(上接B10版)

管理费用预测结果如下表：

单位：万元

项目	2013年10-12月	2014年	2015年	2016年	2017年	2018年	2019年
管理费用	412.42	1,127.47	1,515.61	1,692.20	2,066.90	2,391.98	2,540.16

（6）财务费用预测

传奇影业的财务费用主要是借款利息支出，其余如存款利息收入、金融机构手续费等占比较小，按基准日借款余额和实际借款利率进行预测，预测结果如下：

单位：万元

项目	2013年10-12月	2014年	2015年	2016年	2017年	2018年	2019年
财务费用	184.49	926.24	926.39	926.46	926.59	926.72	926.77

（7）所得税

根据江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局、江苏省委宣传部《关于发布第四批转制文化企业名单的通知》（苏财税〔2011〕45号），传奇影业自2009年1月1日至2013年12月31日免征企业所得税。2013年10-12月所得税为零，以后年度所得税率按25%预测。

（8）营业外收入

根据传奇影业与南京市六合区金牛湖风景旅游度假区管委会签订的协议，对企业缴纳的营业税（营改增后的增值税）及城建税的60%，企业所得税的25%作为企业发展扶持基金予以返还。评估师假设企业发展扶持基金能够按时足额返还，并将返还金额预测为营业外收入。预测结果如下：

单位：万元

项目	2013年10-12月	2014年	2015年	2016年	2017年	2018年	2019年
营业外收入	232.86	1,007.48	1,415.51	1,629.30	1,888.43	2,135.05	2,280.04

（9）营业外支出

营业外支出为按销售收入的0.1%向地方政府缴纳的综合基金。

（四）交易对价及合理性说明

1、交易定价方式

本次交易对价根据各标的股权的评估值（尚需国有资产监管部门备案）确定。其中，新华印务于评估基准日（2012年12月31日）后股东增资2,000万元，其最终交易对价在评估值基础上增加2,000万元。具体情况如下：

出让方	受让方	标的	评估值 （万元）	对价 （万元）	交易对价说明
出版集团	凤凰传媒	新华印务100%股权	12,167.89	14,167.89	评估值加上评估基准日后股东增资额2,000万元
出版集团	凤凰传媒	数码印务93.76%股权	3,410.83	3,410.83	评估值
印刷厂	凤凰传媒	盐城印刷50.998%股权	4,559.57	4,559.57	评估值
印刷厂	凤凰传媒	鑫华印刷79.77%股权	6,394.80	6,394.80	评估值
文化贸易公司	凤凰传媒	鑫华印刷5.88%股权	471.43	471.43	评估值
印刷厂	凤凰传媒	通达印刷57.00%股权	2,125.31	2,125.31	评估值
出版集团	凤凰传媒	传奇影业22.07%股权	6,641.15	6,641.15	评估值
出版集团	苏文社公司	传奇影业28.93%股权	8,707.73	8,707.73	评估值
南京传奇	苏文社公司	传奇影业10.03%股权	3,019.62	3,019.62	评估值
合计	-	-	47,498.33	49,498.33	-

2、交易定价合理性说明

如上文所述，五家印刷业务标的股权以资产基础法评估值加后续增资金额为交易定价，评估增值率均较为合理。董事会认为以上述评估结果为依据确定的交易价格合理。

传奇影业以收益法评估值为最终评估结果，评估值较账面值的溢价率为316.8%。董事会认为依据上述评估结果确定的传奇影业股权交易对价合理，主要原因如下：

（1）影视制作行业发展前景广阔

2011年10月召开的十七届六中全会通过了《中共中央关于深化文化体制改革、推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》，首次将“文化建设”作为中共中央全会的主要议程，意味文化产业发展潜力巨大。随着人民生活水平的提高、广告量的增大、电视频道增多、影视剧新媒体播出平台增加等诸多有利因素的作用，影视剧的需求将不断增加。而精品剧更是直接贡献广告收入、拉动收视率和提升频道品牌的重要手段，在电视台竞争加剧的情况下，电视台等播放机构近几年明显加大对购买精品剧的投入。《国家“十一五”时期文化发展规划纲要》也明确提出重点发展影视内容产业，提升电视剧、非新闻类电视节目的生产能力，扩大影视制作、发行、播映和后产品开发，增加数量，提高质量，满足多种媒体、多种终端发展对影视数字内容的需求。

（2）传奇影业具有明显的竞争优势

技术队伍优势：传奇影业注重团队建设，集结国内外影视精英，吸纳关锦鹏、高满堂、安建、石钟山、杨溢等多位资深精英，组建了以关锦鹏为主导的关锦鹏电影工作室，以石钟山为主导的石钟山电视剧工作室，以刘小枫为主导的江苏电视剧工作室，以杨溢为主导的上海影视剧工作室，以编剧高满堂、导演安建、制作人杨振盛为核心的北京凤凰传奇影业有限公司，以及影视剧事业部，形成总部领导下的4+1团队模式。

资金优势：传奇影业自身注册资金规模较大，且股东单位拥有雄厚充沛的资金实力，为传奇影业发展提供强大的资金支持，从而传奇影业在项目运作时，更加注重作品本身的艺术价值，实现可持续增长的经济效益。

项目源头优势：传奇影业是出版集团旗下唯一专业影视制作机构，依托集团丰富多样的文艺作品资源优势，传奇影业得以深度发掘本土优秀作家和影视文化资源，从剧本源头前期切入，并全程跟进，能够将更多优秀影视作品搬上荧屏，以达到出版资源和影视制作的优势互补，实现出版产业链的完善和衍生。

精品剧战略：传奇影业电视剧以精品剧为主，随着“限娱令”和“限广令”的推出，市场对于精品剧的需求将推升公司的盈利能力。

产业链优势：传奇影业拥有“策划、制作、发行”一体化的业务链条。策划、制作、发行三个环节相互协调运作，形成了从客户到客户的闭合循环式的业务链体系，保证剧本选题、拍摄制作、市场销售过程中始终拥有市场的支撑，使得传奇影业在与其他电视剧制作企业之间的竞争中处于先机。

良好的发行渠道：传奇影业拥有良好的发行渠道，经过经营团队多年来的专业化运作，传奇影业已与中央电视台、全国多家省市级电视台、音像公司、新媒体和海外客户等签订过发行协议。

（3）传奇影业未来业绩将快速增长

传奇影业目前优秀片源储备丰富，2014年计划拍摄《姐妹兄弟》（50集）、《山海经》（35集）、《哥不是传说》（35集）。根据现有创作团队签约情况和剧本储备情况，保守预计2015年拍摄5部电视剧，2016年拍摄6部电视剧，2017年及以后年度拍摄7部电视剧。目前传奇影业储备待拍的剧本包括：《造成家族》（中韩合拍）、《闺蜜的年华》、《觞追人》、《母老虎》、《侯门荣华》、《一个女人战争》、《二宝来了》、《中国奇妙物语》、《敢想不敢做》等。随着国内市场对精品剧的需求不断上升，具有优秀内容源头优势和制作优势的传奇影业将在未来有不俗成长业绩。

综上所述，董事会认为，公司本次收购的股权定价具有合理性。

五、交易协议主要内容

就本次交易，公司分别与出版集团、印刷厂、文化贸易公司签署《股权转让协议》，苏文社公司分别与出版集团、南京传奇签署《股权转让协议》。协议主要内容如下：

（一）协议主体

受让方分别为公司和苏文社公司；转让方分别为出版集团、印刷厂、文化贸易公司、南京传奇。

（二）股权转让方案

根据凤凰传媒与出版集团、印刷厂、文化贸易公司的协商及苏文社公司与出版集团、南京传奇的协商，拟定的股权转让方案如下：

受让方	出让方	标的股权	支付方式
凤凰传媒	出版集团	新华印务100.00%股权	现金
凤凰传媒	出版集团	数码印务93.76%股权	现金
凤凰传媒	印刷厂	盐城印刷50.998%股权	现金
凤凰传媒	印刷厂	鑫华印刷79.77%股权	现金
凤凰传媒	文化贸易公司	鑫华印刷5.88%股权	现金
凤凰传媒	印刷厂	通达印刷57.00%股权	现金
凤凰传媒	出版集团	传奇影业22.07%股权	现金
苏文社公司	出版集团	传奇影业28.93%股权	现金
苏文社公司	南京传奇	传奇影业10.03%股权	现金

（三）评估价值和转让价款

根据华信评估出具的、以2012年12月31日为评估基准日的《资产评估报告》（编号：苏华评报字[2013]第195号、苏华评报字[2013]第197号、苏华评报字[2013]第198号、苏华评报字[2013]第199号、苏华评报字[2013]第200号）及兴业评估出具的、以2013年9月30日为评估基准日的《资产评估报告》（编号：天兴评报字（2013）第924号），考虑到新华印务于评估基准日（2012年12月31日）后进行的2,000万元股东增资，各方确认目标股权的评估价值及在评估价值基础上确认的转让价格为：

受让方	目标股权	评估价值（人民币万元）	转让价格（人民币万元）
凤凰传媒	出版集团持有的 新华印务100.00%的股权	12,167.89	14,167.89
凤凰传媒	出版集团持有的 数码印务93.76%的股权	3,410.83	3,410.83
凤凰传媒	印刷厂持有的 盐城印刷50.998%的股权	4,559.57	4,559.57
凤凰传媒	印刷厂持有的 鑫华印刷79.77%的股权	6,394.80	6,394.80
凤凰传媒	文化贸易公司持有的 鑫华印刷5.88%的股权	471.43	471.43
凤凰传媒	印刷厂持有的 通达印刷57.00%的股权	2,125.31	2,125.31
凤凰传媒	出版集团持有的 传奇影业22.07%的股权	6,641.15	6,641.15
苏文社公司	出版集团持有的 传奇影业28.93%的股权	8,707.73	8,707.73
苏文社公司	南京传奇持有的 传奇影业10.03%的股权	3,019.62	3,019.62
合计	-	47,498.33	49,498.33

如果上述《资产评估报告》因办理国有资产监管部门核准/备案而导致评估结果发生变更的，则目标股权的转让价款相应予以调整。

（四）传奇影业增资事宜

本次交易完成后，将尽快启动传奇影业增加注册资本的工作，由凤凰传媒向传奇影业进行单方增资，苏文社公司与南京传奇承诺放弃此次增资的权利。此次增资完成后，传奇影业的股权结构将变更为：

股东	持股比例
凤凰传媒	40.00%
苏文社公司	30.00%
南京传奇	30.00%
合计	100.00%

（五）《股权转让协议》生效及目标股权的交割

1、《股权转让协议》的生效需满足下列条件：

（1）各方已正式签署《股权转让协议》；

（2）各方均依其内部组织性文件已批准本次交易，且其他股东放弃优先购买权；

（3）《股权转让协议》已取得所有可能适用的中国政府部门的审批、许可、备案和登记。

2、目标股权在上述所有条件满足之日方实现交割。

（六）股权转让价款的支付条件及时间

受让方应在目标股权交割完毕后十个工作日内一次性向转让方支付转让价款。

根据约定，股权转让只有在办理完毕工商变更登记手续后，受让方才向转让方支付转让价款。受让方的利益通过该条项下的付款机制得到了切实有效的保护。

（七）人员安置

本次交易不涉及职工安置。

（八）目标股权过渡期损益

鉴于传奇影业以收益法作为最终评估结论，因此，自评估基准日起至交割日的拟转让传奇影业的股权损益由受让方享有和承担；其余拟转让的公司的股权自评估基准日起至交割日的收益则由转让方享有，亏损则由转让方以现金的方式向受让方补足。

期间的损益金额以有证券期货从业资质的会计师事务所出具的审计报告为准。

（九）转让方的陈述和保证

1、转让方依法取得并合法拥有目标股权的所有权，目标股权权属清晰，不存在法律争议。转让方对目标股权具有合法的、完全的所有权，有权签署《股权转让协议》并转让目标股权。

2、目标股权不存在任何抵押、质押、担保或其他权利负担。

3、截至《股权转让协议》签署日，并无任何第三方就目标股权或其任何部分行使或声称将行使任何对目标股权的任何方面有重大不利影响的权利，亦无任何直接或间接与目标股权有关的争议，目标股权不涉及任何诉讼、仲裁或行政处理程序，未受到任何行政或司法限制（包括但不限于冻结、保全等）。

4、截至《股权转让协议》签署日，并无任何可能会对目标股权的状况产生重大不利影响的或包含任何非正常商业条件的生产、经营合同或安排。

5、转让方未签署任何与《股权转让协议》的内容相冲突的陈述、保证、承诺、合同或协议。

6、转让方应积极协助与配合受让方办理目标股权的工商变更登记手续。

（十）违约责任

1、任何一方在《股权转让协议》中的任何陈述和/或保证不真实、不准确、不完整，或者存在虚假陈述、遗漏或误导性陈述，或违反其在《股权转让协议》项下作出的任何承诺，或违反《股权转让协议》的任何条款，即构成违约。

2、因任何一方的故意和过失造成目标股权交割工作不能正常进行的，应承担相应的责任。

3、除《股权转让协议》另有规定外，一方有其他违约情形的，由违约方根据实际损失对守约方作出全面和足额的赔偿。

六、传奇影业的盈利预测及利润补偿情况

鉴于传奇影业以收益法作为最终评估结论，因此，凤凰传媒和苏文社公司作为股权受让方分别与出版集团及南京传奇（下称“传奇影业股权转让方”）签署了《利润补偿协议》。该协议约定：

（一）利润补偿期间及预测利润数

传奇影业股权转让方对凤凰传媒和苏文社公司的利润补偿期间为2013年、2014年、2015年。传奇影业于2013年、2014年、2015年盈利预测（母公司口径）分别为2,388.92万元、2,495.78万元、3,615.65万元。

（二）实际利润数的确定

自目标股权交割完成后，凤凰传媒将在聘请具有相关证券期货业务资格的会计师事务所进行年度审计的同时，由会计师事务所对传奇影业于利润补偿期间实现的累积净利润数与《资产评估报告》（天兴评报字(2013)第924号）中的同期累积预测净利润数的差异情况进行单独披露，并对此出具专项审核意见。

（三）补偿义务及其实施

传奇影业股权转让方保证，利润补偿期间传奇影业实现的累积净利润数，不低于《资产评估报告》（天兴评报字（2013)第924号）所预测对应的同期的累积预测净利润数。

如果利润补偿期间传奇影业实现的累积实际利润数未达到上述规定，则传奇影业股权转让方应按照以下规定向凤凰传媒和苏文社公司进行补偿：

（1）根据会计师事务所出具的专项审核意见，如果利润补偿期间传奇影业实现的累积实际净利润数小于《资产评估报告》（天兴评报字(2013)第924号）所预测对应的同期累积预测净利润数，则凤凰传媒和苏文社公司应在十个工作日内，以书面方式通知传奇影业股权转让方，并要求传奇影业股权转让方补偿。

（2）传奇影业股权转让方将以支付补偿金的方式向凤凰传媒和苏文社公司补偿。

（3）在利润补偿期间，当年支付的补偿金=（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期间内各年的预测净利润数总和×目标股权的交易价格－以前年度已经支付的补偿金数额。

注：利润补偿期间内每一年度补偿金独立计算，如果某一年度按前述公式计算年度补偿金为负数，则该年度补偿金额为0，即已经支付的补偿金不退还。

（4）如果传奇影业股权转让方须向凤凰传媒和苏文社公司补偿利润，则传奇影业股权转让方需在接到凤凰传媒或苏文社公司书面通知后三十个工作日内按照上述方式计算的金额向凤凰传媒和苏文社公司支付补偿金。

七、股权收购目的及对上市公司的影响

1、本次收购是履行出版集团注资承诺，可以提高凤凰传媒独立性

出版集团于凤凰传媒上市前做出承诺，将印刷、物资采购业务相关资产和股权以合适的方式注入上市公司，以减少关联交易、做大做强凤凰传媒。本次公司对出版集团及其下属企业持有的印刷业务相关股权的收购，是公司控股股东对上市前相关承诺的履行及推进，也是控股股东对做大做强凤凰传媒的实际支持。本次收购完成后，将进一步提高凤凰传媒的独立性，减少与出版集团及其下属企业之间的日常关联交易。

2、印刷资产的注入有利于完善公司上下游产业链，提升公司的综合实力及整体竞争能力

公司本次拟收购的股权主要为印刷业务公司股权，凤凰传媒的主要业务为图书出版物及音像制品的出版、发行及文化用品销售，而图书出版物的印制是出版环节的重要组成部分。出版集团下属印刷公司向本公司部分出版社子公司持续提供出版物印刷加工、光盘复制加工等服务，随着凤凰传媒业务规模的不断发展，与出版集团下属印刷公司产生的业务往来也会随之增长。本次股权转让完成后，将进一步完善上市公司的产业链，从而将凤凰传媒打造成覆盖编辑、出版、印刷、发行全产业链的综合性出版发行企业，进一步提高竞争力和市场地位。

随着我国人民经济文化生活水平的提高，出版行业取得了长足发展，行业内部的竞争使得出版物日益精装化和时尚化，出版物的内容、印刷质量、上架速度成为出版企业之间竞争的关键。出版企业的发展对印刷环节提出了更高的要求，而控股具有先进设备、工艺以及优秀服务理念的印刷企业将会给凤凰传媒带来更好的发展机遇，在同行业市场中抢占先机，提高公司的整体竞争力。

此外，本次收购的印刷业务公司还将给凤凰传媒带来新的多元业务拓展：

鑫华印刷现已发展成为集书刊、彩色包装、金融票证三大类产品印刷于一体的现代综合型印刷企业，是中国人民银行支票定点印制企业，是江苏省主要金融单位的银行普通凭证定点印制企业，也是江苏省国税、地税、财政发票定点印制企业；通达印刷拥有一批稳定的印刷人才，后道加工设备精良、工艺纯熟，是2012年江苏省书刊印刷质量排名第一名；盐城印刷生产装备先进，技术力量雄厚，于2011年成为全国同行业中首批获得《中国环境标志产品认证证书》的企业，从2010年开始涉足国际业务拓展，外单生产量增长迅速，正在积极拓展国际市场，预计近几年内外单业务将有较大幅度增长。

3、掌握优质数字出版资源，大力拓展云计算服务，为公司打造新的利润增长点

国家新闻出版总署强调，“十二五”期间是我国由印刷大国向印刷强国迈进的重要阶段，又是推动我国包括印刷业在内的文化产业成为国民经济支柱型产业的关键时期，提出要以加快印刷产业发展方式转变为主线，引导印刷产业实施绿色印刷、数字印刷和印刷数字化。本次拟收购的标的公司可以进一步增加凤凰传媒在数字出版领域的优质资产：

新华印务通过集成行业国际前沿技术及设备，打造了“凤凰印”云印刷服务平台、数字化“零距离”印前系统、数字资产管理中心以及华东最大的云计算中心等项目，形成不受地域限制的24小时内交货的生产和服务体系、可以满足不同客户个性化需求，与原有传统印刷业务形成强势互补，有效的覆盖了从极短版到任意版长的任何市场、扩大了产业空间及利润水平。特别是新华印务与中国电信联合投资的云计算产业园，将给注入资产的转型与盈利提供较强的支撑。由新华印务控股65%的凤凰国际云计算中心为五星级（最高等级）数据中心，规划建筑面积为25000平方米，具备3000个大型服务器机架、6万台服务器的托管能力。中心建成后将成为华东最大、全国前三的大型互联网数据中心。满负荷产值为2亿元/年，对地方乃至整个地区的经济发展、投资软环境的提升，都具有重要的引领作用。公司致力于打造集线下存储、线上应用为核心的现代化互联网产业公司。

数码印务专业从事出版物按需印刷服务，致力于按需印刷技术的研究。数码印务通过与国内外多家研发机构合作的形式，积极探索按需印刷服务的商业模式，自行开发软件系统提升新兴产业的服务水平。拥有连续喷墨POD印刷加工中心，极大提高了生产效率，日产图书10,000册以上的POD生产线仅需4-5人操作。既为出版业按需出版提供技术保障，也为图书按需生产成本实现单本固定，能够实现单单能盈利和图书生产“零库存”的管理要求。

随着上述股权的注入，凤凰传媒将进一步整合现有出版、印刷资源，充分发挥已有企业的协同效应，力争在数字出版领域创造新的经济增长点。

4、收购传奇影业有利于出版资源和影视产业的优势互补，大力拓展影视制作、发行、电影院线和演艺经纪等产业，实现产业链的完善和衍生

凤凰传媒始终在统筹图书出版发行主业和相关文化产业，通过加大对文化服务、影视广告、动漫网游等文化产业的投入，打造多元化产业竞争的新优势。随着我国居民生活水平提高带动文化消费的提升，以及国家政策大力扶持带动各类社会资本积极进入影视行业，近几年我国影视制作行业发展迅速。由于行业内制作机构实力差别很大，影视剧市场出现整体上供大于求，但精品剧却呈现供不应求的局面。随着竞争的不断加剧，兼具品牌和规模优势的大型影视剧制作机构将逐步成为影视行业的主导力量，并有机会整合更多的行业资源。

传奇影业作为近年来成长性最好的影视制作机构。投拍的多部精品佳作，屡次创造收视奇迹，树立专业制作的良好口碑。传奇影业目前定位于精品影视剧制作发行，深度发掘本土优秀作家和影视文化资源，在投拍前均会进行充分市场调研，可行性分析和发行渠道的充分沟通，以保证作品有序有质的准备，拍摄和发行。本次收购传奇影业股权后，本公司可充分整合精品出版资源和优秀影视制作资源，利用庞大的文化Mall网络发展电影院线，实现优势互补，达到产业链的完善和衍生，同时在发行渠道、广告收入、网络媒体合作等方面可以结合凤凰传媒目前的多元化经营渠道实现共享，从而将大大增强公司在国内文化领域的竞争力。

八、历史关联交易情况

自2013年年初至9月30日，本公司与出版集团及其下属公司发生的日常关联交易金额总计为29,792.24万元，其中，本公司与印刷厂发生的日常关联交易金额为6,679.56万元，与文化贸易公司发生的日常关联交易金额为14,934.80万元。

过去12个月内，公司不存在与不同关联人进行的与本次交易类别相关的交易。过去12个月，公司与同一关联人的非日常关联交易情况如下：

1、受本公司控股股东出版集团控制的凤凰置业为凤凰传媒代建苏州凤凰国际书城项目和南通凤凰国际书城项目，本公司按建设成本扣除掉前期费用后的实际发生额为基数支付0.5%的代建费，目前这两个项目尚未完成；

2、凤凰传媒与凤凰置业联合竞买泰兴TX2013-3号地块，土地出让金1.87亿元，凤凰传媒支付约0.55亿元，凤凰置业支付约1.32亿元；

3、凤凰传媒与凤凰置业联合竞买镇江地块，土地出让金为3.98亿元，凤凰传媒支付约0.9亿元，凤凰置业支付约3.08亿元。

4、凤凰传媒与全资子公司江苏凤凰职业教育图书有限公司之控股子公司厦门凤凰创壹软件有限公司向凤凰置业全资下属公司南京凤凰地产有限公司购买其开发的坐落于南京市白下区太平南路与白下路交界处的凤凰和睿大厦18层、19层及17层商品房，总房款分别为人民币0.72亿元和人民币0.39亿元。

九、本次交易履行的审议程序

1、独立董事的事前认可情况和发表的独立意见

公司独立董事事前认可将《关于现金收购股权暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。公司独立董事于2013年12月16日发表了独立意见：公司第二届董事会第九次会议对本次交易进行审议并获得通过，关联董事陈海燕、周斌、吴小平回避了表决，本次交易事项决策程序合法。本次交易之交易价格以评估报告中所列示的评估结果为依据，并经交易各方协商确定，定价原则客观、公平、合理，符合有关法律、法规和公司章程的规定。本次交易完成后，标的资产将成为公司全资或控股公司，有利于减少和规范公司的关联交易，有利于提高公司的业务独立性。本次交易符合公司的根本利益，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和公司章程的规定。

2、董事会审计委员会的决议

公司董事会审计委员会同意将本次交易事项提交公司董事会审议，并作出决议：本次交易有利于减少和规范公司的关联交易，提高公司的业务独立性。本次关联交易价格以华信评估、兴业评估出具的评估报告中所列示的评估结果为基础进行确定，定价原则客观、公允、合理，交易过程公平、公正，符合有关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司或股东利益特别是非关联股东和中小股东利益的情形。

3、董事会表决情况

公司第二届董事会第九次会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于现金收购股权暨关联交易的议案》，同意公司以现金方式收购出版集团持有的新华印务100.00%的股权、出版集团持有的数码印务93.76%的股权、出版集团持有的传奇影业22.07%的股权、印刷厂持有的盐城印刷50.998%的股权、印刷厂持有的鑫华印刷79.77%的股权、文化贸易公司持有的鑫华印刷5.88%的股权、印刷厂持有的通达印刷57.00%的股权。同意由全资子公司苏文社公司以现金方式收购出版集团持有的传奇影业28.93%的股权和南京传奇持有的传奇影业10.03%的股权。收购价格以华信评估及兴业评估出具的《资产评估报告》为基础，并结合资产评估基准日后发生的增资情况确定。同意将该议案提交公司股东大会审议。关联董事陈海燕、周斌、吴小平回避了对该议案的表决。

4、监事会表决情况

公司第二届监事会第六次会议以2票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于现金收购股权暨关联交易的议案》，审核认为：本次交易将有利于解决公司与控股股东出版集团之间存在的关联交易问题，符合出版集团上市前相关承诺。此外，优质资产的注入将提高公司持续盈利能力和竞争力，符合公司和全体股东的利益。公司董事会对本次交易的审议和表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及公司章程的有关规定，关联董事回避了表决。本次交易符合公司利益，未发现损害公司及其他股东利益的情况。同意将该议案提交公司股东大会审议。

十、备查文件

（一）江苏凤凰出版传媒股份有限公司第二届董事会第九次会议决议；

（二）江苏凤凰出版传媒股份有限公司第二届监事会第六次会议决议；

（三）《江苏凤凰出版传媒股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第九次会议相关事项事前认可的意见》；

（四）《江苏凤凰出版传媒股份有限公司独立董事关于第二届董事会第九次会议相关事项的独立意见》；

（五）《江苏凤凰出版传媒股份有限公司第二届董事会2013年第四次审计委员会决议》；

（六）《资产评估报告》（苏华评报字[2013]第195号、苏华评报字[2013]第197号、苏华评报字[2013]第198号、华评报字[2013]第199号、苏华评报字[2013]第200号、天兴评报字(2013)第924号）；

（七）《江苏凤凰出版传媒股份有限公司与江苏凤凰出版传媒集团有限公司签署的关于股权转让的协议》；

（八）《江苏凤凰出版传媒股份有限公司与江苏新华印刷厂签署的关于股权转让的协议》；

（九）《江苏凤凰出版传媒股份有限公司与江苏凤凰文化贸易集团有限公司签署的关于股权转让的协议》；

（十）《江苏凤凰出版传媒股份有限公司与江苏凤凰出版传媒集团有限公司签署的股权转让协议》；

（十一）《江苏凤凰文艺出版社有限公司与江苏凤凰出版传媒集团有限公司签署的股权转让协议》；

（十二）《江苏凤凰文艺出版社有限公司与南京传奇影业有限公司签署的股权转让协议》；

（十三）江苏凤凰出版传媒股份有限公司与江苏凤凰出版传媒集团有限公司签署的《利润补偿协议》；

（十四）江苏凤凰文艺出版社有限公司与江苏凤凰出版传媒集团有限公司签署的《利润补偿协议》；

（十五）江苏凤凰文艺出版社有限公司与南京传奇影业有限公司签署的《利润补偿协议》。

本公司将根据事项进展情况，及时履行信息披露义务。本公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），本公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，请广大投资者理性投资，注意风险。

特此公告。

附件：

（一）本次关联交易独立董事事前认可声明

（二）本次关联交易独立董事意见

（三）董事会审计委员会对关联交易的决议

（四）审计报告

（五）资产评估报告

江苏凤凰出版传媒股份有限公司董事会

二零一三年十二月十六日

证券代码：601928 证券简称：凤凰传媒 公告编号：临2013-39

江苏凤凰出版传媒股份有限公司

关于召开2013年第二次临时股东大会的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2013年 12月31日

●?股权登记日：2013年 12月26日

●会议方式：现场表决、网络投票

一、召开会议的基本情况

江苏凤凰出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年12月16日召开了二届董事会第九次(临时)会议，会议决定于2013年12月31日召开公司2013年第二次临时股东大会 ,现将有关事项通知如下:

（一）会议日期：2013年12月31日

（二）会议地点：南京市湖南路47号江苏凤凰台饭店六楼百合花厅

（三）会议召集人：公司董事会

（四）会议召开方式：

本次临时股东大会采取现场表决投票与网络投票相结合的方式召开。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以到公司现场会议召开地参加现场会议，也可以在网络投票时间内通过上海证券交易

所的交易系统行使表决权。

（五）会议参加方式：

公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过

现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（六）会议时间：

现场会议召开时间：2013 年12 月31 日（星期二）上午9:30

网络投票的具体时间为：2013 年12 月31 日（星期二）

上午9:30-11:30,下午13:00-15:00。

（七）会议内容： 会议审议以下议案

1、关于修订《江苏凤凰出版传媒股份公司募集资金管理制度》的议案

2、关于续聘公司2013年度审计机构的议案

3、关于现金收购股权暨关联交易的议案

4、关于修订《江苏凤凰出版传媒股份有限公司》章程的议案

（八）本公司股票涉及融资融券业务

公司股票涉及融资融券业务，相关人员应按照上交所发布的《关于融资融券业务试点涉及上市公司股东大会网络投票有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2012年修订）》的有关规定执行。

二、会议审议事项

本次会议将审议如下议案：

（一）关于修订《江苏凤凰出版传媒股份公司募集资金管理制度》的议案

（二）关于续聘公司2013年度审计机构的议案

（三）关于现金收购股权暨关联交易的议案

（四）关于修订《江苏凤凰出版传媒股份有限公司》章程的议案

以上各项议案已经公司第二届董事会第九次(临时)会议于2013年12月16日审议通过。详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《凤凰传媒2013年第二届董事会第九次(临时)会议决议公告》。

三、会议出席对象

（一）截止2013 年12 月26 日（星期四）下午证券交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东会议及参加表决；全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书附后），该股东代理人不必是公司的股东；

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

四、会议登记方法

1、登记手续： (1)个人股东亲自出席会议的，应出示个人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人应出示个人有效身份证件、股东授权委托书。(2)法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示个人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

2、登记时间：2013 年12 月30 日，上午9:00－11:30，下午2:00－5:00

3、登记地点：南京市百子亭34 号406 室证券发展部(异地股东可用传真或信函方式登记)

4、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

五、其他事项

（一）会议会期半天，食宿及交通费用自理。

（二）联系地址及电话

联系地址：南京市百子亭34 号 邮政编码：210009

联 系 人：苏行嘉

联系电话：025—51883338 传 真：025—51883338

特此公告。

江苏凤凰出版传媒股份有限公司董事会

二〇一三年十二月十六日

附件

附件一、2013 年第二次临时股东大会授权委托书

附件二、股东参加网络投票的操作程序

附件1:授权委托书格式

授权委托书

江苏凤凰出版传媒股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2013年12月31日召开的贵公司2013年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人姓名： 委托人身份证号码：

委托人持有股数： 委托人股票帐户卡号码：

受托人姓名： 受托人身份证号码：

委托人签字： 受托人签字：

委托日期： 年 月 日（有效期至本次股东大会结束）

议案表决意见：

序号	议案内容	同意	反对	弃权
1	关于修订《江苏凤凰出版传媒股份公司募集资金管理制度》的议案
2	关于续聘公司2013年度审计机构的议案
3	关于现金收购股权暨关联交易的议案
4	关于修订《江苏凤凰出版传媒股份有限公司》章程的议案

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2：网络投票操作流程

投资者参加网络投票的操作流程

本次股东大会将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

投票日期：2013年12月31日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。通过上交所交易系统进行股东大会网络投票，比照上交所新股申购操作。

总提案数：4个

一、投票流程

（一）投票代码

投票代码	投票简称	表决事项数量	投票股东
788928	凤凰投票	4	A股股东

（二）表决方法

1、一次性表决方法：

如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

议案序号	内容	申报价格	同意	反对	弃权
1-4号	3、关于现金收购股权暨关联交易的议案 4、关于修订《江苏凤凰出版传媒股份有限公司》章程的议案	99.00元	1股	2股	3股

2、分项表决方法：

议案序号	议案内容	委托价格
1	关于修订《江苏凤凰出版传媒股份公司募集资金管理制度》的议案	1.00
2	关于续聘公司2013年度审计机构的议案	2.00
3	关于现金收购股权暨关联交易的议案	3.00
4	关于修订《江苏凤凰出版传媒股份有限公司》章程的议案	4.00

（三）表决意见

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

（四）买卖方向：均为买入

二、投票举例

（一）股权登记日2013年12月31日 A 股收市后，持有凤凰传媒A 股（股票代码601928）的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
788928	买入	99.00元	1股

（二）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于修订<江苏凤凰出版传媒股份公司募集资金管理制度>的议案》投同意票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
788928	买入	1.00元	1股

（三）如某 A 股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于修订<江苏凤凰出版传媒股份公司募集资金管理制度>的议案》投反对票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
788928	买入	1.00元	2股

（四）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于修订<江苏凤凰出版传媒股份公司募集资金管理制度>的议案》投弃权票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
788928	买入	1.00元	3股

三、网络投票其他注意事项

（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（二）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。