证券代码：600275 证券简称：武昌鱼 公告编号：临2013-046号

  湖北武昌鱼股份有限公司

  第五届第九次临时董事会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  （一）湖北武昌鱼股份有限公司第五届第九次临时董事会会议（以下简称“本次会议”）的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定，所作决议合法有效。

  （二）公司董秘办于2013年12月13日前采用手机短信及电子邮件等方式向公司全体董事及高管发出了本次会议的通知及议案。

  （三）本次会议于2013年12月16日上午以通讯方式召开。

  （四）本次应出席董事9名，实际出席9名。

  （五）本次会议由公司董事长高士庆先生主持，公司高管列席会议。

  二、董事会会议审议情况

  本次会议以签字表决的方式审议通过了以下议案：

  （一）、审议并通过《延长股份锁定期及利润补偿承诺期的议案》

  公司本次重大资产重组已于2013年12月4日经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2013年第42次工作会议审核并获得有条件通过，为了更好的保护全体股东利益,特别是中小股东的利益，根据重组标的公司各股东出具的承诺,公司董事会同意：

  1、重组标的公司的各股东通过本次交易获得的公司新增股份自登记至其名下之日起的36个月内不转让。

  2、重组标的公司各股东业绩承诺期延长至5年。

  如本次重大资产重组于2013年内实施完毕，则承诺期为2013年至2017年；如本次重大资产重组于2014年内实施完毕，则承诺期为2014年至2018年，以此类推。

  承诺期内重组标的公司的承诺业绩为2013年、2014年、2015年、2016年、2017年、2018年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于525.84万元、9,762.47万元、17,840.02万元、21,954.94万元、21,954.94万元和21,954.94万元。

  上述股份补偿义务由重组标的公司各股东按照本次交易中向公司转让的标的公司的股权比例承担。如除华普投资外的各方所持公司股份因减持等情形不足以承担补偿义务时，差额部分由华普投资代为承担。

  本次交易的实施完毕是指重组标的公司股权在工商登记管理部门登记过户实施完毕。

  同意票6票，弃权票0票，反对票0票。

  （二）、审议并通过《湖北武昌鱼股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易中取消用于补充流动资金部分的议案》

  根据本次重组需要，公司董事会同意取消配套募集资金中拟用于补充流动资金的1.1亿元。取消的资金部分将通过债务融资或用经营过程中产生的自有资金解决。

  同意票6票，弃权票0票，反对票0票。

  本次会议审议通过的议案均涉及关联交易、关联董事李成、詹健、李回避表决。

  根据公司股东大会对董事会的授权，本次董事会后董事会将对公司重组期间涉及上述相关事项的资料进行补充和完善。

  特此公告

  湖北武昌鱼股份有限公司董事会

  二〇一三年十二月十六日