股票代码：600976 股票简称：武汉健民 公告编号：2013033

武汉健民药业集团股份有限公司

第七届监事会第三次

会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

武汉健民药业集团股份有限公司于2013年12月10日以电子邮件方式发出召开第七届监事会第三次会议的通知，并于2013年12月13日在武汉市鹦鹉大道484号武汉健民集团总部2号会议室召开本次会议。会议应到监事4人,实到监事4人，符合 《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席姚卫平先生主持,经到会监事充分讨论,形成决议如下：

审议通过关于公司第二期(2014-2016年)限制性股票激励计划（草案），详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《武汉健民药业集团股份有限公司第二期(2014-2016年)限制性股票激励计划（草案）》。

赞成票：4 票 弃权票： 0票 反对票：0票

武汉健民药业集团股份有限公司

监 事 会

二○一三年十二月十三日

证券代码：600976 证券简称：武汉健民 公告编号：2013034

武汉健民药业集团股份有限公司

第七届董事会第六次

会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

武汉健民药业集团股份有限公司于2013年12月10日以电子邮件方式发出召开第七届董事会第六次会议的通知，并于2013年12月13日10：00在武汉市汉阳区鹦鹉大道484号武汉健民集团总部1号会议室召开本次会议。会议应到董事9人,实到董事6人（裴蓉董事、张庆生董事因工作原因未能亲自出席，委托何勤董事长代为出席并行使表决权，汪思洋董事因工作原因未能亲自出席，委托刘浩军董事代为出席并行使表决权），符合 《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长何勤先生主持，经到会董事充分讨论，形成如下决议：

1、审议通过公司第二期（2014—2016年）限制性股票激励计划（草案），详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《公司第二期（2014—2016年）限制性股票激励计划（草案）》；

同意：8票 弃权： 0票 反对：0票 回避：1票

由于刘勤强董事属于本议案受益人，在表决时予以回避。

本议案需报中国证券监督管理委员会备案无异议，再提交股东大会审议。

2、审议通过公司2014-2016年主要经营团队绩效考核原则性方案，详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《公司2014-2016年主要经营团队绩效考核原则性方案》；

同意：8票 弃权： 0票 反对：0票 回避：1票

由于刘勤强董事属于公司限制性股票激励计划受益人，在表决时予以回避。

3、审议通过公司《限制性股票回购管理办法》，详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《限制性股票回购管理办法》；

同意：9票 弃权： 0票 反对：0票

本议案需公司《第二期（2014—2016年）限制性股票激励计划（草案）》报中国证券监督管理委员会备案无异议，再提交股东大会审议。

4、审议通过公司《研发支出核算管理办法》，详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《研发支出核算管理办法》。

同意：9票 弃权： 0票 反对：0票

武汉健民药业集团团股份有限公司

董事会

二○一三年十二月十三日

证券代码：600976 证券简称：武汉健民 公告编号：2013035

武汉健民药业集团股份有限公司

第二期（2014-2016年）

限制性股票激励计划.草案

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示:

●股权激励方式：限制性股票

●股份来源：从二级市场回购

●《武汉健民药业集团股份有限公司第二期（（2014-2016年）限制性股票激励计划.草案）》（以下简称：本激励计划）经公司第七届董事会第六次会议审议通过

●本激励计划经公司第七届监事会第三次会议审议通过

●本激励计划需报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交股东大会审议

声 明

1、本公司及董事会、监事会全体成员保证本激励计划（草案）不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带责任。

2、本次激励对象中，无公司独立董事、监事、持股5%以上的主要股东和实际控制人，也无持有公司5%以上股权的股东或实际控制人及其关系密切的家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）。本次全部激励对象均未同时参加两个或两个以上上市公司的股权激励计划。

特 别 提 示

1、《武汉健民药业集团股份有限公司第二期(2014-2016年)限制性股票激励计划.草案》（以下简称“本计划”），系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、中国证监会关于《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《上海证券交易所股票上市规则》及其他相关法律法规和规范性文件，以及《武汉健民药业集团股份有限公司章程》制订。

2、激励模式:本计划采用限制性股票模式，公司在业绩指标达标和激励对象考核合格的前提下，以公司提取的购股资金和激励对象自筹配比的等额资金，从二级市场上回购本公司的股份授予激励对象。

3、各考核年度公司提取的调整后股权激励资金，累计不得超过考核年度当年经审计净利润的5%。

4、公司因实施限制性股票激励计划所需要回购的股份总数累计不超过公司股本总额的5%。任一单一激励对象所获授的激励所涉及的股份总数不超过公司总股本的1%。

5、若在公司已按本计划完成限制性股票的回购但尚未进行股票授予时,公司发生资本公积金转增股份、派发股票红利、派息、股票拆细、缩股、配股等事项时,应对限制性股票数量做相应调整；若在公司已按本计划完成限制性股票的回购但尚未进行股票授予时,若公司增发新股,限制性股票数量不做调整

6、本激励计划有效期自股东大会审议通过之日起，至2014-2016年各考核年度授予激励对象全部限制性股票解锁之日止，自2014-2018年，有效期五年。

7、本计划按照三次授予方式实施。激励对象在符合限制性股票激励计划规定的授予条件下方可获授限制性股票，授予日在股东大会批准该激励计划后，并授权董事会确定。授予股份自授予日起锁定期为12个月。本计划解锁后的限制性股票转让规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行。

8、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

9、公司承诺自披露本计划草案至本计划经股东大会审议通过后30日内，不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

10、本计划必须满足如下条件后方可实施：向中国证券监督管理委员会备案无异议且公司股东大会批准。

11、审议本计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。独立董事就本计划向所有的股东征集委托投票权。

12、公司须自公司各考核年度股东大会审议通过各考核年度报告之日起90日内，完成相应年度的全部股份回购、授予、登记、锁定、公告等工作及相关程序。

13、本计划的实施不会导致本公司股权分布不具备上市条件。

公司基本情况

1、基本情况

■

2、会计数据和业务数据摘要

截止目前公司前三年及2013年三季度的主要会计数据和财务指标

单位：人民币 元

■

第一章 释义

除非另有说明,以下简称在本激励计划中作如下释义:

■

第二章 实施激励计划的目的

一、 为了进一步健全公司激励机制，增强公司主要经营管理团队对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，确保公司发展目标的实现，达到：

1、 公平、公正、公开；

2、 激励和约束相结合；

3、 股东利益、公司利益和主要经营管理团队利益一致, 有利于公司可持续发展；

4、 维护股东权益, 为股东带来更高效、更持续的回报。

二、 制定本计划的目的

1、倡导价值创造为导向的绩效文化，建立股东与主要经营管理团队之间的利益共享与约束机制；

2、 激励持续价值的创造，保证企业的长期稳健发展；

3、 促进主要经营管理团队平衡短期目标与长期目标；

4、 吸引与保留优秀管理人才和业务骨干；

5、鼓励并奖励业务创新和变革精神，增強公司的综合竞争力。

第三章 激励对象的确定依据和范围

一、 激励对象的确定依据

1 、激励对象确定的法律依据

本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法(试行)》、中国证监会《关于股权激励有关事项的备忘录1-3号》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况确定。

2、 确定激励对象的职务依据

激励对象为公司的总裁、副总裁、总监及核心技术人员。上述人员需在公司全职工作，已与公司签署正式劳动合同或用工协议，并在公司领取薪酬。

二、激励对象的范围

本计划涉及的激励对象共计8人，包括总裁、副总裁、总监及核心技术人员。

三、激励对象的核实

公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。

第四章 限制性股票股权的来源和数量

公司在各考核年度业绩指标达标，且激励对象考核合格的前提下，以公司提取的购股资金和激励对象自筹等额配比的资金作为回购股票的资金来源。各考核年度公司提取的调整后股权激励资金，累计不得超过考核年度当年审计净利润的5%。

一、本计划的业绩条件

在2014年、2015年及2016年各考核年度股东大会通过的各年度报告及经审计的财务报告的基础上，确定公司是否达到激励资金提取条件所规定的业绩要求，即需要同时满足以下2个条件，以此确定该期激励计划的有效性：

1、各考核年度当年净利润，达到基本触发基数(含本数)；

2、各考核年度的净资产收益率达到目标值。

表一 考核指标表

■

二、购股资金的来源

购股资金由公司和激励对象各承担50%。购股资金的提取分为三个步骤：购股资金的第一次提取、股票数量的确定以及购股资金的调整。

1、购股资金的第一次提取

（1）公司提取购股资金：各考核年度当年净利润达到基本触发基数(含本数)，且净资产收益率达到考核目标值的前提下，超额部分按每500万元为一单位区间，按表二规定的相应比例提取

表二 公司承担购股资金计提比例表（单位：万元）

■

按实际完成的净利润对应的区间，按以下公式计算：

公司提取的调整前股权激励资金

=(B-A)*f%+(C-B)*g%+(D-C)*h%+(E-D))*i%

（2）激励对象承担购股资金：按公司提取部分1:1等额配比。

2、股票数量的确定

本计划用于购买标的股票数量的资金受各考核年度公司业绩、基本期望股价的影响。计算公式：标的股票数量（各期拟授予权益总量）=（各考核年度公司第一次提取购股资金+激励对象等额配比资金）/各考核年度期望股价(详见表三)

表三 各考核年度期望股价表

■

基本期望市盈率35倍依据医药行业代表性企业的平均市盈率水平，结合公司现阶段的市盈率水平确定。

本计划经中国证监会备案无异议且公司股东大会批准后，在公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、增发、配股或缩股等事项时，不对涉及考核年度的基本期望股价做调整。

3、购股资金的调整

如二级市场购股价格与基本期望股价存在差异，则需要补提或减提购股资金，补提或减提的金额由公司和激励对象各承担50%。当二级市场购股价格高于基本期望股价时，则公司和激励对象分别补提购股资金；当二级市场购股价格低于基本期望股价时，则公司和激励对象分别减提购股资金。

各考核年度公司提取的调整后股权激励资金，累计不得超过考核年度当年经审计净利润的5%。

具体计算分为以下4种情况;

（1）1.5*基本期望股价≥二级市场购股价格﹥基本期望股价

公司补提购股资金=（二级市场购股价格-基本期望股价）*各期拟授予权益总量*50%

激励对象个人按1:1比例补提购股资金。

则调整后购股资金=（调整前购股资金＋调增购股资金）*2

此种情况下，各期实际授予权益总量等于各期拟授予权益总量。

（2）二级市场购股价格﹥1.5*基本期望股价

公司补提购股资金= 考核年度当年经审计净利润*5%-调整前购股资金*50%

各期实施授予权益总量=公司和激励对象调整后的购股资金合计/二级市场够股价格

激励对象个人按1:1比例补提购股资金。

此种情况下，当期实际获授予权益总量小于各期拟授予权益总量。

（3）0.75*基本期望股价≦二级市场购股价格﹤基本期望股价

公司减提购股资金=（基本期望股价-二级市场购股价格）*各期拟授予权益总量*50%

激励对象个人按1:1比例减提购股资金，则：调整后购股资金=（调整前购股资金-调减的购股资金）*2

此种情况下，各期实际授予权益总量等于各期拟授予权益总量。

（4）二级市场购股价格﹤0.75*基本期望股价

公司减提的购股资金=（0.75倍基本期望股价-二级市场购股价格）*各期拟授予权益总量*50%

激励对象个人按1:1比例减提购股资金。

则调整后购股资金=（调整前购股资金-调减的购股资金）*2

各期实施授予权益总量=公司和激励对象调整后的购股资金合计/二级市场购股价格

此种情况下，各期实施授予权益总量大于各期拟授予权益总量。

三、购股资金提取样例

假设2014年公司净利润完成12,600万元，二级市场购股价格为28.2元/股，则购股资金提取过程如下：

1、购股资金的第一次提取

(1)公司提取的调整前股权激励资金

=(B-A)*16%+(C-B)*18%+(D-C)*20%+(E-D))*22%

=（11,500-11,000）*16%+(12,000-11,500)*18%+(12,500-12,000)*20%+(12,600-12,500)*22%

=292（万元）

(2)激励对象个人等额配比292万元。

2、股票数量的确定

标的股票数量（各期拟授予权益总量）

=（各考核年度公司第一次提取购股资金+激励对象等额配比）/各考核年度期望股价

=（2,920,000+2,920,000）/25.2

≈231,746.03（股）

向下取整百，则确定股票数量为231,700股

3、购股资金的调整

二级市场购股价格假定为28.2元/股，基本期望股价为25.2元/股，所以符合以下情况：1.5*基本期望股价≥二级市场购股价格﹥基本期望股价

则：公司补提购股资金=（二级市场购股价格-基本期望股价）*各期拟授予权益总量*50%

=（28.2-25.2）*231,700*50%

=347,550(元)

个人按1:1比例补提347,550元

则:调整后购股资金=（调整前购股资金＋调增购股资金）*2=二级市场购股价格*各期拟授予权益总量

=(2,920,000+347,550)*2

=6,535,100元

即：本次购股资金合计金额6,535,100元，其中公司提取50%即3,267,550元，激励对象个人配比50%即3,267,550元（小于净利润12600万元的5%，即630万元）。

第五章 限制性股票的回购

一、回购隔离制度

1、董事会在股东大会的授权范围内，审批股票回购事项，对股东大会负责。

2、董事会薪酬与考核委员会，负责组织本计划的实施，对董事会负责；董事会办公室为实施本计划的专门部门（以下简称：专门部门），对董事会薪酬与考核委员会负责。

3、董事会办公室指定两名工作人员，受董事会薪酬与考核委员会的直接领导，专事本计划的实施工作，具体负责账户专管、股票回购、股票过户、及信息披露等相关工作。

4、为保障本计划实施的独立性，从事本计划的人员不得为激励对象。

二、资金划转

在公司董事会审议通过回购议案后三个工作日内，公司和激励对象按公司1:1等额划转入公司开设的用于回购股票的专用资金账户。

三、股份回购窗口期限制

1、 不得在下列期间内回购公司股票:

① 公司的定期报告公布前30日内；

②公司年度业绩预告或业绩快报披露前10日内；

③ 公司的重大交易或重大事项决定过程中至该交易或事项公告后2个工作日内；

④其他可能影响公司股价的重大事件发生之日起公告后2个工作日内。

2、不得在下列时间段回购公司股票

①开盘集合竞价期间；

②收盘前半小时内；

③股票价格无涨跌幅限制时。

公司从二级市场回购公司限制性股票，须按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》关于回购股票的相关规定进行。

四、剩余或不足资金的处理

本计划有效期满，公司用于实施本计划的专用资金帐户内，用于购股及支付相应税费（包括证券交易印花税、券商佣金等）后的剩余（包括帐户利息）或不足资金，向公司和激励对象按比例对等退还或补足。

五、回购股份总数

公司因实施限制性股票激励计划所需要回购的股份总数累计不超过公司股本总额的5%。

第六章 限制性股票股权的分配情况

一、限制性股票股权的权益分配

限制性股票股权的权益分配情况如下表：

■

注：非经股东大会特别决议批准,任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司限制性股票，累计不超过公司股本总额的1%。

二、 激励对象主要经营管理职责

■

三、激励对象个人获授限制性股票数量分配方法

激励对象个人获授限制性股票数量（权益数量）,根据以下公式计算(获授股票不足100股的，向下取整):

激励对象个人获授限制性股票数量（权益数量）＝公司当年实际回购的股票数量*激励对象占授予限制性股票数量总额的比例(%)。

四、 激励对象个人当期获授限制性股票占当期拟授予限制性股份总量（权益总量）的比例，根据本计划相关规定，由公司董事会在每次授予前复核。

五、 本计划的激励对象承诺

激励对象只接受公司激励，未参与两个或两个以上的上市公司股权激励计划，也未参与公司内其它股权激励计划，并且在本计划实施完毕前不再接受其他公司的股权激励；激励对象中没有持有公司5%以上股权的股东或实际控制人及其关系密切的家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）。

第七章 激励计划的有效期、授予日、禁售规定

一、本计划的有效期

本激励计划有效期自股东大会审议通过之日起，至2014-2016年各考核年度授予激励对象全部限制性股票解锁之日止，自2014—2018年，有效期5年。

■

二、 本计划的授予日

本计划的授予日：公司依照本计划，在登记结算公司通过专用股东账户将限制性股票登记过户（非交易方式）至激励对象个人名下之日。

如激励对象在限制性股票授予前发生减持股票行为，则按《证券法》中对短线交易的规定，自减持之日起推迟6个月授予其限制性股票。

1 、本计划的各期授予日在下列条件均已成就时，由董事会酌情确定:

①本计划报中国证监会备案无异议；

②公司股东大会审议批准本计划，且由股东大会授权董事会酌情确定授予日；

③本计划各考核年度当期业绩已符合激励资金基本触发提取条件；

④董事会已审核确定各考核年度当期激励对象名单及限制性股票分配方案；

⑤公司已根据本计划，将各授予年度当期经调整计算的全部购股资金，用于从二级市场回购股票。

2、 公司在下列期间内不得向激励对象授予股票：

①定期报告公布前30日内；

②重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日内；

③其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日内。

三、禁售期

公司各考核年度授予激励对象的限制性股票，自授予之日起12个月为禁售期。

第八章 限制性股票的授予价格和授予价格方法的确定

本计划采用限制性股票模式，公司在业绩指标达标和激励对象考核合格的前提下，以公司提取的购股资金和激励对象自筹配比的等额资金，从二级市场上回购本公司的股份授予激励对象。故此确定授予日的授予价格为零。

第九章 限制性股票的授予

一、限制性股票的授予条件

激励对象只有在以下条件全部成就时,才能获授本计划当期限制性股票:

1、公司业绩条件符合第四章第一条的考核标准。

2、上市公司未发生如下任一情形:

①最近一个会计年度的财务会计报告，被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

③中国证监会认定不能实行激励计划的其他情形。

3、 个人考核合格。依据公司董事会通过的《武汉健民药业集团股份有限公司限制性股票股权激励计划2014—2016年主要管理团队绩效考核原则性方案》（以下简称《公司激励计划考核办法》，详见附件1）对激励对象进行考核，激励对象在各考核年度的个人绩效考核合格，方具有获得授予本计划项下限制性股票的资格。若个别激励对象个人不满足绩效考核条件，该期限制性股票只授予绩效考核合格的激励对象。公司董事会根据个人绩效考核结果，确定各期获授限制性股票的激励对象名单。

4、 激励对象未发生如下任一情形:

①最近三年内，被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

②最近三年内，因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

③具有《中华人民共和国公司法》第147条规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

④违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定, 给公司造成重大经济损失；

⑤公司有充分证据证明该激励对象在任职期间, 由于受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等违法违纪行为, 给公司造成损失；

⑥公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

如在本计划实施过程中，激励对象出现以上规定不得参与本计划情形的，公司将终止其参与本计划的权利。

二、在股东大会审议通过各考核年度经审计的财务报告决议公告日，公司根据股东大会所通过的激励计划实施。

三、董事会审核薪酬与考核委员会负责审查确认限制性股票的授予条件及激励对象的资格的。

四、监事会核实薪酬与考核委员会拟定的分配方案中激励对象名单是否与股东大会批准的激励计划中规定的对象相符。监事会应当就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明。

五、每期授予限制性股票前召开董事会，确定本次拟授予的限制性股票的激励对象是否符合本计划的相关规定等事宜，并披露本期授予限制性股票情况的摘要。公司须自公司各考核年度股东大会审议通过各考核年度报告之日起90日内， 完成相应年度的全部购股、授予、登记、公告等工作及相关程序。

六、公司回购限制性股票后,根据分配方案和具体回购数量，确定激励对象的具体获授权益数量。

七、公司与激励对象签订《限制性股票激励计划协议书》,约定双方的权利义务。

八、公司于授予年度限制性股票回购完毕的一个月内，向证券交易所提出过户申请，将限制性股票分配给激励对象。

九、公司与激励对象签订《限制性股票授予确认书》，将激励对象获授的限制性股票由专用股东账户过户至激励对象个人账户，完成该次限制性股票的授予，该过户日确定为该年度的限制性股票的授予日。

十、经上海证券交易所确认后，由中国证券登记结算公司上海分公司办理登记结算与过户事宜。

十一、公司在限制性股票过户至激励对象后,两个工作日内向激励对象送达《限制性股票授予通知书》一式贰份；自限制性股票授予日起的2个工作日内，公司须公告明确该次限制性股票的授予日、授予价格、激励对象名单及授予数量等。

十二、激励对象在三个工作日内签署《限制性股票授予通知书》,并将一份送回公司。

十三、公司根据激励对象签署情况，制作限制性股票激励计划管理名册,记载激励对象姓名、证券账户、获授限制性股票数量、获授限制性股票日期、《限制性股票激励计划协议书》编号等内容。

第十章 激励计划的调整方法和程序

一 、 限制性股票数量的调整方法

若在公司已按本计划完成限制性股票的回购，但尚未进行股票授予时，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

1、 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q = Q0x (1+n)

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

2、 配股

Q = Q0xP1x (1+n) / (P1+P2xn)

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

3、缩股

Q=Q0xn

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票 缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

4、增发

公司在发生增发新股的情况下，标的股票数量不做调整。

二、限制性股票授予数量调整的程序

股东大会授权董事会依上述已列明的原因调整授予数量。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定向公司董事会出具专业意见。董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量后，应及时公告并通知激励对象。

第十一章 限制性股票会计处理

一、 提取激励资金的会计处理方法

本计划中各期提取的激励资金，作为各期的股权激励成本全额计入各考核年度下一年度的管理费用。

二、 回购股份和授予股份的会计处理

公司采用限制性股票模式，通过二级市场股份回购的方式进行股权激励，根据《企业会计准则第11号—股份支付》的相关规定，公司应在本计划经股东大会通过日至限制性股票授予日的期间内，将公司基于本计划取得的职工股份计入企业的成本费用，同时增加资本公积（其他资本公积）；公司在二级市场回购股份后，将回购股份的全部支出作为库存股处理；在授予限制性股票时，转销交付职工的库存股成本和等待期内形成的资本公积（其他资本公积）金额。

具体会计处理如下：

1、本计划在股东大会通过日，不进行会计处理；

2、在本计划于股东大会通过日至限制性股票授予日的期间内，计提股权激励成本，并在各考核年度的下一年度进行会计处理。

具体会计处理为：借记管理费用，贷记资本公积—其他资本公积。

3、运用激励资金在二级市场回购股份时，公司将回购股份的全部支出作为库存股处理，同时进行备查登记。

具体会计处理为：借记库存股，贷记银行存款。

4、限制性股票授予日，公司转销交付激励对象的库存股成本和本计划在股东大会通过日至限制性股票授予日的期间内资本公积（其他资本公积）累计金额。

具体会计处理为：借记“资本公积—其他资本公积”科目，贷记“库存股”科目，贷记“资本公积-股本溢价”科目。其中：“资本公积-股本溢价”科目记载的金额为董事会确定的价格与购股期内以购股资金从二级市场实际回购限制性股票的平均价格之差。

三、本计划对公司各期业绩的影响

由于激励资金在税前提取，故各期激励资金实际提取额考虑所得税税率的影响后，即为实施本计划对于限制性股票各授予年度公司净利润的影响数额。实施本计划对公司各年度业绩的具体影响如下：

实施年度经调整计算的当期实际提取激励资金*（1-所得税税率）。

说明：我公司于2009年3月2日收到湖北省科学技术厅、湖北省财政厅、湖北省国家税务局和湖北省地方税务局批准颁发的《高新技术企业证书》 (发证时间均为2008年12月30日)，有效期为3年（2008-2010年），继续减按15%的税率缴纳企业所得税。于2011年10月28日获高新技术企业再认证，有效期为3年（2011-2013年），继续减按15%的税率缴纳企业所得税。2014年、2015、2016预计公司可继续获得该等《高新技术企业证书》，实际情况如有调整，再对上述激励计划对2014、2015、2016年的业绩影响作出估计及调整。

第十二章 限制性股票解锁的条件和程序

一、激励对象对已获授的限制性股票每次解锁时同时满足如下条件：

1、公司未发生本计划第九章第一条第二款规定的情形；

2、激励对象未发生本计划第九章第一条第四款规定的情形；

3、激励对象上一年度考核符合《公司激励计划考核办法》对激励对象的考核要求。

二、各考核年度授予激励对象的限制性股票禁售期为12个月，在解锁期满，在满足本计划规定的解锁条件时，激励对象一次申请解锁各考核年度所获授限制性股票总量的100%。

在上述约定期限内未申请解锁的限制性股票或未达到解锁条件而不能申请解锁的限制性股票，由公司统一回购注销。回购价格为零。

三、激励对象应当在董事会设定的解锁窗口期内申请解锁。解锁窗口期是指董事会在公司定期报告公布后第二个交易日，至下一次定期报告公告公布前30个交易日内确定的解锁时段，该时段不包含下列期间：

1、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个工作日；

2、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个工作日。

四、激励对象符合解锁条件，必须最迟在各解锁年度授予股票解锁日期满90天内申请解锁，且应当在相应的解锁期内申请该期限制性股票的解锁，逾期未申请解锁的由公司回购注销。

五、限制性股票解锁应履行以下程序：

1、激励对象在董事会确定的窗口期内向公司提交《限制性股票解锁申请书》，提出解锁申请；

2、董事会薪酬与考核委员会对申请人的解锁资格与是否达到条件进行审查确认；

3、激励对象的解锁申请经董事会确认后，公司向上海交易所提出解锁申请；

4、经上海证券交易所确认后，向证券登记结算公司申请办理登记结算事宜；

5、激励对象解锁后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。

六、本激励计划授予激励对象的限制性股票禁售期满后的限售规定，按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

1、激励对象作为公司董事和高级管理人员的，其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2、激励对象作为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。(下转B15版)

公司法定中文名称	武汉健民药业集团股份有限公司
公司法定中文名称缩写	武汉健民
公司法定英文名称	WUHAN JIANMIN PHARMACEUTICAL GROUPS CO.LTD
公司法定代表人	何勤
公司设立时间	1993年5月28日
公司上市时间	2004年4月19日
公司股权分置完成时间	2006年5月8日
公司股票简况
股票种类	A股
股票上市交易所	上海证券交易所
股票简称	武汉健民
股票代码	600976
变更前股票简称	G健民
公司注册地址	武汉市汉阳区鹦鹉大道484号
公司办公地址	武汉市汉阳区鹦鹉大道484号
公司经营范围	片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、丸剂（蜜丸、水蜜丸、水丸、浓缩丸、糊丸）、糖浆剂、散剂、煎膏剂、酒剂、合剂的生产；药品、医疗器械的研究、开发；饮料（固体饮料类）生产销售 ；日用品及化妆品的销售(有效期及范围与许可证一致)；塑料制品、建筑材料经营；货物进出口、代理进出口、技术进出口（国家有专项规定的项目经审批后方可经营）。
公司董事会构成	董事：裴蓉、汪思洋、刘浩军、刘勤强、张庆生 独立董事：屠鹏飞、林宪、辛金国
公司监事会构成	监事：赵剑、李宏娅 职工监事：陈莉
公司高管层	财务总监：贺红云 董事会秘书：杜明德

主要会计数据	2013年3季度	2012年	2011年	2010年
总资产	1,414,479,021.34	1,260,997,367.39	1,168,257,914.32	1,077,594,256.33
所有者权益（或股东权益）	897,551,195.66	875,454,292.77	852,568,288.95	821,659,738.76
营业收入	1,625,901,742.07	1,539,745,169.19	1,412,848,884.3	1,571,985,479.93
归属于上市公司股东的净利润	80,388,370.89	82,450,689.23	78,251,426.16	71,686,222.07
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	68,278,979.74	62,101,513.85	51,938,127.95	50,967,011.11
基本每股收益	0.52	0.54	0.51	0.47
扣除非经常性损益后的 基本每股收益	0.45	0.41	0.34	0.33
加权平均净资产收益率（%）	9.07	9.57	9.35	8.97

武汉健民、本公司、公司	指	武汉健民药业集团股份有限公司
股权激励计划、本激励计划、本计划	指	以公司股票为标的，对公司总裁班子成员进行的武汉健民药业集团股份有限公司第二期（2014—2016年）限制性股票激励计划
考核年度	指	各授予年度的上一年度为限制性股票的每个考核年度(S-1年)，即2014—2016年
授予年度	指	2015年—2017年为限制性股票的每个授予年度(S年)
解锁年度	指	各授予年度的下一年度为限制性股票的每个解锁年度(S+1年)，即2016—2018年
购股期	指	各考核年度的年度股东大会审议通过年度报告及经审计的财务报告决议公告日后90天内，当期授予的限制性股票应当集中回购完毕
调整前购股资金	指	公司依据本计划第四章第二条规定提取的，用以从二级市场回购公司限制性股票，授予激励对象的资金
调整后购股资金	指	公司依据本计划第四章第四条，调整计算后的股权激励资金
激励对象自筹配比调整前等额资金	指	激励对象依据本计划第四章第二条规定自筹配比等额资金，用以从二级市场回购公司限制性股票，和公司计提的购股资金的余额比例为1:1
激励对象自筹配比调整后等额资金	指	激励对象依据本计划第四章第二条，调整计算后的自筹配比等额资金，用以从二级市场回购公司限制性股票，和公司计提的调整后的购股资金的余额比例为1:1
调整前购股资金	指	未经调整计算的购股资金，即未按第四章第二条调整前合计的，调整前购资金+激励对象自筹配比调整前等额资金； 在本计划项下，也即=考核年度期望股价*授予年度拟授予权益总量
调整后购股资金	指	按照第四章第二条调整计算后合计的购股资金，即调整后的购股资金+激励对象自筹配比等额调整后资金，再扣除必要税费后的余额，用以从二级市场回购公司限制性股票的实际资金
必要税费	指	证券交易印花税、券商佣金等相关税费
专用股东账户	指	公司以员工激励专项资金的名义向中国证券登记结算公司申请开立专门用于购买、授予和存管限制性股票的股东账户
专用资金账户	指	公司用于管理限制性股票购股资金、办理回购及过户所涉及资金清算等事宜的资金账户
授予价格	指	本计划采用限制性股票模式，公司在业绩指标达标和激励对象考核合格的前提下，以公司提取的购股资金和激励对象自筹等额配比的资金，从二级市场上回购本公司的股份授予激励对象。故此确定授予日的授予价格为零。
限制性股票	指	在满足本计划规定条件时，公司运用购股资金从二级市场回购公司限制性股票，该等股票在条件成就时，授予激励对象
各考核年度 基本期望每股收益	指	基于各考核年度基本触发基数：净利润(含本数)计算的各考核年度期望每股收益，具体见第四章第二条
各考核年度 基本期望市盈率	指	参照医药行业平均市盈率水平及医药行业代表性上市公司平均市盈率水平，基于稳健性原则确定的各考核年度期望市盈率（具体见第四章第三条）。
各考核年度 基本期望股价（年均价）	指	基于各考核年度基本期望每股收益及各考核年度基本期望市盈率计算的各考核年度基本期望股价（年均价），并以此作为各授予年度实际股权激励资金提取的调整指标（具体见第四章）。
各授予年度期望激励股数 （各期拟授予权益总量）	指	各考核年度公司计提的调整前购股资金加上激励对象自筹配比的等额资金（相关调整机制具体见第四章），及各考核年度基本期望股价换算的各授予年度的期望激励股票数量，即各期拟授予权益总量。
各授予年度 实际获授予权益总量	指	各考核年度经调整计算的购股资金加上激励对象自筹配比的等额资金，从二级市场回购，对绩效考核合格激励对象实施激励的实际限制性股票数量（权益总量相关调整机制见第四章）。
激励对象	指	根据本计划获授限制性股票的管理层人员
董事会	指	武汉健民董事会
股东大会	指	武汉健民股东大会
可交易窗口期	指	公司可以回购公司限制性股票的期间。 定期报告的公布和重大事件的披露期间为禁止公司回购股票的期间
授予日	指	公司在相关授予条件得以满足后，将限制性股票通过专用股东账户在中央登记结算公司上海分公司登记过户（非交易方式）至激励对象个人账户名下之日，即向激励对象授予限制性股票的日期，授予日设定为交易日
禁售期	指	公司各考核年度授予激励对象的限制性股票自授予之日起12月为禁售期
解锁窗口期	指	董事会在公司定期报告公布后第二个交易日，至下一次定期报告公告公布前30个交易日内确定的解锁时段
激励计划考核办法	指	《武汉健民药业集团股份有限公司2014—2016年主要经营团队绩效考核原则性方案》
回购办法	指	《公司2014—2017年限制性股票回购管理办法》
实施完毕	指	本计划涉及的所有限制性股票全部授予
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	上海证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中国人民共和国证券法》
《公司章程》	指	《武汉健民药业集团股份有限公司章程》

项目	2014	2015	2016
净利润基本触发基数(含本数) (万元)	11,000	13,200	16,100
净资产收益率（%）	10%	10.5%	11%

项目	2014	2015		2016
净利润基本触发基数(含本数)：净利润	11,000	13,200		16,100
计提比例（按当年 经审计净利润）
区间一： 11,000（A）～11,500(B)（含本数）	16.00% (f%)	区间一： 13,200(A)～13,700(B)（含本数）	17.00% (f%)	区间一：16,100 (A)～16,600(B)（含本数）	18.00% (f%)
区间二： 11,500(B)～12,000(C)（含本数）	18.00% （g%）	区间二： 13,700(B)～14,200(C)（含本数）	19.00% （h%）	区间二： 16,600(B)～17,100(C)（含本数）	20.00% （h%）
区间三： 12,000(C)～12,500(D)（含本数）	20.00% （h%）	区间三： 14,200(C)～14,700(D)（含本数）	21.00% （h%）	区间三： 17,100(C)～17,600(D)（含本数）	22.00% （h%）
区间四： 12,500(D) ～实际完成数（E）	22.00% (i%)	14,700 (D) ～实际完成数（E）	22.00% (i%)	区间四： 17,600(D)～实际完成数（E）	23.00% (i%)

指标	2014年	2015年	2016年
基本触发基数(含本数)： 净利润（万元）	11,000	13,200	16,100
股本总额（万股）	15339.86	15339.86	15339.86
基本期望每股收益（EPS）	0.72	0.86	1.05
基本期望市盈率	35倍	35倍	35倍
各考核年度 基本期望股价（年均价）	25.2	30.1	36.75

姓名	职务	获授限制性股票数量占授予限制性股票数量总额的比例(%)
刘勤强	总裁	45%
熊富良	副总裁	15%
杜明德	副总裁兼董事会秘书	15%
胡振波	品牌文化中心总监	5%
甘焕新	总工程师	5%
闵权	运营总监	5%
唐劲秋	行政总监	5%
王卫星	总裁助理	5%
合计		100%

激励对象	职务	主要经营管理职责
刘勤强	总裁	②承担培养包括经营和管理者两支人才队伍和后备人才的建设工作； 6、负责塑造、维护、发展和传播企业文化。
熊富良	副总裁	4、负责福高药业、维生药业的经营目标管理，承担监管责任； 5、参与公司生产经营决策，对公司经营目标承担连带责任。
杜明德	副总裁兼董事会秘书	6、负责制定公司治理规范运行制度，协调相关机构规范运行。 7、参与公司生产经营决策，对公司经营目标承担连带责任。
闵权	运营总监	7、 参与制定公司管理 制度和执行标准，并宣贯执行； 8、 参与公司生产经营决策，对公司经营目标承担连带责任。
胡振波	品牌文化中心总监	5、负责武汉健民随州药业公司的经营目标管理，承担监管责任。 6、参与公司生产经营决策，对公司经营目标承担连带责任。
唐劲秋	行政总监	8、负责集团党委、纪检、工会和团组织工作。 9、参与公司生产经营决策，对公司经营目标承担连带责任。
甘焕新	总工程师	5、 负责公司产品中药保护申请及管理、专利维护等价值增长工作； 6、 参与公司生产经营决策，对公司经营目标承担连带责任。
王卫星	总裁助理	5. 完成总裁委托的其他工作事宜。 6、 参与公司生产经营决策，对公司经营目标承担连带责任。