A 股简称:中国中铁 H 股简称：中国中铁 公告编号：临2013-030

  A 股代码:601390 H 股代码：390 公告编号：临2013-030

  中国中铁股份有限公司

  第二届董事会第二十四次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  本公司第二届董事会第二十四次会议〔属2013年第4次临时会议（总第8次）〕通知和议案等书面材料于2013年12月7日以专人及发送电子邮件方式送达各位董事，会议于2013年12月13日下午午以现场会议方式在北京市海淀区复兴路69号中国中铁广场A座召开。应出席会议的董事8名，实际出席会议的董事8名。会议由董事长李长进主持。公司全体监事、部分高级管理人员及有关人员列席了会议。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  经过有效表决，会议审议通过了《关于中铁置业增加对外担保额度的议案》。

  表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。同意中铁置业为青岛中金渝能置业有限公司等8家全资子公司增加融资担保，额度为人民币440,797万元。具体内容详见与本公告同日披露的《中国中铁股份有限公司担保公告》（临2013-031号）。

  特此公告。

  中国中铁股份有限公司董事会

  二〇一三年十二月十七日

  A 股简称:中国中铁H 股简称：中国中铁公告编号：临2013-031

  A 股代码:601390 H 股代码：390 公告编号：临2013-031

  中国中铁股份有限公司担保公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●被担保人名称

  1．青岛中金渝能置业有限公司

  2．蚌埠中铁置业投资发展有限公司

  3．三亚中铁置业有限公司

  4. 沈阳中铁盛丰置业有限公司

  5. 中铁天丰建筑工程有限公司

  6. 中铁置业亳州投资发展有限公司

  7. 西安中铁长丰置业有限公司

  8. 杭州中铁和丰置业有限公司

  ●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额

  本次公司所属全资子公司中铁置业集团有限公司为青岛中金渝能置业有限公司增加担保的金额为人民币175,637万元，本次担保发生前已实际为其提供的担保余额为124,363万元；为蚌埠中铁置业投资发展有限公司增加担保的金额为人民币74,500万元，本次担保发生前已实际为其提供的担保余额为94,188万元；为三亚中铁置业有限公司增加担保的金额为人民币13,760万元，本次担保发生前已实际为其提供的担保余额为60,240万元；为沈阳中铁盛丰置业有限公司增加担保的金额为人民币33,100万元，本次担保发生前已实际为其提供的担保余额为56,500万元；为中铁天丰建筑工程有限公司增加担保的金额为人民币49,000万元，本次担保发生前已实际为其提供的担保余额为194,000万元；为中铁置业亳州投资发展有限公司增加担保的金额为人民币61,500万元，本次担保发生前已实际为其提供的担保余额为55,000万元；为西安中铁长丰置业有限公司增加担保的金额为人民币8,300万元，本次担保发生前已实际为其提供的担保余额为56,300万元；为杭州中铁和丰置业有限公司增加担保的金额为人民币25,000万元，本次担保发生前已实际为其提供的担保余额为零。

  ●本次担保是否有反担保：否

  ●对外担保逾期的累计数量：无

  一、担保情况概述

  公司2013年1月17日召开的第二届董事会第十九次会议审议通过了公司2013年度对外担保额度的议案，其中包括公司所属全资子公司中铁置业集团有限公司2013年度为其所属全资、控股子公司提供担保的有效额度总额1,164,321.3万元。随着开发项目的增加，融资需求不断扩大，目前中铁置业集团有限公司担保额度已经不能满足需要，因此，中铁置业集团有限公司申请为青岛中金渝能置业有限公司等全资子公司增加融资担保额度。

  鉴于上述情况，2013年12月13日召开的公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于中铁置业集团有限公司增加对外担保额度的议案》，同意中铁置业集团有限公司为青岛中金渝能置业有限公司等8家全资子公司增加融资担保，额度合计人民币440,797万元。其中为青岛中金渝能置业有限公司增加担保的金额为人民币175,637万元、为蚌埠中铁置业投资发展有限公司增加担保的金额为人民币74,500万元、为三亚中铁置业有限公司增加担保的金额为人民币13,760万元、为沈阳中铁盛丰置业有限公司增加担保的金额为人民币33,100万元、为中铁天丰建筑工程有限公司增加担保的金额为人民币49,000万元、为中铁置业亳州投资发展有限公司增加担保的金额为人民币61,500万元、为西安中铁长丰置业有限公司增加担保的金额为人民币8,300万元、为杭州中铁和丰置业有限公司增加担保的金额为人民币25,000万元。上述担保对象均为本公司下属的全资子公司，不涉及关联交易，也无需提请公司股东大会审议。

  二、被担保人基本情况

  1.被担保人青岛中金渝能置业有限公司，注册地山东省青岛市，法定代表人张学军，经营范围为房地产开发及销售，物业管理。最近一期年度财务报表情况如下：资产总额人民币485,986万元，负债总额人民币483,360万元（其中贷款总额人民币251,300万元），净资产总额人民币2,626万元；最近一期财务报表情况如下：资产总额人民币761,941万元，负债总额人民币763,357万元（其中贷款总额人民币447,895万元），净资产人民币-1,416万元。

  2.被担保人蚌埠中铁置业投资发展有限公司，注册地安徽省蚌埠市，法定代表人陈月东，经营范围为房地产开发，城市基础设施投资开发。最近一期年度财务报表情况如下：资产总额人民币290,920万元，负债总额人民币247,452万元（其中贷款总额人民币159,188万元，一年内到期负债总额人民币8,400万元），净资产总额人民币43,468万元；最近一期财务报表情况如下：资产总额人民币299,917万元，负债总额人民币265,083万元（其中贷款总额人民币140,600万元，一年内到期负债总额人民币44,48万元），净资产人民币34,834万元。

  3.被担保人三亚中铁置业有限公司，注册地海南省三亚市，法定代表人李鸿杰，经营范围为房地产开发与经营、策划、咨询，建筑材料销售。最近一期年度财务报表情况如下：资产总额人民币405,939万元，负债总额人民币382,344万元（其中贷款总额人民币108,000万元，一年内到期负债总额人民币94,897万元），净资产总额人民币23,595万元；最近一期财务报表情况如下：资产总额人民币405,342万元，负债总额人民币379,155万元（其中贷款总额人民币160,411万元），净资产人民币26,187万元。

  4.被担保人沈阳中铁盛丰置业有限公司，注册地辽宁省沈阳市，法定代表人戴玉民，经营范围为房屋销售。最近一期年度财务报表情况如下：资产总额人民币325,708万元，负债总额人民币307,788万元（其中贷款总额人民币139,981万元，一年内到期负债总额人民币50,000万元），净资产总额人民币17,920万元；最近一期财务报表情况如下：资产总额人民币335,533万元，负债总额人民币324,171万元（其中贷款总额人民币160,867万元），净资产人民币11,362万元。

  5.被担保人中铁天丰建筑工程有限公司，注册地北京市，法定代表人朱长清，经营范围为施工总承包；专业承包；建筑工程设计；物业管理；建筑设备租赁。最近一期年度财务报表情况如下：资产总额人民币537,894万元，负债总额人民币503,661万元（其中贷款总额人民币341,000万元），净资产总额人民币34,233万元；最近一期财务报表情况如下：资产总额人民币446,189万元，负债总额人民币421,636万元（其中贷款总额人民币293,000万元），净资产人民币24,553万元。

  6.被担保人中铁置业亳州投资发展有限公司，注册地安徽省毫州市，法定代表人陈月东，经营范围为房地产开发；城市基础设施投资开发，房地产投资，商品房销售，房地产咨询，供应链管理。最近一期年度财务报表情况如下：资产总额人民币56,148万元，负债总额人民币35,097万元（其中贷款总额人民币10,000万元），净资产总额人民币21,051万元；最近一期财务报表情况如下：资产总额人民币175,253万元，负债总额人民币139,611万元（其中贷款总额人民币116,500万元），净资产人民币35,642万元。

  7.被担保人西安中铁长丰置业有限公司，注册地陕西省西安市，法定代表人王开之，经营范围为房地产开发、销售、经营；物业管理、房屋租赁等。最近一期年度财务报表情况如下：资产总额人民币148,225万元，负债总额人民币122,715万元（其中贷款总额人民币36,600万元），净资产总额人民币25,510万元；最近一期财务报表情况如下：资产总额人民币152,284万元，负债总额人民币129,867万元（其中贷款总额人民币50,000万元），净资产人民币22,417万元。

  8.被担保人杭州中铁和丰置业有限公司，注册地浙江省杭州市，法定代表人张安民，经营范围为房地产开发与经营；房地产中介；房屋租赁；物业管理。最近一期年度财务报表情况如下：资产总额人民币119,557万元，负债总额人民币117,357万元，净资产总额人民币2,200万元；最近一期财务报表情况如下：资产总额人民币146,233万元，负债总额人民币144,694万元（其中贷款总额人民币25,000万元），净资产人民币1,539万元。

  上述被担保人均为本公司下属的全资子公司，均不属于本公司的关联方。

  三、担保协议的主要内容

  1.担保人中铁置业集团有限公司，被担保人青岛中金渝能置业有限公司，担保方式为保证担保，担保种类为连带责任担保，担保金额人民币175,637万元，受益人中原信托有限公司，担保期限自主债务合同生效日起至主合同履行期限届满止。本次担保无反担保。

  2.担保人中铁置业集团有限公司，被担保人蚌埠中铁置业投资发展有限公司，担保方式为保证担保，担保种类为连带责任担保，担保金额人民币74,500万元，受益人为安徽国元信托有限责任公司，担保期限自主债务合同生效日起至主合同履行期限届满止。本次担保无反担保。

  3.担保人中铁置业集团有限公司，被担保人三亚中铁置业有限公司，担保方式为保证担保，担保种类为连带责任担保，担保金额人民币13,760万元，受益人为农业银行下属分支机构等金融机构（将视项目融资实际情况而定），担保期限自主债务合同生效日起至主合同履行期限届满之日后两年。本次担保无反担保。

  4.担保人中铁置业集团有限公司，被担保人沈阳中铁盛丰置业有限公司，担保方式为保证担保，担保种类为连带责任担保，担保金额人民币33,100万元，受益人为光大银行下属分支机构等金融机构（将视项目融资实际情况而定），担保期限自主债务合同生效日起至主合同履行期限届满之日后两年。本次担保无反担保。

  5.担保人中铁置业集团有限公司，被担保人中铁天丰建筑工程有限公司，担保方式为保证担保，担保种类为连带责任担保，担保金额人民币49,000万元，受益人为农业银行下属分支机构等金融机构（将视项目融资实际情况而定），担保期限自主债务合同生效日起至主合同履行期限届满之日后两年。本次担保无反担保。

  6.担保人中铁置业集团有限公司，被担保人中铁置业亳州投资发展有限公司，担保方式为保证担保，担保种类为连带责任担保，担保金额人民币61,500万元，受益人为建设银行下属分支机构等金融机构（将视项目融资实际情况而定），担保期限自主债务合同生效日起至主合同履行期限届满之日后两年。本次担保无反担保。

  7.担保人中铁置业集团有限公司，被担保人西安中铁长丰置业有限公司，担保方式为保证担保，担保种类为连带责任担保，担保金额人民币8,300万元，受益人为民生银行下属分支机构等金融机构（将视项目融资实际情况而定），担保期限自主债务合同生效日起至主合同履行期限届满之日后两年。本次担保无反担保。

  8.担保人中铁置业集团有限公司，被担保人杭州中铁和丰置业有限公司，担保方式为保证担保，担保种类为连带责任担保，担保金额人民币25,000万元，受益人为光大银行下属分支机构等金融机构（将视项目融资实际情况而定），担保期限自主债务合同生效日起至主合同履行期限届满之日后两年。本次担保无反担保。

  四、董事会意见

  本次担保为满足公司房地产业务发展的实际需要，担保对象均为全资子公司，项目预期收益较好，风险可控。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截止2013年6月末，公司及其控股子公司对外担保累计金额为人民币289.21亿元，公司对控股子公司提供的担保总额165.44亿元，上述金额分别占公司2013年6月末净资产的31.96%和18.28%。无逾期对外担保。

  特此公告。

  中国中铁股份公司董事会

  二〇一三年十二月十七日