证券代码：000046 证券简称：泛海建设 编号：2013-067

泛海建设集团股份有限公司

第七届董事会第四十二次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

本公司第七届董事会第四十二次临时会议采用通讯表决方式召开，表决截止日期为2013年12月16日，会议通知和会议文件于2013年12月12日以电子邮件方式发出。向全体董事发出表决票15份，收回15份。会议符合《公司法》及《公司章程》的规定，表决所形成决议合法、有效。

会议审议通过了《关于为北京星火房地产开发有限责任公司申请信托贷款提供连带责任保证担保的议案》（同意：15票，反对：0票，弃权：0票），公司董事会同意本公司为北京星火房地产开发有限责任公司向大业信托有限责任公司申请的总金额不超过人民币7.6亿元信托贷款提供不可撤销的连带责任保证担保。

本议案尚须提交公司股东大会审议。关于股东大会召开有关事项，公司将另行通知。

特此公告。

泛海建设集团股份有限公司董事会

二○一三年十二月十七日

证券代码：000046 证券简称：泛海建设 编号：2013-068

泛海建设集团股份有限公司

对外担保公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、担保情况概述

（一）本次担保基本情况

本公司全资子公司北京星火房地产开发有限责任公司（简称“星火公司”）负责公司重点项目北京泛海国际居住区项目第六宗地、产业用地及市政配套用地开发建设。

为加速推进上述项目开发建设，星火公司拟向大业信托有限责任公司申请金额不超过人民币7.6亿元的信托贷款。本公司须为其提供连带责任保证担保。该项信托融资计划主要涉及内容如下：

1、贷款金额：总金额不超过人民币7.6亿元；

2、贷款期限：36个月；

3、担保方式：

（1）以本公司所属子公司北京光彩置业有限公司持有的位于北京市朝阳区工人体育场西路18号的北京光彩国际公寓底商（建筑面积合计14,520.23平方米）所有权及对应的土地使用权抵押；

（2）本公司为本次融资提供不可撤销的连带责任保证担保。

（二）董事会的表决情况

2013年12月16日，公司第七届董事会第四十二次临时会议审议通过了《关于为北京星火房地产开发有限责任公司申请信托贷款提供连带责任保证担保的议案》（15票同意、0票反对、0票弃权），同意本公司为全资子公司星火公司向大业信托有限责任公司申请的总金额不超过人民币7.6亿元信托贷款提供不可撤销的连带责任保证担保。

本议案不构成关联交易，尚须提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

被担保人名称：北京星火房地产开发有限责任公司

成立日期：1999年10月9日

注册地址：北京市朝阳区姚家园路105号2号楼八层

法定代表人：韩晓生

注册资本：人民币150,000万元整

经营范围：房地产开发；自有房产的物业管理（含出租房屋）；商品房销售；信息咨询；技术咨询；技术服务，技术进出口（未取得专项许可的项目除外）

与本公司的关联关系：为本公司全资子公司

星火公司主要财务状况：

单位：人民币万元

项目	截止2012年12月31日 （经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计）	截止2013年9月30日 （未经审计）
总资产	660,180.25	886,220.25
总负债	520,460.85	750,641.45
净资产	139,719.39	135,578.80
营业收入	0.00	0.00
利润总额	-15,823.55	-5,490.11
净利润	-11,897.55	-4,140.59

三、董事会意见

本次担保符合监管机构关于上市公司对外担保的有关规定和公司《关联交易管理办法》的要求。

北京泛海国际居住区项目位于北京东四环东侧的东风乡区域，地理位置优越。项目二期中第六宗地、产业用地及市政配套用地由星火公司负责开发建设。星火公司本次申请信托贷款将主要用于上述项目建设。

鉴于本次担保财务风险处于公司可控制的范围之内，公司董事会同意本公司为全资子公司星火公司向大业信托有限责任公司申请的总金额不超过人民币7.6亿元信托贷款提供不可撤销的连带责任保证担保。

四、独立董事意见

此次担保（担保金额为不超过人民币7.6亿元）系公司为全资子公司北京星火房地产开发有限责任公司（简称“星火公司”）提供的担保，担保事项的决策程序符合有关法律、法规及公司相关的规定，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。

星火公司负责本公司重点项目——北京泛海国际居住区项目第六宗地、产业用地及市政配套用地的开发建设。该项目为公司重点开发项目，项目建成销售后预计将为公司带来优质的投资回报。星火公司本次申请的信托贷款将用于上述项目的开发建设，符合公司的地产战略。

综合考量以上因素后，公司独立董事认为：本公司为星火公司担保的财务风险处于可控范围之内，同意上述担保事项。

五、累计对外担保数量及逾期担保数量

截止公告之日，公司对外担保金额为人民币1,641,239.20万元，占本公司2012年12月31日经审计净资产的192.88%。除公司与控股股东中国泛海控股集团有限公司提供互相担保事项（该事项已经公司2013年第四次临时股东大会审议通过）外，其余均为公司对子公司的担保。目前，公司及子公司无对外担保的情况，亦未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

六、备查文件

1、公司第七届董事会第四十二次临时会议决议

2、公司独立董事关于公司对外担保的独立意见

特此公告。

泛海建设集团股份有限公司董事会

二〇一三年十二月十七日

证券代码：000046 证券简称：泛海建设 编号：2013-069

泛海建设集团股份有限公司

第七届监事会第三十二次临时会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

泛海建设集团股份有限公司监事会于2013年12月12日分别以电子邮件、电话和传真的方式向全体监事发出召开第七届监事会第三十二次临时会议的通知。会议于2013年12月16日以通讯方式召开。公司5名监事全部参加了表决。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

会议审议通过了《关于为北京星火房地产开发有限责任公司申请信托贷款提供连带责任保证担保的议案》（同意：5票，反对：0票，弃权：0票）。经审议，公司监事会同意本公司为北京星火房地产开发有限责任公司向大业信托有限责任公司申请的总金额不超过人民币7.6亿元信托贷款提供不可撤销的连带责任保证担保。

特此公告。

泛海建设集团股份有限公司监事会

二○一三年十二月十七日