第四届董事会第五次会议决议公告
证券代码：002205 证券简称：国统股份 编号：2013－055
新疆国统管道股份有限公司
第四届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新疆国统管道股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五次会议通知于2013年12月9日以电子邮件和传真方式送达，并于2013年12月16日上午10：30在公司三楼会议室召开。
会议由公司董事长徐永平先生主持。公司董事8人，实际到会7人，分别为：徐永平、刘崇生、陈小东、陈正民、赵成斌、占磊、汤洋。董事梁家源因工作原因未能亲自出席本次会议，委托董事刘崇生代为出席。公司监事和部分高级管理人员列席了本次会议，本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》和有关法律、法规的规定。
本次会议以书面记名表决方式通过了以下决议：
一、8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于设立四川分公司的议案》。
由于我公司在四川的全资子公司四川国统混凝土制品有限公司不具有安装资质，不能够参与PCCP相关的安装业务。根据四川省建设管理部门的要求，外地企业参与四川省内安装工程项目，必须设立分支机构并在四川省建设管理部门备案。
因此，公司根据业务发展的需要，决定在四川设立分公司，利用本公司的管道安装资质开展相关业务。分公司负责人张兴昌。
二、8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于提名公司第五届董事会董事候选人的议案》。（候选人简历见附件）
公司第四届董事会已于2013年11月5日任期届满，根据公司股东的相关推荐及其他规定，提名：徐永平先生、刘崇生先生、陈小东先生、梁家源先生、卢兆东先生、陈正民先生为公司第五届董事会非独立董事候选人；陈彤先生、汤洋女士为公司第五届董事会独立董事候选人。
按照《公司章程》规定：董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。本次提名独立董事缺位1名，公司将尽快寻找合适人选并进行补选，本次提名候选人的构成不影响董事会正常履行职责，不会损害中小股东利益。公司第五届董事会拟聘的董事中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。
公司独立董事赵成斌先生、占磊先生、汤洋女士对以上董事候选人的提名发表了独立意见，认为：本次董事候选人提名程序、议案审议程序合法有效；本次提名的非独立董事候选人具备法律、行政法规及《公司章程》所规定的上市公司董事任职资格，具备履行董事职责所必需的工作经验；本次提名的独立董事候选人符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《独立董事制度》等规定的条件，具备独立性和履行独立董事职责所必需的工作经验。未发现董事候选人有《公司法》、《公司章程》等规定的不得担任公司董事、独立董事的情形，也未曾受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，同意公司董事会的提名。
以上候选人将提请公司股东大会选举，其中独立董事候选人需经深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会选举。
《公司独立董事提名人声明》、《公司独立董事候选人声明》及独立意见全文请详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
三、8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于召开2014年第一次临时股东大会的议案》。
公司定于2014年1月22日上午10：30，召开公司2014年第一次临时股东大会。
会议通知相关内容请详见登载于2013年12月17日《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 的公司公告。
特此公告
新疆国统管道股份有限公司董事会
二〇一三年十二月十七日
附：公司第五届董事会董事候选人简历
1、徐永平先生：中国国籍，1964年5月出生，研究生学历，高级会计师、高级经济师。曾任职于新疆建化工业总厂、新疆天山水泥股份有限公司、新疆天山建材（集团）有限责任公司、四川国统混凝土制品有限公司、公司历届董事。现任公司董事长，新疆天山管道有限责任公司董事长、新疆天山建材（集团）有限责任公司副董事长。
在担任新疆天山水泥股份有限公司董事期间，因新疆天山水泥股份有限公司违反证券法律法规承担董事连带责任，2004年6月23日受到深圳证券交易所的公开谴责；2006年3月，受到中国证监会的警告及罚款处罚（证监罚字【2006】11号）。
徐永平先生与公司、公司控股股东、实际控制人及拟聘的其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未在上市公司持有股份，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
2、刘崇生先生：中国国籍，1957年8月出生，研究生学历，高级经济师。曾任职于新疆水泥厂、新疆天山建材（集团）有限责任公司、新疆天山水泥股份有限公司、公司历届董事。现任本公司董事、新疆天山建材（集团）有限责任公司董事长、党委副书记。
在担任新疆天山水泥股份有限公司董事期间，因新疆天山水泥股份有限公司违反证券法律法规承担董事连带责任，2004年6月23日受到深圳证券交易所的公开谴责；2006年3月，受到中国证监会的警告及罚款处罚（证监罚字【2006】11号）。
刘崇生先生与公司、公司控股股东、实际控制人及拟聘的其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未在上市公司持有股份，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
3、陈小东先生：中国国籍，1959年10月出生，研究生学历，教授级高级工程师。曾任职于国家建材局建材研究开发中心、山东临朐建材电子设备厂、北京天地东方超硬材料股份有限公司、新疆天山建材（集团）有限责任公司常务副总经理、公司第二届和第三届董事。现任本公司董事、新疆天山建材（集团）有限责任公司董事、总经理。
陈小东先生与公司、公司控股股东、实际控制人及拟聘的其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未在上市公司持有股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
4、梁家源先生：中国台湾人士，1946年6月出生，大学学历。曾任职于家源工程(股)公司、中华民国工业总会、台湾区水泥制品同业公会、经济部标准检验局土木工程国家标准技术委员会、公司第三届董事。现任本公司董事、国统国际股份有限公司董事长、国统国际有限公司董事长、国洋环境科技(股)公司董事长、中华水利事业交流促进协会副理事长、经济部标准检验局国家标准审查委员会委员、西屿海水淡化（股）公司董事、杰懋国际（股）公司监察人、杰胜投资有限公司董事长、国新科技（股）公司董事、Marvel Line Co., Ltd.奇索股份有限公司董事长。
梁家源先生与公司、公司控股股东、实际控制人及拟聘的其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未在上市公司持有股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
5、卢兆东先生：中国国籍，1973年3月出生，本科学历。曾任职于新疆建化实业有限责任公司、哈尔滨国统管道有限公司。现任公司总经理，兼任哈尔滨国统管道有限公司董事长、辽宁渤海混凝土制品有限公司董事长、哈尔滨国统管片有限公司董事长。
卢兆东先生与公司、公司控股股东、实际控制人及拟聘的其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未在上市公司持有股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
6、陈正民先生：中国国籍，1958年1月出生，研究生学历。曾任职于新疆石油管理局油建公司压力容器厂、新疆石油管理局油建公司、克拉玛依市人民政府劳动人事局、安全生产局；新疆三联工程建设有限责任公司、公司第三届董事。现任本公司董事、新疆三联工程建设有限责任公司董事长。
陈正民先生与公司、公司控股股东、实际控制人及拟聘的其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未在上市公司持有股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
7、陈彤先生：中国国籍，1968年12月出生，研究生学历，副教授。曾任职于新疆维吾尔自治区司法厅办公室。现任新疆师范大学法经学院院长，兼任新疆维吾尔自治区法学会常务理事、自治区工商联法律委员会委员、乌鲁木齐市政府立法咨询员、乌鲁木齐市政法委顾问专家、自治区法治宣讲团成员。
陈彤先生与公司、公司控股股东、实际控制人及拟聘的其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未在上市公司持有股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形，已取得中国证监会所认可的独立董事资格证书。
8、汤洋女士：中国国籍，1968年11月出生，本科学历，中国注册资产评估师、中国注册税务师、中国注册房地产估价师、中国注册土地估价师、高级会计师。曾任职于新疆华光会计事务所所长、新疆瑞新会计师事务所、新疆瑞新房地产评估有限责任公司董事长。现任新疆中同华资产评估有限公司董事长、新疆汇嘉时代百货股份有限公司独立董事、公司第四届独立董事。
汤洋女士与公司、公司控股股东、实际控制人及拟聘的其他董事、监事和高级管理人员不存在其他关联关系，未在上市公司持有股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形，并已取得中国证监会所认可的独立董事资格证书。
证券代码：002205 证券简称：国统股份 编号：2013-056
新疆国统管道股份有限公司
第四届监事会第五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新疆国统管道股份有限公司第四届监事会第五次会议于2013年12月9日以电子邮件或传真方式发出通知，会议于2013年12月16日以现场会议方式召开。会议由监事会主席崔刚先生主持，会议应参加表决监事7人，实际参加表决监事7人。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。
本次会议监事以举手表决方式7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于提名公司第五届监事会股东代表监事候选人的议案》。
公司第四届监事会已于2013年11月5日任期届满，为促进公司规范治理，稳健经营，公司股东和本届监事会推荐崔刚先生、张洪维先生、董一鸣先生、沙建义先生为公司第五届监事会股东代表监事候选人（有关候选人简历见附件）。
公司第五届监事会拟聘的监事中最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一。单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。
上述股东代表监事候选人将提请股东大会选举。
新疆国统管道股份有限公司监事会
二〇一三年十二月十七日
附：公司第五届监事会股东代表监事候选人简历
1、崔刚先生：中国国籍，汉，1955年3月生，本科学历，高级工程师。曾任职于新疆金建实业公司、新疆特种水泥厂、新疆金建建材有限责任公司、新疆天山新型保温材料有限责任公司、本公司历届监事。现任本公司监事会主席、新疆天山建材（集团）有限责任公司总工程师、战略部部长。
崔刚先生与公司、公司控股股东、实际控制人及拟聘的其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未在上市公司持有股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。
2、张洪维先生：中国国籍，汉，1962年12月生，研究生学历，高级会计师，中共党员。曾任职于米泉联营水泥厂、新疆水泥厂、新疆水泥厂金建工贸公司、新疆水泥厂多经公司、新疆天山建材实业有限责任公司、新疆黑孜苇水泥厂、新疆天山建材（集团）有限责任公司财务。现任本公司监事、新疆天山建材（集团）有限责任公司总会计师、审计监察部部长。
张洪维先生与公司、公司控股股东、实际控制人及拟聘的其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未在上市公司持有股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。
3、董一鸣先生：中国国籍，汉，1972年10月生，中国政法大学法学博士，中共党员。曾担任山东省财政厅、山东省国税局、山东省质监局、济南市地方税务局、鲁能集团、三箭集团、中国移动山东省分公司、中国网通山东省分公司等数十家政府机关、大型企事业单位的法律顾问、本公司第三届监事。现任本公司监事、众成仁和律师集团高级合伙人、众成仁和（北京）律师事务所主任、众成仁和律师集团秘书长、众成律师联盟秘书长、中国政法大学兼职教授、山东大学硕士生导师、烟台大学硕士生导师、中华全国律师协会知识产权专业委员会委员、中华全国律师协会对日战争索赔专业委员会委员、山东省法学会国际经济法暨台湾法律问题研究会副会长、山东省法学会民商法研究会理事、山东省高级人民法院首批破产管理人、济南仲裁委员会仲裁员、吉林延吉自治州仲裁委员会仲裁员。
董一鸣先生与公司、公司控股股东、实际控制人及拟聘的其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未在上市公司持有股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。
4、沙建义先生：中国国籍，汉，1964年1月生，高中学历。曾任职于西安市纺织城通达机械厂，担任西安市第十二届人大代表、本公司历届监事。现任本公司监事、西安市通达水泥制品机械设备有限责任公司董事长、灞桥区工商联合会副主席、灞桥区政协委员。
沙建义先生与公司、公司控股股东、实际控制人及拟聘的其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未在上市公司持有股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。
证券代码：002205 证券简称：国统股份 编号：2013-057
新疆国统管道股份有限公司
关于召开2014年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新疆国统管道股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五次会议审议通过了《关于召开2014年第一次临时股东大会的议案》，决定于2014年1月22日召开公司2014年第一次临时股东大会，现将本次股东大会会议有关事项通知如下：
一、会议基本情况
1、会议召开时间：2014年1月22日（星期三）上午10：30
2、会议召集人：公司董事会
3、会议地点：新疆乌鲁木齐市林泉西路765号新疆国统管道股份有限公司三楼会议室
4、会议召开方式：现场会议
5、会议期限：半天
二、会议审议议题
（一）审议《关于选举公司第五届董事会董事的议案》；
1、选举第五届董事会非独立董事
1.1选举徐永平先生为公司董事；
1.2选举刘崇生先生为公司董事；
1.3选举陈小东先生为公司董事；
1.4选举梁家源先生为公司董事；
1.5选举卢兆东先生为公司董事；
1.6选举陈正民先生为公司董事。
2、选举第五届董事会独立董事
2.1选举陈彤先生为公司独立董事；
2.2选举汤洋女士为公司独立董事。
本次选举采取累积投票制，每位董事分别表决。其中独立董事候选人尚需深圳证券交易所等有关部门对其任职资格及独立性审核无异议后方可提交股东大会审议。
（二）审议《关于选举公司第五届监事会股东代表监事的议案》。
1、选举崔刚先生为公司股东代表监事；
2、选举张洪维先生为公司股东代表监事；
3、选举沙建义先生为公司股东代表监事；
4、选举董一鸣先生为公司股东代表监事。
本次选举采取累积投票制，每位监事分别表决。
三、会议出席
1、出席会议对象
（1）截止2014年1月16日（股权登记日）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司登记在册的股东均有权出席本次股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加决议，该股东代理人不必是公司股东。
（2）公司董事、监事、高级管理人员，保荐代表人，见证律师。
2、出席会议登记办法
（1）登记方式：
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、营业执照复印件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证；
个人股东持本人身份证、股东账户卡(受托出席者须持授权委托书、本人身份证及股东账户卡)办理登记手续。
异地股东可用传真或信函的方式登记（信函以收到邮戳为准）。
（2）登记时间及地点
登记时间：2014年1月17日- 21日（上午10：30-13：00，下午15：30-18：00）。
登记地点：新疆乌鲁木齐市林泉西路765号新疆国统管道股份有限公司 （邮编：831407）
四、其他事项
参加会议的股东食宿及交通费自理。请各位参会人员届时参会，其它相关事宜可与公司董事会办公室联系。
联系人：陈莹 郭静 联系电话（传真）：0991－3325685
五、备查文件
公司第四届董事会第五次会议决议
新疆国统管道股份有限公司
二〇一三年十二月十七日
回执及授权委托书
回 执
截止2014年1月16日15：00 交易结束时，我单位（个人）持有“国统股份”（002205）股票__________股，拟参加新疆国统管道股份有限公司2014年第一次临时股东大会。
出席人姓名（或名称）：
联系电话：
身份证号：
股东账户号：
持股数量：
股东名称（签字或盖章）：
年 月 日
授 权 委 托 书
兹委托 先生（女士）代表本单位（本人）出席新疆国统管道股份有限公司2014年第一次临时股东大会，并按以下指示代为行使表决权：
| 序号 | 议 题 | 同意票数 | |
| 1 | 关于选举公司第五届董事会董事的议案 | 候选人 （非独立董事） | 所持有的有表决权的股份数*6 |
| 徐永平 | |||
| 刘崇生 | |||
| 陈小东 | |||
| 梁家源 | |||
| 卢兆东 | |||
| 陈正民 | |||
| 候选人 （独立董事） | 所持有的有表决权的股份数*2 | ||
| 陈彤 | |||
| 汤洋 | |||
| 2 | 关于选举公司第五届监事会股东代表监事的议案 | 候选人 | 所持有的有表决权的股份数*4 |
| 崔刚 | |||
| 张洪维 | |||
| 沙建义 | |||
| 董一鸣 |
注：1、根据《公司章程》的规定，上述议案将采用累积投票制选举董事和股东代表监事；
2、股东的同意票数=所持有的有表决权的股份数*待选董事（或股东代表监事）人数，此次待选董事人数为非独立董事6人，独立董事2人，非独立董事和独立董事分类表决；待选股东代表监事人数4人；
3、各位股东拥有的投票权数可分散使用，也可集中使用，但不得超过所拥有投票权数的最高限额，否则该议案投票无效，视为弃权。
委托人姓名或名称（签章）：
委托人身份证号码（营业执照号码）：
委托人股东账户：
委托人持股数：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托书有效期限：
委托日期：
（注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。）
证券代码：002205 证券简称：国统股份 编号：2013－058
新疆国统管道股份有限公司
关于选举第五届监事会职工监事的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
鉴于新疆国统管道股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会于2013年11月5日任期届满，为保证监事会的正常运作，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司于2013年12月13日在公司会议室召开第五次职工代表大会，经与会职工代表认真审议，一致同意阿不拉海提·那斯肉拉先生、雅斯玛女士、马军先生为公司第五届监事会职工代表监事（简历详见附件）。
以上三名职工代表监事将与公司2014年第一次临时股东大会选举产生的非职工代表监事共同组成公司第五届监事会。其任职期限与公司第五届监事会一致。
上述职工代表监事符合《公司法》有关监事任职的资格和条件。公司最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。
特此公告
新疆国统管道股份有限公司监事会
二〇一三年十二月十七日
附：第五届监事会职工代表监事简历
1、阿不拉海提·那斯肉拉先生 ：中国国籍，乌孜别克族，1963年2月生，大专学历，讲师。曾任职于新疆建材技工学校、新疆建设学院。现任本公司第四届监事会职工代表监事、安全环保部经理。
阿不拉海提·那斯肉拉先生与公司、公司控股股东、实际控制人及拟聘的其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未在上市公司持有股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。
2、雅斯玛女士：中国国籍，蒙古族，1964年4月生，本科学历，高级工程师。曾任职于新疆冶金建设公司机械厂主任、乌鲁木齐电器制造有限责任公司、本公司第二届和第三届监事会职工代表监事。现任本公司第四届监事会职工代表监事、东北事业部副总经理。
雅斯玛女士与公司、公司控股股东、实际控制人及拟聘的其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未在上市公司持有股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。
3、马军先生：中国国籍，汉族，1964年8月生，大专学历，会计师。曾任职于新疆生产建设兵团国有资产经营公司、新疆天发工贸有限公司、新疆生产建设兵团洪福工贸公司、本公司第二届和第三届监事会职工代表监事。现任本公司第四届监事会职工代表监事、东北事业部副总经理。
马军先生与公司、公司控股股东、实际控制人及拟聘的其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未在上市公司持有股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。