证券简称：广晟有色 证券代码：600259 公告编号：临2013-044

广晟有色金属股份有限公司

关于2013年第二次临时股东大会

增加临时提案的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、增加临时提案的情况说明

（一）增加临时提案的股东大会名称：2013年第二次临时股东大会

（二）公司已于2013年12月5日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站公告了股东大会召开通知；并于12月18日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站公告了延期召开股东大会的通知，单独持有公司45.04%股份的股东广东省广晟资产经营有限公司于2013年12月17日（股东大会召开10日前）提出临时提案并书面提交股东大会召集人。

（三）提交股东大会表决的增加临时提案名称及具体内容

本次临时股东大会拟增加《关于公司发行公司债券的议案》的议案。具体内容如下：

为进一步改善公司债务结构、拓宽公司融资渠道、满足公司资金需求、降低公司融资成本，依据中华人民共和国《公司法》、《证券法》及相关法规的规定，公司拟公开发行公司债券。

1.发行规模

本金总额不超过人民币3亿元（含3亿元），本次发行的公司债券自中国证券监督管理委员会核准之日起24个月内发行完毕。具体发行规模、是否分期发行及分期方式提请股东大会授权董事会在上述范围内确定。

2.向股东配售的安排

本次发行公司债券可以向公司股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）提请股东大会授权董事会根据市场情况以及发行具体事宜确定。

3.期限

本次发行公司债券的期限为不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。具体期限和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况和公司资金需求情况确定。

4.募集资金用途

本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还借款、补充流动资金等，具体募集资金用途提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况在上述范围内确定。

5.公司债券上市场所

公司在本次公司债券发行结束后将尽快向上海证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。经监管部门批准，本次公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。

6.担保安排

本次发行公司债券由公司控股股东—广东省广晟资产经营有限公司提供担保。

股东大会对该项关联交易进行表决时，关联股东应予以回避表决。

7.决议的有效期

本次发行公司债券的决议有效期自股东大会审议通过之日起至中国证监会核准本次公司债发行届满24个月之日止。

8.本次发行提请股东大会对董事会的授权事项

提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士依照《公司法》、《证券法》及《公司债券发行试点办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定以及届时的市场条件，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：

（1）依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据公司和市场的实际情况，制定及调整本次公司债券发行的具体方案，以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机（包括是否分期发行及发行期数等）、担保方案、是否设置回售条款或赎回条款及设置的具体内容、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、还本付息的期限和方式、债券上市等与本次发行有关的全部事宜；

（2）为本次发行公司债券聘请中介机构，选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

（3）办理本次公司债券发行申报事宜，并根据审批机关的要求对申报文件进行相应补充或调整；

（4）制定、批准、签署、修改、公告与本次发行公司债券有关的各项法律文件，包括但不限于募集说明书、保荐协议、承销协议、债券受托管理协议、与本次发行公司债券有关的其他合同和协议、各种公告及其他法律文件等；

（5）如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据监管部门的意见对本次发行公司债券有关事项进行相应调整；

（6）根据相关证券交易场所的债券发行及上市规则，办理与本次公司债券发行及上市有关的其他具体事项；

（7）本授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长为本次发行的获授权人士，根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行有关的事务。

上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司在本次发行过程中处理与本次发行、上市有关的上述事宜。

9.偿债保障措施

提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：

（1）不向股东分配利润；

（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

（3）调减董事和高级管理人员的薪酬；

（4）主要责任人不得调离。

上述议案已经2013年11月15日召开的公司第六届董事会第一次会议审议通过，需提交公司股东大会予以逐项审议，并报请中国证监会核准后方可实施。

（四）上述新增临时提案需逐项表决。

二、除了上述增加的临时提案，于2013年12月5日公告的原股东大会通知中的会议时间，也将由原定的2013年12月20日延期至2013年12月30日（详见公司公告临2013-045）。其他通知事项不变。

三、增加临时议案后公司2013年第二次临时股东大会全部议案如下：

1、审议《关于核定公司2014年融资额度的议案》。

2、审议《关于向控股股东关联企业销售稀土产品的议案》。

3、审议《关于更换公司部分董事的议案》。

4、审议《关于公司发行公司债券的议案》。逐项表决：

4.1 发行规模

4.2 向股东配售的安排

4.3期限

4.4募集资金用途

4.5公司债券上市场所

4.6担保安排

4.7决议的有效期

4.8本次发行提请股东大会对董事会的授权事项

4.9偿债保障措施

特此公告。

广晟有色金属股份有限公司股东大会召集人

二〇一三年十二月十七日

证券简称：广晟有色 证券代码：600259 公告编号：临2013-045

广晟有色金属股份有限公司

关于2013年第二次临时股东大会

延期召开的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示

● 股东大会召开日期：2013年12月30日

● 股权登记日：2013年12 月13 日

● 是否提供网络投票：否

广晟有色金属股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年12月5日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》刊登了《广晟有色金属股份有限公司关于召开2013年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：临2013-043），定于2013年12月20日召开公司2013年第二次临时股东大会，审议1、关于核定公司2014年融资额度的议案；2、关于向控股股东关联企业销售稀土产品的议案；3、关于更换公司部分董事的议案。

由于公司工作安排，现将此次临时股东大会延期至2013年12月30日召开，会议召开时间为上午9:30；参加会议的股东及股东代理人向公司登记的时间改为2013年12月25日-27日；会议议案也应单独持有公司45.04%股份的股东广东省广晟资产经营有限公司公司的提议增加《关于公司发行公司债券的议案》。上述议案已经2013年11月15日召开的公司第六届董事会第一次会议审议通过，现作为新增议案提交公司2013年第二次临时股东大会审议表决。

除上述事项外，公司2013年第二次临时股东大会会议召集人、股权登记日、会议召开地点、召开方式、投票规则、出席对象、登记地点和方式等其他事项均不变。此次股东大会延期召开符合相关法律法规的要求。

公司为因此给投资者带来的不便深表歉意。

由于公司2013年第二次临时股东大会的召开时间及议案有所变动，为避免投资者产生困扰，现将更新后的会议相关事项再次通知如下：

一、会议召开情况

1、会议召集人：公司董事会

2、召开时间：2013年12月30日上午9点30分

3、会议地点：广州市广州大道北613号振兴商业大厦四楼广晟有色金属股份有限公司会议室

4、会议方式：现场投票表决

二、会议议题

1、审议《关于核定公司2014年融资额度的议案》。

2、审议《关于向控股股东关联企业销售稀土产品的议案》。

3、审议《关于更换公司部分董事的议案》。

4、审议《关于公司发行公司债券的议案》。逐项表决：

4.1 发行规模

4.2 向股东配售的安排

4.3期限

4.4募集资金用途

4.5公司债券上市场所

4.6担保安排

4.7决议的有效期

4.8本次发行提请股东大会对董事会的授权事项

4.9偿债保障措施

三、会议出席对象

1、 公司现任董事、监事及高级管理人员、公司聘请的律师以及公司邀请的其他人员。

2、 截止2013年12月13日下午15点交易结束后，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的全体股东。股东可委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东。

四、会议登记方法

1、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。异地股东可以通过传真方式登记。

2、登记时间：2013年12月25日至2013年12月27日，上午9:00-12:00，下午14:30-17:30。

3、登记地点：广州市广州大道北613号振兴商业大厦四楼广晟有色金属股份有限公司证券部、海口市滨海大道103号财富广场16层C单元广晟有色金属股份有限公司总部

4、本公司股东可以信函或传真方式登记，其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。

五、会议联系方式

1、会议联系地址：广州市广州大道北613号振兴商业大厦四楼广晟有色金属股份有限公司证券部

2、邮政编码：510501

3、联系人：王 东

4、联系电话：020-87226381

5、联系传真：020-87649987

六、其他事项

1、参加会议股东交通及住宿费自理，会期半天。

2、现场会议期间请将手机调至振动或关机。

附：授权委托书

广晟有色金属股份有限公司

董 事 会

二〇一三年十二月十七日

广晟有色金属股份有限公司

2013年第二次临时股东大会授权委托书

兹全权委托 先生/女士（下称“受托人”）代表本人（或本单位）出席广晟有色金属股份有限公司2013年第二次临时股东大会，对本次股东大会会议审议的下列议案按本授权委托书的指示进行投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之日止。

本单位/本人对本次股东大会会议审议的下列议案的表决意见如下：

序号	审议事项	同意	反对	弃权
1	关于核定公司2014年融资额度的议案
2	关于向控股股东关联企业销售稀土产品的议案
3	关于更换公司部分董事的议案
4	关于公司发行公司债券的议案	逐项表决
4.1	发行规模
4.2	向股东配售的安排
4.3	期限
4.4	募集资金用途
4.5	公司债券上市场所
4.6	担保安排
4.7	决议的有效期
4.8	本次发行提请股东大会对董事会的授权事项
4.9	偿债保障措施

委托人： 委托人营业执照/身份证号码：

委托人持股数量： 委托人证券账户号码：

委托代理人签名： 委托代理人营业执照/身份证号码：

委托日期：

注：

1、表决以在同意、反对、弃权前面的方框中打“√”为准，每一议案限选一项，对同一审议事项不得有两项或多项指示。其它符号的视同弃权统计。

2、若委托人未作具体指示或作出的指示无效的，视为全权委托，委托代理人可酌情行使表决权。

3、授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。