证券代码：600757 证券简称：长江传媒 公告编号：临2013-041

  长江出版传媒股份有限公司关于收购湖北省新华资产管理有限公司

  资产涉及关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●交易内容：

  公司全资子公司湖北省新华书店（集团）有限公司（以下简称“省店集团”）收购湖北省新华资产管理有限公司资产，收购价格不超过人民币4620 万元（简称"本次收购"）。

  ●关联交易回避事宜:

  湖北省新华资产管理有限公司是公司控股股东湖北长江出版传媒集团有限公司下属全资子公司，本次收购构成关联交易，公司董事会就本次收购进行表决时，关联董事回避了表决。

  一、关联交易概述

  省店集团拟与湖北省新华资产管理有限公司签署资产收购协议。该部分资产直接服务于省店集团的生产经营，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，湖北长江出版传媒集团有限公司作为公司的控股股东，其全资子公司湖北省新华资产管理有限公司属公司关联方，本次收购构成了关联交易。

  本次收购经2013年12月17日召开的公司第五届董事会第三十一次会议审议通过，表决时公司关联董事按规定予以回避。

  二、关联方介绍

  湖北省新华资产管理有限公司是在湖北省新华书店基础上2009年改制变更设立，注册资本100,000,000元，注册地址为武汉市发展大道33号。经营范围为资产管理、投资管理、物业租赁与服务、商务咨询服务、房地产开发。

  湖北长江出版传媒集团有限公司持有公司683,684,486股的股份，持股比例为56.33%，为公司的控股股东；湖北省新华资产管理有限公司为公司控股股东的全资子公司。

  三、关联交易标的基本情况

  本次收购涉及资产的详细情况如下：

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  以2013年9月30日为评估基准日，上述资产的账面价值为3907万元，根据具有执行证券、期货相关业务资格的北京北方亚事资产评估有限责任公司确定的预估值，预计上述资产的评估值合计不超过4620万元。

  四、定价政策、定价依据和交割安排

  上述日常关联交易价格以评估价格为基础，收购价格为评估报告确定的评估值，预计不超过4620万元。本次收购遵循公平合理的定价原则，符合关联交易的公允性原则，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。

  本公司将在评估机构出具本次收购的评估报告后，按照上述定价原则确定收购价格（不超过预估值），并依据相关规定及协议约定办理拟收购资产的转让、付款、交割等相关事宜。

  五、交易目的和对本公司的影响

  （一）关联交易的目的

  本次收购的资产均为优质资产，本次收购完成后，上述资产将直接服务于省店集团的生产经营，拓宽省店集团的业务布局，提升省店集团的经营能力和盈利能力。

  （二）关联交易对本公司的影响

  上述关联交易严格遵循自愿、平等、诚信的原则，该等交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，是一种完全的市场行为，不会影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响。

  六、审议程序

  1、关联董事回避

  在公司第五届董事会第三十一次会议审议上述议案时，与关联交易有利害关联的关联董事孙永平、周百义、刘志田和周艺平回避了对议案的表决。在董事会审议该议案前，公司独立董事进行了事前确认，并出具了事前认可说明。

  2、独立董事意见

  各位独立董事基于独立判断的立场，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律法规，发表如下意见：

  公司本次收购的资产，直接服务于公司生产经营，本次关联交易价格客观公允，体现了公正、公平的原则，公司董事会在审议此项关联交易时，关联董事实行回避原则，其表决程序符合有关法律法规的规定，有利于规范公司与关联方的关联交易，有利于提高公司的规范运作水平，有利于维护公司全体股东的利益。

  特此公告。

  长江出版传媒股份有限公司

  董 事 会

  二〇一三年十二月十七日