证券代码: 600011 证券简称: 华能国际 公告编号: 2013-043

  华能国际电力股份有限公司

  关于非公开发行限售股份上市流通的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次非公开发行有限售条件流通股上市流通数量为500,000,000 股

●本次非公开发行有限售条件流通股上市流通日为2013年12 月23 日

一、本次限售股上市类型

经中国证券监督管理委员会《关于核准华能国际电力股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［2010］1701号）核准，华能国际电力股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向10名特定投资者（即中国华能集团公司、建银国际资本管理（天津）有限公司、中国人寿资产管理有限公司、新华人寿保险股份有限公司、哈尔滨动力设备股份有限公司、中国长江三峡集团公司、辽宁能源投资（集团）有限责任公司、东方电气股份有限公司、大成基金管理有限公司和中国海洋石油总公司）非公开发行共计1,500,000,000股人民币普通股（A股），发行价格为人民币5.57元/股；并向中国华能集团香港有限公司非公开发行500,000,000股境外上市外资股（H股），发行价格为港币4.73元/股（以下简称“本次非公开发行”），并于2010年12月23日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次非公开发行新增A股股份的登记托管手续。本次非公开发行股票完成后，本公司总股本增至14,055,383,440股，本次非公开发行结果已于2010年12月29日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

根据《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，本次非公开发行1,500,000,000股A股股份为有限售条件流通股。其中，中国华能集团公司间接控制本公司，其认购的500,000,000股A股股份自2010年12月23日起限售36个月，相应股份上市流通日为2013年12月23日；其余9名特定投资者认购的A股股份合计1,000,000,000股，自2010年12月23日起限售12个月，相应股份上市流通日为2011年12月23日，其余9名特定投资者认购的1,000,000,000股A 股限售股份已于2011年12月23日解除限售并上市流通，详见公司2011年12月20日的发布的《华能国际电力股份有限公司关于非公开发行限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2011-043）。

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

本次限售股形成后至今公司股本数量未发生变化。

三、本次限售股上市流通的有关承诺

中国华能集团公司于2010年认购非公开发行股票时承诺：在本次非公开发行A股股票的发行结束之日起的36个月内，不得上市交易或转让其认购的本次非公开发行的A股股份。截至本公告日，中国华能集团公司已履行有关承诺。

四、控股股东及其关联方资金占用情况

公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。

五、中介机构核查意见

中国国际金融有限公司（以下简称“中金公司”）作为华能国际电力股份有限公司2010年度非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，经审慎核查，认为：本次申请解除限售股东所持有的有限售条件流通股上市流通安排符合法律法规规定；本次申请解除限售股东已严格履行其在公司2010年度非公开发行股票中所做的股权限售股权限售承诺；中金公司对本次申请解除限售股东所持有的有限售条件流通股上市流通安排无异议。

六、本次限售股上市流通情况

1、本次非公开发行有限售条件流通股上市流通数量为500,000,000 股；

2、本次非公开发行有限售条件流通股上市流通日为2013年12月23日；

3、本次限售股上市流通明细清单：

序号	股东名称	持有限售股数量	持有限售股占公司总股本比例	本次上市流通数量（单位：股）	剩余限售股数量
1	中国华能集团公司	500,000,000	3.56%	500,000,000	0
合计		500,000,000	3.56%	500,000,000	0

七、股本变动结构表

单位：股		本次上市前	变动数	本次上市后
有限售条件的流通股份	国家持有股份	500,000,000	-500,000,000	0
	有限售条件的流通股份合计	500,000,000	-500,000,000	0
无限售条件的流通股份	A股	10,000,000,000	500,000,000	10,500,000,000
	H股	3,555,383,440	0	3,555,383,440
	无限售条件的流通股份合计	13,555,383,440	500,000,000	14,055,383,440
股份总额		14,055,383,440	0	14,055,383,440

八、上网公告附件

中介机构核查意见

特此公告。

华能国际电力股份有限公司董事会

2013年12月18日