证券代码：600679 900916 股票简称：金山开发 金山B股 编号：临2013-036
金山开发建设股份有限公司关于子公司出售资产的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 交易概述
2013年2月28日，金山开发建设股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司上海凤凰自行车有限公司（以下简称“凤凰自行车”）与江苏仙凤电动科技有限公司（以下简称“江苏仙凤”）签订《关于凤凰电动车品牌许可与经营模式的框架协议》，并于2013年12月 日签订《关于凤凰电动车品牌许可与经营模式的框架协议补充协议》，协议约定确认并同意江苏仙凤获得凤凰电动车的品牌分许可5年有效期，并以账面原值接受凤凰自行车的子公司上海凤凰电动车无锡有限公司和天津仙凤电动车有限公司2013年10月31日账面的应收款、预付款债权和存货及生产设备净值，交易金额为7817万元。
该事项不属于关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易主体的基本情况
1、上海凤凰自行车有限公司
注册地址：上海市金山区朱泾工业园区中发路188号
法定代表人：徐弢
注册资本：人民币62,745,100.00元
主营业务：脚踏自行车，电动自行车，童车，健身器材，与上述产品相关的配套产品生产。从事自行车领域内的技术开发、技术服务、技术咨询（涉及行政许可的凭许可证经营）。
主要股东或实际控制人：金山开发建设股份有限公司占51%股份，江苏美乐投资有限公司占49%股份。
主要业务最近三年发展状况：2010年，上海凤凰自行车有限公司引入民营资本，进行体制改革。建成集自行车、电动车、童车以及轮椅车等产品生产研发销售的大型两轮车制造企业。至今在上海、天津以及江苏三地建立生产制造基地。
2、江苏仙凤电动科技有限公司
注册地址：丹阳市开发区金陵西路101号开发大厦10楼1005室
法定代表人：曾宇花
注册资本：500万元人民币
主营业务：电动车科技开发、咨询服务；脚踏自行车、电动自行车（电动三轮车除外）、童车、健身器材及配件生产；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（但国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。
主要股东或实际控制人：曾宇花250万元 臧伟敏250万元
主要业务最近三年发展状况：2013年4月2日企业新设成立经营，主营电动车。
江苏仙凤电动科技有限公司与金山开发建设股份有限公司不存在产权、业务、资产、债权债务及人员关系。
三、交易标的基本情况
1.基本情况：2013年2月22日，凤凰自行车二届十次董事会审议通过了《上海凤凰电动车转变经营模式工作方案》议案。董事会同意凤凰自行车就电动车经营模式进行调整，由凤凰自行车对独立第三方进行凤凰品牌授权许可，实施品牌运作。按以上转型决议，凤凰自行车将对电动车进行品牌运作，对于电动车前期形成的资产需进行处置。公司委托上海上会会计师事务所有限公司（以下简称上会事务所），对上海凤凰电动车有限公司合并资产负债情况进行尽职调查，并针对凤凰自行车与江苏仙凤经协商一致认可的7817万元的债权进行财务信息执行商定程序调查。2013年11月26日，凤凰自行车召开股东会，公司与另一股东方江苏美乐投资有限公司就付款计划、保全措施等达成一致，并以补充协议方式予以约定。
2.交易标的一年又一期财务报表的账面价值：（1）截止2012年12月31日，天津仙凤电动车有限公司：资产总额5599万元，负债5610万元；电动车无锡有限公司：资产总额9707万元，负债9313万元。以上数据已经审计。（2）截止2013年10月31日，拟转让债权7817万元。该数据经执行商定程序。
四、交易合同的主要内容
1、交易标的：上海凤凰自行车有限公司在其全资子公司上海凤凰电动车无锡有限公司和天津仙凤电动车有限公司的债权。
2、交易金额：本次交易总金额共计人民币7817万元。
3、协议签署日期和地点：框架协议2013年02月28日于上海签署。
补充协议2013年12月13日于上海签署。
4、付款条件：
（1）交易总价中的35,000,000元将于2013年12月31日之前支付；
（2）交易总价中的30,000,000元将于2014年12月31日之前支付；
（3）交易总价中的13,170,000元将于2015年12月31日之前支付。
五、交易对公司的影响
本次因凤凰电动车转变经营模式进行的债权转让交易按账面价值转让，对公司损益及经营成果无影响；金山开发建设股份有限公司不提供担保，对金山开发建设股份有限公司不存在影响。
六、合同履行中的风险
合同履约过程存在履约能力风险、市场风险、政策风险、法律风险。本公
司将统筹安排，确保按合同约定履行合同。
七、备查文件目录
1.《关于凤凰电动车品牌许可与经营模式的框架协议》；
2.《关于凤凰电动车品牌许可与经营模式的框架协议补充协议》 ；
3.第七届董事会第十二次会议决议。
特此公告。
金山开发建设股份有限公司董事会
二0一三年十二月十六日