股票简称：巨化股份 股票代码：600160 公告编号：临2013－67

浙江巨化股份有限公司董事会六届三次

（通讯方式）会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江巨化股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2013年12月8日以传真、书面送达等方式向公司董事发出召开董事会六届三次会议通知。会议于2013年12月18日以通讯方式召开。会议应到董事12人，实到董事12人。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。与会董事经认真审议后做出如下决议：

一、12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于设立公司配股募集资金专项账户的议案》

鉴于公司配股申请已获得中国证券监督管理委员会证监许可〔2013〕1553号文核准，为了规范公司募集资金的使用与管理，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《浙江巨化股份有限公司募集资金管理办法》等相关规定，结合公司实际，同意设立下列专项账户，用于存储公司配股募集资金：

序号	户名	开户银行	账号	对应的募集资金投资项目	备注
1	本公司[注1]	中国农业银行衢化支行	19730101040012406	50kt/a新型氟制冷剂项目（一期20kt/a R125）	三方监管
2	本公司	中国建设银行衢化支行	33001685200053011261	补充流动资金	三方监管
3	本公司	中国银行衢化支行	376665431860	补充流动资金	三方监管
4	氟聚厂[注2]	中国工商银行衢化支行	1209280019200119742	10kt/a FEP扩建项目（一期新建2kt/a FEP装置及其他相关配套设施）	三方监管
5	巨新公司[注3]	中国农业银行衢化支行	19730101040012414	50kt/a新型氟制冷剂项目（一期20kt/a R125）	四方监管

【注1】：本公司，指浙江巨化股份有限公司；【注2】：氟聚厂，指浙江巨化股份有限公司氟聚厂，为本公司下属单位、二级分厂，非独立法人企业；【注3】：巨新公司，指浙江衢州巨新氟化工有限公司，为本公司全资子公司。

授权公司经营层根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《浙江巨化股份有限公司募集资金管理办法》等相关规定，及时与保荐人、存放募集资金的商业银行以及实施募集资金项目的子公司签订募集资金专项账户存储三方或四方监管协议，并办理其他相关事项。

二、12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于全资子公司浙江凯圣氟化学有限公司实施电子湿化学品项目的议案》

同意由本公司全资子公司浙江凯圣氟化学有限公司投资16,740万元，实施电子湿化学品项目，即建设6kt/a电子级硝酸装置、3kt/a电子级盐酸装置、10kt/a电子级硫酸装置及相关配套等设施。

具体内容，请详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn，本公司公告临2013－68号：浙江巨化股份有限公司项目投资公告。

三、12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于控股子公司宁波巨化化工科技有限公司收购宁波巍华化工有限公司100%股权的议案》

同意由控股子公司宁波巨化化工科技有限公司收购浙江巍华化工有限公司持有的宁波巍华化工有限公司（以下简称“宁波巍华”）90%股权和自然人吴江伟持有的宁波巍华10%股权。

授权本公司经营层结合公司宁波基地事业部发展需要，决定宁波巨化化工科技有限公司是否吸收合并宁波巍华及相关事项。

具体内容，请详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn，本公司公告临2013－69号：浙江巨化股份有限公司收购资产公告。

特此公告。

浙江巨化股份有限公司董事会

2013年12月19日

股票简称：巨化股份 股票代码：600160 公告编号：临2013－68

浙江巨化股份有限公司项目投资公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示

●项目主体：浙江凯圣氟化学有限公司(为本公司全资子公司, 以下简称“凯圣公司”）。

●项目名称：电子湿化学品项目，即建设6kt/a（注：kt/a，指千吨/年）电子级硝酸装置、3kt/a电子级盐酸装置、10kt/a电子级硫酸装置及相关配套设施。

●项目投资金额：总投资16,740万元。

●风险提示：敬请广大投资者仔细阅读本公告风险分析内容，注意投资风险。

一、概述

为加快公司电子化学品业务培育，优化产品结构，推进转型升级，提升盈利和竞争能力，根据《公司“十二五”发展规划（中期修订版）》，经公司董事会六届三次会议审议批准，同意由凯圣公司投资16,740万元，实施电子湿化学品项目，即建设6kt/a电子级硝酸装置、3kt/a电子级盐酸装置、10kt/a电子级硫酸装置及相关配套设施。

二、项目背景

（一）电子湿化学品特性及其应用前景

电子化学品，一般指为电子工业配套的专用化学品，主要包括集成电路和分立器件用化学品、印制电路板配套用化学品、表面组装用化学品和显示器件用化学品等。

高纯电子化学试剂主要用于芯片的清洗、腐蚀、氧化、掺杂、成膜、光刻和硅圆片及GaAs圆片等半导体材料的表面清洗，它的纯度和洁净度对集成电路的成品率、电性能及可靠性均有十分重要的影响。

目前，电子化学品的品种已达上万种，它具有质量要求高、用量少、对生产及使用环境洁净度要求高和产品更新换代快等特点。

涉及本项目的电子湿化学品的主要应用领域如下：

1、电子级硝酸。主要应用于半导体及太阳能产业，与氢氟酸调配成HF/HNO3蚀刻剂，作为硅晶圆及多晶硅蚀刻之用。此外，也应用于半导体或TFT-LCD面板产业，与磷酸及醋酸调配成H3PO4/HNO3/CH3COOH作为铝蚀刻剂或钼蚀刻剂之用。

2、电子级盐酸。主要应用于外延生长前硅和砷化镓高温气相刻蚀，清除钠离子。另外高纯氯化氢也用于金属表面化学处理，激光用混合气、胶片生产及碳纤维表面处理。它不仅是电子工业中制造大规模集成电路所需的重要材料之一，而且应用于医药、化工、半导体行业。

3、电子级硫酸。是半导体工业常用的八大化学试剂之一，消耗量居第三位。其广泛应用于半导体、超大规模集成电路的装配和加工过程，主要用于硅晶片的清洗和蚀刻，可有效除去晶片上的杂质颗粒、无机残留物和碳沉积物。电子级硫酸用于硅晶片的清洗已有30多年的历史。电子级硫酸还应用于印刷电路板电镀中，除了镀铜工艺外，在镀镍、锡、金及其它贵金属的电镀工艺中也有应用，主要是电镀前后的清洗。电子级硫酸的纯度和洁净度对电子元件的成品率、电性能及可靠性有着重要的影响。

(二)电子湿化学品供需情况

目前全球电子化学品市场年均增长率约为 8%。巨大的市场需求为发展我国的电子化学品产业提供了机遇。二十世纪90年代中期以来，我国电子化学品工业迅猛发展，已占到亚洲市场的近三成份额。与此同时，中国已成为全球第二大集成电路市场，对超净高纯化学试剂的总年用量估计在6~7万吨。随着我国集成电路和光电产业的不断增长，对超净高纯试剂的需求量会呈现不断上升的态势。目前，我国高级别的电子湿化学品基本上依赖进口，主要产地在台湾、日本等国家和地区。

（三）本项目符合公司发展规划要求

根据《公司“十二五”发展规划（中期修订版）》，本项目符合公司发展战略以及公司 “十二五” 电子化学品产业发展规划。

三、本项目基本情况

（一）技术方案

本项目拟采用引进技术。

（二）项目内容

本项目拟建设一套6kt/a电子级硝酸装置、一套3kt/a电子级盐酸装置、一套10kt/a电子级硫酸装置。

1、主装置：电子级硝酸装置、电子级盐酸装置、电子级硫酸装置；

2、辅助装置：原料及产品灌区、槽车装卸站、净化分装工场、立体仓库、分析设备等设施；

3、公用工程配套装置：空压站、纯水站、冷冻站、配电室等。

（三）总图布置

本项目主装置及相关配套设施均建设在凯圣公司厂区内。无需征地。

（四）投资估算及资金筹措

根据本项目可行性研究报告，本项目总投资16,740万元，其中：固定资产投资15,440万元；流动资金为1,300万元。项目资金由公司自筹。

（五）经济效益

预计项目建成达产后，年均销售收入为8820万元，年均净利润约2600万元。

(六)项目可实施性分析

1、产业政策。本项目产品属于精细电子化学品，列入《产业结构调整指导目录(2011年本)》第一类鼓励类第十一项“石化化工”中之第十四条“超净高纯试剂、光刻胶、电子气、高性能液晶材料等新型精细化学品的开发与生产”，是目前国家优先鼓励的项目，符合国家产业政策。

2、市场。目前高级别电子湿化学品基本上依赖进口，主要产地在台湾、日本。本项目的实施，可满足国内不断增长的市场需求，提高国产化水平。

3、技术。本项目采用引进技术。该技术已实现工业化生产，产品已通过分析检测和得到客户认可。凯圣公司已与技术转让方达成技术转让意向。

4、配套能力。本项目可利用凯圣公司现有的公用配套设施，其主要生产原料除发烟硝酸需外购外，其余原料均可由本公司内部供应，具有产业配套优势。

（七）项目实施计划

本项目计划于2014年3季度建成投产。

四、本项目对公司的影响

本项目的实施，可丰富公司电子级化学品品种，发挥协同和规模效应，并带动本公司硫酸、HCL等产品原料化，促进产业升级，提升竞争力，提升国产化水平。不会对公司财务和经营成果造成重大影响。

五、风险分析

本项目实施，不排除下列风险：

1、技术风险。本项目拟引进的技术虽已实现工业化，产品已通过分析检测合格，并得到客户认可。但仍不排除引进技术消化吸收上的风险。拟采取的对策：明确约定技术转让合同标的、付款条件和技术服务内容；加强技术管理和生产技术人员培训；加强项目建设全过程质量控制等。

2、市场风险。由于本项目产品电子级硝酸、电子级盐酸、电子级硫酸是属于高端化工产品，市场进入门槛高、周期长，需有一定的培育期，不排除市场开拓缓慢而影响项目效益发挥的风险。拟采取的对策：本着装置建设与市场布局同步原则，利用好现有电子化学品销售渠道，加强与下游厂商交流与合作，加强产品市场宣传和推广，制定积极有效的营销策略，努力缩短新产品市场推广期。

3、审批风险。虽然本项目为国家鼓励类项目，项目布局符合当地政府产业规划要求，审批风险较小。但仍存在项目、环保等政府审批风险，从而影响本项目实施。拟采取的对策：进一步做好相关前期工作，力争本项目如期建成。

特此公告。

浙江巨化股份有限公司董事会

2013年12月19日

股票简称：巨化股份 股票代码：600160 公告编号：临2013－69

浙江巨化股份有限公司收购资产公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

1`

重要内容提示：

●交易内容：浙江巨化股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）之控股子公司宁波巨化化工科技有限公司（本公司持有其60%股权，本公司全资子公司浙江衢化氟化学有限公司持有其40%股权，以下简称“宁化公司”）以现金5139万元收购浙江巍华化工有限公司（以下简称“浙江巍华”）持有的宁波巍华化工有限公司（以下简称“宁波巍华”）90%股权，以现金571万元收购自然人吴江伟持有的宁波巍华10%股权。本次股权收购交易完成后，宁波巍华将成为宁化公司全资子公司。本次股权收购交易，不影响宁波巍华行使债权的权利和承担债务的义务。

●本次股权收购未构成关联交易。

●本次股权收购未构成重大资产重组。

●本次股权收购的实施不存在重大法律障碍。

●本次股权收购，尚需交易各方正式签署股权转让协议，并办理股权过户手续，无需相关政府部门审批，无需本公司股东大会审议批准。

●本次股权收购风险

本次股权收购交易，尚需交易各方正式签署股权转让协议，且本次股权收购交易协议签署日至相关股权转让款缴付日期间，不存在或没有发生对宁波巍华已产生或经合理预见可能会产生重大不利影响的事件、事实、条件、变化或其他情况。敬请投资者注意投资风险。

一、交易概述

宁化公司以现金5139万元收购浙江巍华持有的宁波巍华90%股权，以现金571万元收购自然人吴江伟持有的宁波巍华10%股权。本次收购宁波巍华100%股权的交易价格为5710万元，与宁波巍华2013年3月31日经审计的股东全部权益账面价值4657.14万元，溢价1052.86万元，溢价22.6%。本次股权收购完成后，宁波巍华将成为宁化公司的全资子公司。本次股权收购，不影响宁波巍华行使债权的权利和承担债务的义务。至本公告日，宁化公司尚未与交易对方浙江巍华、吴江伟签署协议。

本次股权收购，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，未构成关联交易。

本公司董事会六届三次会议以12票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于控股子公司宁波巨化化工科技有限公司收购宁波巍华化工有限公司100%股权的议案》，同意宁化公司以现金5139万元收购浙江巍华持有的宁波巍华90%股权，以现金571万元收购自然人吴江伟持有的宁波巍华10%股权，并授权本公司经营层结合公司宁波基地事业部发展需要，决定宁化公司是否吸收合并宁波巍华及相关事项。

本次股权收购，尚需交易各方正式签署股权转让协议，并办理股权过户手续，无需相关政府部门审批，无需本公司股东大会审议批准。

二、交易对方介绍

（一）浙江巍华基本情况

公司名称：浙江巍华化工有限公司

公司性质：有限责任公司

公司营业执照注册号：330783000020603

公司注册地：浙江省东阳市

公司住所：浙江省东阳市巍山镇工业大道128号

公司成立日期：1999年2月4日

公司法定代表人:吴顺华

公司注册资本：1680万元，其中自然人吴顺华货币出资1176万元，持有70%股权；自然人金茶仙货币出资504万元，持有30%股权。

公司经营范围：许可经营项目有三氟甲基氯苯、三氟甲基二氯苯、三氟甲基硝基苯、三氟甲基苯胺、盐酸（副产）、次氯酸钠（副产）制造（危险化学品生产、储存批准证书有效期自2006年3月16日起）；一般经营项目有2，6-二氯-4-三氟甲苯胺，三氟甲基苯酚制造，甲苯、二甲苯、甲醇的回收；经营自产产品及技术的出口业务，经营生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进出口业务，经营来料加工和“三来一补”业务。

浙江巍华近三年主要业务是研发、生产、销售含氟芳香族中间体，包括三氟甲苯、对氯三氟甲苯、3,4-二氯三氟甲苯、邻氯三氟甲苯、间三氟甲基苯胺等。最近一年一期主要财务指标如下：

单位：人民币元

项目名称	2013年9月月30日（未经审计）	2012年12月31日（经审计）【注】
资产总额	873,439,079.78	818,593,218.22
负债总额	514,184,792.03	454,095,138.06
净资产	359,254,287.75	364,858,080.16
项目名称	2013年（1-9月）（未经审计）	2012年（经审计）【注】
营业收入	434,454,192.25	607,341,645.32
营业利润	50,904,657.47	79,832,572.46
利润总额	53,099,223.79	99,222,409.43
净利润	45,463,525.17	88,276,831.43

【注】浙江巍华2012年财务数据经东阳明鉴会计师事务所有限公司审计，结论为标准无保留意见。

（二）吴江伟基本情况

性别：男

国籍：中国

住所：浙江省宁波市江东区蓝海公寓1号1104室

职务：浙江巍华化工有限公司副总经理

（三）交易对方关系情况

吴顺江和金茶仙系夫妻关系，浙江巍华由吴顺江和金茶仙夫妻合计持有100%股权，吴江伟系吴顺江和金茶仙之子。

（四）交易对方与本公司的关系情况

浙江巍华及其实际控制人吴顺江、金茶仙，吴江伟与本公司及宁化公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关系。

根据上海证券交易所《上市规则》，吴顺江、金茶仙、浙江巍华、吴江伟均非本公司关联方，本次股权收购交易未构成关联交易。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的与类别

本次股权收购交易标的为宁波巍华100%股权，类别为股权交易

（二）宁波巍华基本情况

交易标的名称：宁波巍华化工有限公司100%股权

公司成立时间：2011年4月

公司性质：有限责任公司

公司营业执照注册号：330211000068832

注册地址：宁波市镇海区

主要住所：镇海区蟹浦化工区北海路266号

法定代表人：吴顺华

注册资本：5000万元

经营范围：化工原料及产品批发、零售。

（三）宁波巍华股东及出资情况

序号	股东名称	出资额（万元）	出资方式	持股比例（%）
1	浙江巍华	4500	货币	90
2	吴江伟	500	货币	10
	合计	5000		100

（四）宁波巍华主要财务指标

宁波巍华自成立以来没有开展任何经营性业务，一直处于项目筹备期。经本公司聘请的具备从业证券、期货业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙企业）审计，截止2013年3月31日的主要财务指标如下：

单位：人民币元

项目名称	2013年3月31日（经审计）
资产总额	57,071,442.44
负债总额	10,500,000
净资产	46,571,442.44
项目名称	2013年1-3月（经审计）
营业收入	0
营业利润	-681,737.48
利润总额	-681,737.48
净利润	-681,737.48
扣除非经常性损益后的净利润	-681,737.48

（五）宁波巍华100%股权及拥有资产的权属状况

本次股权收购交易标的宁波巍华100%股权，产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况；不涉及诉讼、仲裁、查封、冻结等司法措施及其他妨碍权属转移的情况。

宁波巍华所拥有的资产，产权清晰，也不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况；不涉及诉讼、仲裁、查封、冻结等司法措施。

（六）宁波巍华业务运营情况

宁波巍华没有开展任何经营性业务，核心资产是2011年6月9日取得的位于宁波石化园区澥浦片ZH11-01-51-01、ZH11-01-51-02、ZH11-01-51-05三宗国有建设用地使用权，合计面积158.225亩，使用年限50年，用途为工业，用于化学原料及化学制品制造业项目建设。该土地自2011年竞拍取得使用权至今处于闲置状态。

（六）有优先受让权股东放弃优先受让权情况

宁波巍华股东浙江巍华、吴江伟均放弃本次股权转让的优先受让权。

四、宁波巍华资产评估情况

（一）评估机构

本次股权收购由具备从业证券、期货业务资格的坤元资产评估有限公司出具评估报告。

（二）评估基准日及重要假设

本次宁波巍华100%股权权益价值的评估以2013年3月31日为基准日，评估的重要假设如下：

1、本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包括利益主体的全部改变和部分改变；

2、本次评估以公开市场交易为假设前提；

3、本次评估以被评估单位维持现状按预定的经营目标持续经营为前提，即被评估单位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途不变而变更规划和使用方式；

4、本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其他资料真实、完整、合法、可靠为前提；

5、本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、政治、政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，或其变化能明确预期；国家货币金融政策基本保持不变，国家现行的利率、汇率等无重大变化，或其变化能明确预期；国家税收政策、税种及税率等无重大变化，或其变化能明确预期；

6、本次评估以企业经营环境相对稳定为假设前提，即企业主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；企业能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。

7、列入本次评估范围的土地使用权，因项目未通过环保部门审批，未如期投资开工建设。根据宁波巍华公司承诺，未来项目可以正常开工建设，不存在建设延期违约及土地闲置现象。本次评估中假设项目能正常开工，不考虑可能存在的建设延期违约金及土地闲置行政处罚等对评估的影响。

（三）评估方法

根据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有资产基础法、市场法和收益法。

由于国内极少有类似的股权交易案例，同时在市场上也难以找到与被评估单位在资产规模及结构、经营范围及盈利水平等方面类似的可比上市公司，故本次评估不宜用市场法。

由于宁波巍华成立至今尚未建成投产，未来收益难以预测，故不宜采用收益法。

本次评估根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，选用资产基础法。

（四）评估结论

根据坤元资产评估有限公司出具的评估报告（坤元评报〔2013〕434号），宁波巍华100%股权权益价值评估值为59,155,145.37元，具体情况如下：

金额单位：人民币元

项 目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
	A	B	C=B-A	D=C/A*100
一、流动资产	2,463,135.37	2,463,135.37
二、非流动资产	54,608,307.07	67,192,010.00	12,583,702.93	23.04
其中：长期股权投资
投资性房地产
固定资产	5,706.74	6,160.00	453.26	7.94
在建工程
无形资产	54,602,600.33	67,185,850.00	12,583,249.67	23.05
其中：无形资产——土地使用权	54,602,600.33	67,185,850.00	12,583,249.67	23.05
长期待摊费用
递延所得税资产
其他非流动资产
资产总计	57,071,442.44	69,655,145.37	12,583,702.93	22.05
三、流动负债	10,500,000.00	10,500,000.00
四、非流动负债
其中：递延所得税负债
负债合计	10,500,000.00	10,500,000.00
股东权益合计	46,571,442.44	59,155,145.37	12,583,702.93	27.02

五、收购协议（以下简称“本协议”或“协议”）主要内容（注：本协议尚未正式签署，具体以交易各方签署的协议为准）

（一）协议主体

甲方：宁化公司

乙方：浙江巍华

丙方：吴江伟

（二）股权转让方案

甲方以现金方式受让乙方持有的宁波巍华90%的股权、丙方持有的宁波巍华10%的股权。宁波巍华股东浙江巍华、吴江伟均放弃优先受让权。

上述股权转让完成后，甲方持有宁波巍华100％的股权。宁波巍华股权转让前后股东出资额、出资比例变动情况如下：

单位：万元

股东姓名	转让前		转让后
	出资额	出资比例	出资额	出资比例
宁波巨化化工科技有限公司	――	――	5000	100%
浙江巍华化工有限公司	4500	90%	――	――
吴江伟	500	10%	――	――
合计	5000	100％	5000	100％

（三）交易价格及定价政策

宁波巍华100%股权收购价格以宁波巍华2013年3月31日的资产评估结果为依据，经交易三方友好协商，确定宁波巍100%股权权益价值暨交易价格为5710万元。其中：乙方持有的宁波巍华90%的股权交易价格为5139万元；丙方持有的宁波巍华10%的股权交易价格为571万元。

（四）期间损益的约定

期间损益是指评估基准日2013年3月31日至宁波巍华100%股权转让工商登记变更日期间宁波巍华的损益。期间损益经甲方聘请具有证券从业资格的中介机构进行专项审计确认，并出具专项审计报告。期间损益为亏损的，乙方、丙方应予以全额承担，按持股比例分摊，甲方将从支付给乙方、丙方的股权转让款中分别予以扣除；期间损益为盈利的，由乙方、丙方全额享有，按持股比例分摊，甲方将在股权转让款外分别予以支付。

（五）股权转让款的支付

本协议签订后的20个工作日内，甲方向乙方、丙方分别支付50%股权转让款作为第一期股权转让款。待甲方聘请的具有证券期货从业资格的中介机构出具期间损益专项审计报告并经乙方、丙方书面确认后的10个工作日内，甲方向乙方、丙方分别支付剩余股权转让款项（包括期间损益）。

（六）股权及资产交割

甲方向乙方和丙方支付第一期股权转让款后10个工作日内，乙方、丙方应提供办理宁波巍华股权转让变更登记手续的一切资料，包括但不限于宁波巍华章程、股东会决议、办理宁波巍华工商变更登记的委托授权书，并由甲方行使宁波巍华股东权利。

宁波巍华的主要资产以评估报告所载明的资产明细清单为准。甲方向乙方和丙方支付第一期股权转让款后1个工作日内，甲方、乙方和丙方应指定人员依据资产评估报告开展宁波巍华资产盘点工作，共同确认宁波巍华资产清单。

（七）债权、债务安排

本次宁波巍华股权转让，不影响宁波巍华对外行使债权的权利和承担债务的义务。宁波巍华与乙方、丙方间的债权债务须经甲方确认，在完成股权转让工商变更登记工作后，由宁波巍在15个工作日内予以清偿。

（八）人员安置

宁波巍华的人员安置问题由乙方和丙方在甲方支付第一期股权转让款前解决。乙方和丙方应完成宁波巍华解聘与其签订劳动合同或构成事实劳动关系的所有员工，并向甲方提供相应证明。

（九）公司法人治理的基本框架及运行机制

本次股权转让完成后，宁波巍华仍为有限责任公司，根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规，以及《章程》的要求，独立经营。

本次股权转让完成后，由甲方行使宁波巍华控股股东权利。甲方依据《公司法》修改宁波巍华《章程》，向宁波巍华委派董事或执行董事、监事，推荐或聘任高级管理人员。

（十）乙方和丙方的陈述与保证事项

1、在本协议签署之日，乙方和丙方拥有签署本协议所要求的一切必要的权利、授权和批准，将于本协议生效之日拥有充分履行其在本协议项下每一项义务的一切必要的权利、授权和批准。本协议的签订与履行不受乙方、丙方自身条件限制，也不会导致乙方、丙方章程、股东会决议或董事会决议、政府政策、法律法规的违反。

2、乙方和丙方对其持有的宁波巍华之股权享有完全且独立的权益，且拥有合法、有效、完整的处分权。不存在任何质押、抵押等事实，未被任何权力机构设置强制性措施，且该股权转让不会侵犯第三人的权利或受到第三人的限制。若第三方向该股权主张权利，乙方、丙方应负责予以妥善解决。

3、乙方和丙方承诺，宁波巍华向甲方及甲方聘请的天健会计师事务所（特殊普通合伙）、坤元资产评估有限公司等中介机构提供的资料完整、真实、准确，不存在虚假信息、误导性陈述、重大遗漏。上述资料对协议各方最终签署并执行本协议具有依赖性。本协议签订后，如证明上述陈述或所提供的资料存在虚假信息、误导性陈述、重大遗漏，由此给甲方或宁波巍华造成损失的，乙方和丙方均应承担连带赔偿责任，甲方有权解除本协议，协议自书面解除通知到达对方后终止。

4、乙方和丙方承诺宁波巍华股权转让工商变更登记前，宁波巍华的债权债务已经真实且完整地反映在资产评估报告和期间损益专项审计报告，若发现尚未在评估报告中反映的债务及股权转让工商变更登记后发现的或有负债，潜在的涉及重大争议、诉讼或仲裁事项或者查封、冻结及司法措施，以及潜在的诉讼、仲裁或行政处罚事项，存在对外担保等或有负债或者补缴税费、技术专利纠纷等事实的，乙方和丙方保证承担一切法律和经济责任。

5、乙方和丙方承诺，在股权转让期间，未经甲方书面许可，不得置换、挪用公司资产，不得实施任何经营行为，不得以公司名义签署任何文件、支出任何款项。

6、乙方和丙方承诺，宁波巍华股权转让工商登记变更时因非甲方原因导致无法更名的，同意宁波巍华继续无偿使用该公司名称及对应的商标、商号等无形资产。

7、针对目前宁波巍华尚未取得权证的土地等资产，乙方和丙方承诺配合甲方办理尚未取得的权证，股权转让完成后的宁波巍华全权享有该土地及附属资产的使用权、处置权。

8、在交接前，宁波巍华的对外借贷及担保所产生的民事债务由乙方、丙方承担。

（十一）甲方的陈述与保证事项

1、在本协议签署之日，甲方将拥有签署本协议所要求的一切必要的权利、授权和批准，将于本协议生效之日拥有充分履行其在本协议项下每一项义务的一切必要的权利、授权和批准。本协议的签订与履行不受甲方自身条件限制，也不会导致甲方章程、股东会决议或董事会决议、政府政策、法律法规的违反。

2、甲方作为一家上市公司的控股子公司，其控股股东将依照上市公司的有关规定披露该事项。

（十二）保密事项

协议各方对本股权转让事项所涉及的资料、数据、样本、协议、会议记录、沟通函等均负有保密的责任。除非本协议各方为推进本协议项下交易完成，依法公开披露协议相关信息外，在本股权转让事项完成之前，未经各方同意，任何一方不得向公众发布本协议及与本协议有关的信息或消息。

（十三）其他约定事项

1、本协议签署之日至宁波巍华工商登记变更日，甲方可派独立的财务人员前往核实宁波巍华资产状况及运营情况；同时亦可给予相应财务指导。若甲方派出的财务人员经核实发现乙方和丙方向甲方披露的信息不实，因此给甲方造成的损失，由乙方和丙方负责赔偿，且甲方有权解除本协议。

2、乙方向甲方提供包括但不限于企业性质、注册地、办公地、法定代表人、注册资本、主营业务、主要股东或实际控制人、最近一年审计报告等信息。丙方向甲方提供包括但不限于身份证复印件、最近三年职业职务等信息，用于甲方控股股东履行信息披露义务。

（十四）股权转让协议生效条件

1、该股权转让事项经甲方控股股东浙江巨化股份有限公司董事会审议通过，并授权甲方盖章和法定代表人签署协议。

2、该股权转让事项得到乙方盖章和有效授权的代表签署协议，且乙方就其股权转让事宜出具董事会决议或股东会决议。

3、自本协议签署之日(包括签署日)至相关的股权转让款的缴付日，不存在或没有发生对宁波巍华已产生或经合理预见可能会产生重大不利影响的事件、事实、条件、变化或其他情况。

（十五）违约责任

1、本协议任何一方违反、或拒不履行其在本协议中的陈述、保证、义务或责任，即构成违约行为。违约方应向守约方支付本协议实际收（付）价款额的5%作为违约金。

2、若违约金不足以偿付守约方所造成的损失，违约方应就不足部分向守约方承担赔偿责任。

（十六）争议解决

凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方应通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权向宁波市仲裁委员会申请仲裁。仲裁裁决是终局的，对协议各方均有约束力。争议解决期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议的其他条款。

六、涉及本收购股权实现的其他安排

1、宁波巍华现无任何经营业务，本次股权收购不存在标的企业员工安置事宜；收购完成后，不会因此产生关联交易，不会因此与关联人产生同业竞争，不影响本公司的独立性。

2、本次收购宁波巍华100%股权所需资金由宁化公司通过自筹方式解决。

七、本次股权收购对本公司的影响

本次股权收购交易完成后，将导致本公司合并报表发生变化，宁波巍华将纳入本公司合并报表范围。宁波巍华与本公司重大会计政策及会计估计无差异，无对外理财，无对外担保事项。

宁波巍华拥有的土地毗邻宁化公司，本次股权收购，将增加宁波基地事业部后续项目发展所必需的土地储备，拓展其发展空间，对本公司未来发展具有积极影响，对公司本年度财务状况和经营成果无重大影响。

九、上网公告附件

（一）宁波巍华资产评估报告

（二）宁波巍华审计报告

特此公告

浙江巨化股份有限公司董事会

2013年12月19日