证券代码：600316 股票简称：洪都航空 编号：2013-026

江西洪都航空工业股份有限公司

2013年第二次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

本次会议是否有否决提案的情况：否

本次股东大会是否有变更前次股东大会决议的情况：否

一、会议召开情况

1、召开时间：2013年12月18日上午10:30

2、召开地点：南昌市嘉莱特酒店三楼会议室

3、召开方式：现场投票

4、出席会议的股东和代理人数，所持有表决权的股份总数及占公司有表决权总数的比例如下表：

出席会议的股东和代理人人数	4人
所持有表决权的股份总数（股）	344,433,992
占公司有表决权股份总数的比例（%）	48.03

5、主持人：公司董事、总经理 曹春先生

公司董事长宋承志先生因公出差，根据公司章程并经董事长提议，由公司董事、总经理曹春先生主持本次会议。

6、本次会议的召集、召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，合法有效。公司部分董事、监事出席了会议，公司部分高管列席了会议。

二、提案审议情况

本次会议以现场投票的表决方式，审议通过了如下事项，表决结果如下表：

议案序号	议案内容	同意票数	同意 比例	反对 票数	反对比例	弃权 票数	弃权比例	是否通过
1	公司关于转让江西洪都新府置业有限公司股权的议案	344,433,992	100%	0	0%	0	0%	是
2	公司关于更换董事的议案	344,433,992	100%	0	0%	0	0%	是
备注：议案一具体内容请详见同日公告《公司关于转让江西洪都新府置业有限公司股权的公告》； 议案二：会议同意喻晨先生辞去公司董事会职务，并对其在担任公司董事期间为公司经营发展做出的贡献表示感谢。同时，会议增选了郗卫群先生为公司董事，任期与第五届董事会一致。

三、律师见证情况

北京市嘉源律师事务所李丽律师现场见证了本次股东大会，并出具了法律意见书。该法律意见书认为：公司本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员的资格及表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，通过的决议合法有效。

四、备查文件

1、江西洪都航空工业股份有限公司2013年第二次临时股东大会决议；

2、北京嘉源律师事务所出具的《法律意见书》。

特此公告。

江西洪都航空工业股份有限公司

二O一三年十二月十九日

证券代码：600316 证券简称：洪都航空 公告编号：2013-027

江西洪都航空工业股份有限公司关于

转让洪都新府置业有限公司股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●江西洪都航空工业股份有限公司（以下简称“洪都航空”或“公司”）拟将所持有江西洪都新府置业有限公司（以下简称“洪都新府”）48.53%的股权通过上海联合产权交易所以公开挂牌方式进行转让，挂牌价为157,983,882.58元人民币。

●本次股权转让未构成重大资产重组。

●本次股权转让不存在重大法律障碍。

●本次股权转让已经公司第五届董事会第二次临时会议、2013年第二次临时股东大会审议通过。

一、交易概述

1、本次交易的基本情况

截止2013年6月30日，洪都新府的账面值是29,983.69万元，公司拟通过上海联合产权交易所公开挂牌征集公司所持有洪都新府48.53%的股权的受让者，挂牌价格不低于评估价值15,798.39万元人民币。

2、上述挂牌转让的交易事项已经2013年7月22日公司第五届董事会第二次临时会议、2013年12月18日公司2013年第二次临时股东大会审议通过。

二、交易对方的基本情况

公司将所持有洪都新府48.53%的股权在产权交易所公开挂牌转让，目前尚未有明确受让方，交易对方尚无法确定，洪都新府的股权能否以挂牌价格转让尚不确定。

三、交易标的基本情况

1、交易标的

本次交易标的为公司所持有洪都新府48.53%的股权，该股权不存在争议，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍股权移让的其他情况。

2、洪都新府基本情况

洪都新府由洪都航空、福建海天建设工程有限公司、自然人林世国三方共同出资设立，2011年3月，经南昌市工商行政管理局批准注册成立，取得了360106110001595号企业法人营业执照，主营业务为房地产开发及经营、物业租赁经营、酒店管理、对外投资。

公司注册资本为3亿元人民币，其中洪都航空以现有土地、房屋等资产评估价值14558.93万元（经中国航空工业集团公司评估备案）出资，股比48.53%，福建海天建设工程有限公司以现金5441.07万元出资，股比18.14%；林世国以现金10000万元出资，股比33.33%。

2013年2月，林世国收购了福建海天建设工程有限公司所持洪都新府18.14%的股权，转让完成后，股权结构如下：

股东	出资金额（万元）	所占股比
林世国	15,441.07	51.47%
洪都航空	14,558.93	48.53%

3、审计评估基本情况

根据瑞华会计师事务所出具《江西洪都新府置业有限公司审计报告》（瑞华专审字[2013]第91250001号）,截止2013年6月30日，洪都新府资产总计29,983.68万元，负债合计20.54万元，净资产29,963.14万元，2013年1-6月净利润421.84万元。

本公司委托具有证券期货从业资格的中资资产评估有限公司对该项目进行评估，出具《江西洪都航空工业股份有限公司拟转让所持江西洪都新府置业有限公司股权项目资产评估报告书》（中资评报[2013]238号），产权交易标的价值为15,798.39万元，评估基准日为2013年6月30日，评估方法为资产基础法。

四、交易标的定价情况及公平合理性分析

交易标的物的挂牌价格系根据具有证券、期货相关业务评估资质的中资资产评估有限公司评估确认的价值而确定，定价公允合理。

五、交易的目的和对公司的影响

本次股权转让事项完成后，公司将不再持有洪都新府的股权。

本次股权转让可收回投资资金，并实现一定的投资收益，有利于减轻公司生产经营负担，并改善公司财务状况；有利于公司集中精力，做大做强公司主营业务，进一步增强公司核心竞争能力，促进公司持续健康稳定发展。本次股权转让事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不会对公司经营产生重大影响。

六、备查文件

1、公司2013年第二次临时股东大会决议；

2、《江西洪都新府置业有限公司审计报告》；

3、《江西洪都航空工业股份有限公司拟转让所持江西洪都新府置业有限公司股权项目资产评估报告书》；

4、北京嘉源律师事务所出具的《法律意见书》。

特此公告。

江西洪都航空工业股份有限公司

二○一三年十二月十九日