第四届董事会第二十六次会议决议公告
证券代码：600575 证券简称：芜湖港 公告编号：临2013-033
债券简称：12芜湖港 债券代码：122235
芜湖港储运股份有限公司
第四届董事会第二十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●发行数量和募集资金金额：本次非公开发行股票数量不超过448,717,949股，本次非公开发行股票募集资金总额为140,000 万元。
●本次非公开发行的定价基准日为芜湖港储运股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十六次会议决议公告日（2013年12月19日）。发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%，即发行价格为3.12元/股。
●发行对象：本次非公开发行的发行对象为公司控股股东淮南矿业（集团）有限责任公司（以下简称“淮南矿业”）。
●鉴于本次发行对象为公司控股股东淮南矿业，根据相关规定，本次非公开发行构成关联交易，关联董事在董事会会议表决时予以回避。
●根据有关法律法规的规定，本次非公开发行的方案尚需公司股东大会非关联股东审议通过以及国有资产监督管理部门批准及中国证监会核准。
芜湖港储运股份有限公司第四届董事会第二十六次会议于2013年12月18日在公司A楼三楼会议室召开，会议通知于2013年12月8日以电子邮件、传真的形式向全体董事发出。会议应到董事11人，实到11人。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由孔祥喜董事长主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议逐项审议，并以书面记名表决的方式通过如下决议：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规及规范性文件的规定，经认真自查、逐项论证，董事会认为公司符合非公开发行股票的条件，具备向特定对象非公开发行A 股股票的资格。
表决情况：同意11票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。
二、审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为1.00元。
表决情况：同意9票，反对票0票，弃权票0票，回避票2票。
2、发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过448,717,949股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量作相应调整。
表决情况：同意9票，反对票0票，弃权票0票，回避票2票。
3、发行方式和发行时间
本次非公开发行股票全部采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内实施。
表决情况：同意9票，反对票0票，弃权票0票，回避票2票。
4、发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为公司控股股东淮南矿业（集团）有限责任公司（以下简称“淮南矿业”）。发行对象符合法律法规的规定。
本次发行的股票全部采用现金认购方式。
表决情况：同意9票，反对票0票，弃权票0票，回避票2票。
5、定价基准日、发行价格
本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第二十六次会议决议公告日（2013年12月19日）。发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%，即发行价格为3.12元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整。
表决情况：同意9票，反对票0票，弃权票0票，回避票2票。
6、限售期安排
淮南矿业认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起36 个月内不得转让。
表决情况：同意9票，反对票0票，弃权票0票，回避票2票。
7、上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决情况：同意9票，反对票0票，弃权票0票，回避票2票。
8、募集资金数量及用途
本次非公开发行股票的募集资金总额为140,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额中的15,000万元用于偿还金融机构贷款，剩余募集资金将用于补充流动资金。
募集资金优先用于偿还金融机构贷款，由公司根据贷款到期先后顺序及实际经营情况进行偿还。如本次发行募集资金到位时间与公司实际偿还上述贷款进度不一致，本公司将以自有资金先行偿还，待本次发行募集资金到位后予以置换。
表决情况：同意9票，反对票0票，弃权票0票，回避票2票。
9、本次发行前公司滚存利润分配安排
本次非公开发行股票完成后，公司新老股东共享本次发行前公司的滚存未分配利润。
表决情况：同意9票，反对票0票，弃权票0票，回避票2票。
10、决议有效期限
本次非公开发行有关决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
表决情况：同意9票，反对票0票，弃权票0票，回避票2票。
三、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》
详情见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
表决情况：同意9票，反对票0票，弃权票0票，回避票2票。
四、审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》
详情见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
表决情况：同意11票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。
五、审议通过了《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》
详情见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
表决情况：同意11票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。
六、审议通过了《关于签署附生效条件的<芜湖港储运股份有限公司非公开发行股份认购协议>的议案》
公司与公司控股股东淮南矿业签署附生效条件的《芜湖港储运股份有限公司非公开发行股份认购协议》，对本次非公开发行股份涉及的协议主体、发行方案、发行价格、发行数量、支付方式、保密义务、协议生效条件和违约责任等事项进行了明确约定。
表决情况：同意9票，反对票0票，弃权票0票，回避票2票。
七、审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》
详见公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登的临2013－035号公告
表决情况：同意9票，反对票0票，弃权票0票，回避票2票。
八、审议通过了《关于提请股东大会批准淮南矿业（集团）有限责任公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》
截至目前，公司控股股东淮南矿业直接持有公司41.56%的股份，其拟以现金14亿元认购公司本次非公开发行的全部股份；本次发行完成后，淮南矿业持股比例触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。按照《上市公司收购管理办法》第六十二条的相关规定，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，收购人承诺3年内不转让认购的本次发行的股份，且公司股东大会同意收购人免于发出要约的，收购人可以免于以要约收购方式增持上市公司股份。
鉴于本次非公开发行股份有利于公司业务发展，并且控股股东淮南矿业承诺自本次非公开发行结束之日起36个月内不转让其本次认购的股份，董事会提请公司股东大会审议同意淮南矿业免于以要约收购方式增持公司股份。
表决情况：同意9票，反对票0票，弃权票0票，回避票2票。
九、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》
为了便于公司本次非公开发行的顺利实施，拟提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票的有关事宜，包括但不限于：
（一）根据股东大会审议通过的发行方案和发行时的具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案；
（二）决定并聘请保荐机构等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、认股协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
（三）根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料，全权回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；
（四）根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记；
（五）在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（六）如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，或市场条件发生变化时，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；
（七）在股东大会决议范围内对本次发行募集资金使用项目的具体安排进行调整；
（八）办理与本次非公开发行有关的其他事项；
（九）本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决情况：同意11票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。
十、审议通过了《关于修改公司章程的议案》
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》的相关规定，结合公司实际情况，对公司《章程》中利润分配内容进行了修改，并进一步完善公司《章程》相关内容。（详见公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登的临2013－036号公告）
表决情况：同意11票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。
十一、审议通过了《关于修订<芜湖港储运股份有限公司股东大会议事规则>的议案》
详情见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
表决情况：同意11票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。
十二、审议通过了《关于修订<芜湖港储运股份有限公司董事会议事规则>的议案》
详情见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
表决情况：同意11票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。
十三、审议通过了《关于修订<芜湖港储运股份有限公司总经理工作细则>的议案》
详情见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
表决情况：同意11票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。
十四、审议通过了《关于修订<芜湖港储运股份有限公司内部控制管理手册>的议案》
因公司本部及部分子、分公司今年以来在管理结构、管理层次、流程权限及业务发展模式等方面都发生了新的调整和变化，为保证内控体系设计的健全性和有效性，公司在充分调研、梳理整体框架，查找内控缺陷、规范流程及关键控制点的基础上，通过组织各单位、各部门充分讨论和审核，修订、完善了公司本部（含国际集装箱分公司、裕溪口煤码头分公司、铁运分公司）、淮矿现代物流有限责任公司现有内控手册。
同时，本次修订将公司控股子公司芜湖市铁水联运有限责任公司、安徽省裕溪口煤炭交易市场有限公司以及公司全资子公司淮矿现代物流有限责任公司控股子公司上海斯迪尔电子交易市场经营管理有限公司纳入到公司内控体系，分别建立了符合其各自业务特点和管理模式的内控管理手册。
表决情况：同意11票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。
十五、审议通过了《关于投资建设朱家桥集装箱码头一期后续工程项目的议案》
详见公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登的临2013－037号公告
表决情况：同意11票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。
十六、审议通过了《关于召开芜湖港储股份有限公司2014年第一次临时股东大会的议案》
本次股东大会通知详见公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登的临2013－038号公告。
表决情况：同意11票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。
由于本次非公开发行股份对象为公司控股股东淮南矿业，因此议案二、议案三、议案六、议案七、议案八审议事项构成了关联交易，关联董事孔祥喜、杨林在会议表决该等事项时予以回避。公司独立董事对公司非公开发行股票有关事项发表了同意的独立意见。
上述议案除议案十三、议案十四、议案十五、议案十六外，其他议案均需提交公司股东大会批准。
特此公告。
芜湖港储运股份有限公司董事会
2013年12月19日
证券代码：600575 证券简称：芜湖港 公告编号：临2013-034
债券简称：12芜湖港 债券代码：122235
芜湖港储运股份有限公司
第四届监事会第十五次会议决议公告
芜湖港储运股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十五次会议于2013年12月18日在公司A楼三楼会议室召开，会议通知于2013年12月8日以电子邮件方式发出。会议应到监事4人，实到4人，公司董事会秘书列席了会议。会议由监事会主席江文革主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》规定，会议决议事项合法有效。会议逐项审议，并以书面记名表决的方式通过如下决议：
一、关于修订《芜湖港储运股份有限公司内部控制管理手册》的议案
因公司本部及部分子、分公司今年以来在管理结构、管理层次、流程权限及业务发展模式等方面都发生了新的调整和变化。为保证内控体系设计的健全性和有效性，公司在充分调研、梳理整体框架，查找内控缺陷、规范流程及关键控制点的基础上，通过组织各单位、各部门充分讨论和审核，修订、完善了公司本部（含国际集装箱分公司、裕溪口分公司、铁运分公司）、淮矿现代物流有限公司现有内控手册。
同时，本次修订将公司控股子公司芜湖市铁水联运有限责任公司、安徽省裕溪口煤炭交易市场有限公司以及淮矿现代物流有限责任公司控股子公司上海斯迪尔电子交易市场经营管理有限公司纳入到公司内控体系，分别建立了符合其各自业务特点和管理模式的内控管理手册。
表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对。
二、关于修订《芜湖港储运股份有限公司监事会议事规则》的议案
详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对。
上述议案二需提交公司股东大会批准。
特此公告
芜湖港储运股份有限公司监事会
2013年12月19日
证券代码：600575 证券简称：芜湖港 公告编号：临2013-035
债券简称：12芜湖港 债券代码：122235
芜湖港储运股份有限公司
关于非公开发行股份涉及重大关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●发行数量和募集资金金额：本次非公开发行股票数量不超过448,717,949股，本次非公开发行股票募集资金总额为140,000 万元。
●本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第二十六次会议决议公告日（2013年12月19日）。发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%，即发行价格为3.12元/股。
●发行对象：本次非公开发行的发行对象为公司控股股东淮南矿业（集团）有限责任公司（以下简称“淮南矿业”）。
●鉴于本次发行对象为公司控股股东淮南矿业，根据相关规定，本次非公开发行构成关联交易，关联董事在董事会会议表决时予以回避。
●根据有关法律法规的规定，本次非公开发行的方案尚需公司股东大会非关联股东审议通过以及国有资产监督管理部门批准及中国证监会核准。
●本次关联交易有利于公司发展，保障股东权益。
一、关联交易概述
芜湖港储运股份有限公司（以下简称“公司”或“芜湖港”）拟向控股股东淮南矿业非公开发行股份不超过448,717,949股。2013年12月18日，公司与公司控股股东淮南矿业签署附生效条件的《芜湖港储运股份有限公司非公开发行股份认购协议》。
鉴于淮南矿业是公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》和《芜湖港储运股份有限公司章程》及《芜湖港储运股份有限公司关联交易管理制度》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行股票涉及重大关联交易。本次关联交易的议案已经公司于2013年12月18日召开的第四届董事会第二十六次会议审议批准，有关关联董事回避表决。
二、关联方介绍
淮南矿业的基本情况如下：
1.注册地址：安徽省淮南市田家庵区洞山；
2.企业类型：有限责任公司；
3.法定代表人：王源；
4.注册资本：1,952,156.49万元；
5.成立日期：1998年3月30日；
6.经营范围：煤炭开采与销售，洗煤，选煤，机械加工，火力发电，瓦斯气综合利用（限分支经营），工矿设备及配件、机械产品、化工产品、电子电器、金属材料、水泥、雷管、炸药、建材、橡胶制品、轻纺制品和土产品、保温材料、炉料的购销，成品油零售、炉灰、炉渣销售，废旧物资销售及仓储、配送、装卸、搬运、包装、加工，矿井建设，土建安装，筑路工程，工业、能源、交通、民用工程建设项目施工总承包，工程注浆加固、结构加强、注浆封堵水，钻探工程、水利水电工程施工，压力管道安装，一、二类压力容器、非标设备、构件制造，线路安装及维护，锅炉安装，铁路运输，公路运输，汽车修理，机械维修，仪器仪表校验，电器实验，物流方案规划设计，物流专业人才培训，物流专业一体化服务和信息化咨询与服务、技术开发与服务，住宿，餐饮服务，烟酒、日用百货、五金交电、文化用品零售，转供电，房地产租赁、设备租赁，房地产开发，种植、养殖，本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件的进出口业务。煤矸石销售，设计、制作、发布、代理国内广告，有限电视器材销售，有线电视调试、安装。（以上涉及前置审批的，由分支机构经营）；
7.财务状况：根据经审计的财务数据，截至2012年12月31日，淮南矿业的总资产为141,884,827,856.02元，净资产为33,112,151,789.52元，营业收入为72,817,014,939.37元，利润总额为1,695,048,076.20元，其中营业利润为875,122,516.49元。
8.淮南矿业与芜湖港之间的股权和控制关系如下图所示：
■
注：淮南矿业直接持有发行人41.56%的股份，通过全资子公司上海淮矿资产管理公司间接持有发行人0.31%的股份，合计持有公司41.87%的股份，为公司的控股股东。
三、本次交易标的基本情况
淮南矿业拟以现金方式认购公司本次非公开发行股份不超过448,717,949股。
四、关联交易协议的主要内容
（一）签约方：发行人（甲方）为芜湖港，发行对象（乙方）为淮南矿业。
（二）发行方案
1.发行方式：本次非公开发行股票全部采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内实施。
2.发行股票的种类和面值：本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为1.00元。
3.发行价格：发行价格为定价基准日（甲方第四届董事会第二十六次会议决议公告日2013年12月19日）前二十个交易日股票交易均价的90%，即发行价格为3.12元/股。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整。
4.发行对象及认购方式：本次非公开发行的发行对象为乙方。本次发行的股票全部采用现金认购方式。
5.发行数量：本次非公开发行股票的数量不超过448,717,949股，全部由乙方认购。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量作相应调整。
6.限售期安排：乙方认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
7.认股款总金额：乙方认购本次非公开发行全部股份，认购款总金额为140,000万元。
8.支付方式：本协议生效后，乙方按甲方发出的缴款通知约定的支付时间以现金方式向甲方指定的账户全额支付本协议约定的认购款项。
（三）协议生效条件
协议自下列条件全部成就之日起生效：
（1）本协议经甲方董事会和股东大会审议通过；
（2）本次非公开发行股票方案经国有资产监督管理部门等相关主管部门批准；
（3）中国证监会核准本次非公开发行股票方案。
（四）违约责任
1.任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款，即构成违约。违约方应向守约方支付全面和足额的赔偿，包括但不限于因违约而使守约方支付针对违约方的诉讼费用（包括但不限于专业顾问费用）以及与第三人的诉讼和向第三人支付的赔偿（包括但不限于专业顾问费用）。
2.任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。
五、关联交易的定价政策及定价依据
本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第二十六次会议决议公告日（2013年12月19日）。发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%，即发行价格为3.12元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整。
六、交易的目的及对公司的影响
（一）本次交易的目的
本次非公开发行有助于增强公司资金实力，提高公司综合竞争力，为公司做大做强提供资金支持，保障公司股东尤其是中小股东权益。
（二）本次交易对公司的影响
1、对公司业务的影响
本次非公开发行所募集的资金，将有利于公司主营业务的发展，公司的行业地位、业务规模都有望得到进一步的提升，核心竞争力将进一步增强。本次发行完成后，公司的主营业务不发生变化，不影响公司的业务结构。
2、对公司章程的影响
本次发行完成后，公司将对公司章程中关于公司注册资本、股本结构及与本次发行相关的事项进行调整。
3、对股权结构和公司上市地位的影响
本次非公开发行股票数量为不超过448,717,949股，全部由淮南矿业现金认购。公司非公开发行完成前后，公司股本结构如下表：
单位：股
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本次发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会导致公司不符合上市条件的情形。
4、对高管人员结构的影响
本次非公开发行不涉及公司董事、监事以及高级管理人员的重大调整。
5、对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资金实力将迅速提升，资产负债率降低，有利于降低财务风险，为公司后续债务融资提供良好的保障。
6、对公司盈利能力的影响
本次募集资金将对公司提高主营业务收入及盈利能力、优化业务结构起到有力的推动作用，使公司竞争能力得到有效的提升。
7、对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，随着募集资金使用和效益的产生，未来经营活动现金流入和投资活动现金流出将有所增加。
七、董事会审议程序及独立董事对本次关联交易的意见
本次非公开发行股份方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，具备可操作性。
本次非公开发行股份事项相关议案已经公司第四届董事会第二十六次会议审议通过，本次非公开发行股票涉及重大关联交易事项符合法律、法规、规范性文件的规定，定价方式体现了公平、公允、公正原则，本次非公开发行股票的方案切实可行，符合公司既定的发展战略；在审议该等议案时，关联董事已按有关规定回避表决，表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。
该关联交易议案已经取得公司董事会审计委员会审议同意以及公司独立董事事先认可，并且公司独立董事对该事项发表了独立意见。该关联交易的实施体现了控股股东对上市公司的支持和信心，将进一步增强公司资本实力，提高公司综合竞争力，有利于公司发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
八、备查文件
1. 本公司第四届董事会第二十六次会议决议；
2. 《芜湖港储运股份有限公司非公开发行股票预案》；
3. 《芜湖港储运股份有限公司非公开发行股份认购协议》；
4. 《独立董事关于芜湖港储运股份有限公司非公开发行股票事项的独立意见》。
特此公告。
芜湖港储运股份有限公司董事会
2013年12月19日
证券代码：600575 证券简称：芜湖港 公告编号：临2013-036
债券简称：12芜湖港 债券代码：122235
芜湖港储运股份有限公司
关于修改公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
芜湖港储运股份有限公司（以下简称“公司”） 于 2013 年 12 月 18 日召开了第四届董事会第二十六次会议。会议审议通过了《关于修改公司章程的议案》，详细内容如下：
公司根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》的相关规定，结合公司实际情况，对《公司章程》中利润分配内容进行了修改，并进一步完善了《公司章程》的相关内容。具体如下：
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特此公告。
芜湖港储运股份有限公司董事会
2013年12月19日
证券代码：600575 证券简称：芜湖港 公告编号：临2013-037
债券简称：12芜湖港 债券代码：122235
芜湖港储运股份有限公司
关于投资建设朱家桥集装箱码头一期
后续工程项目的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：芜湖港朱家桥集装箱码头一期后续工程。
●投资金额和比例：根据《芜湖港储运股份有限公司芜湖港朱家桥集装箱码头一期后续工程可行性研究报告》（以下简称“《可行性研究报告》”），项目总投资46,382.14万元，其中，资本金占建设投资的30%，长期贷款约占建设投资的70%，长期贷款名义年利率为6.55%。
●投资期限：项目建设期为12个月。
●税后财务内部收益率：10.49%
特别风险提示：
●投资标的本身存在的风险：项目建设存在市场风险、融资风险、经济环境风险、价格波动风险。
●投资可能未获批准的风险：本次项目尚需办理并完善工程建设涉及国土、规划、节能、环保等方面的评估及报批手续。
一、项目建设概述
（一）项目建设的基本情况
芜湖港作为我国长江干线的主枢纽港和安徽省的重要贸易运输口岸。近年来，随着国民经济的发展和产业结构的调整、综合运输体系、港口腹地物流环境的变化，港口各类货源尤其是集装箱量呈快速增长的趋势。港口通过能力不足和快速增长的货运量之间的矛盾越发突出。为加快适应社会经济的快速发展，更好的服务于当地经济发展，着力解决堆存能力不足矛盾。芜湖港储运股份有限公司（以下简称“公司”、“芜湖港”）拟在芜湖市朱家桥港区建设芜湖港朱家桥集装箱码头一期后续工程，以提高朱家桥集装箱码头一期工程码头集装箱通过能力。本工程功能定位为提高朱家桥港区集装箱码头年通过能力，总投资46,382.14万元。
（二）董事会审议情况
2013年12月18日，公司召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于投资建设朱家桥集装箱码头一期后续工程项目的议案》。
本次项目建设不构成关联交易。
二、投资项目的基本情况
（一）项目方案及效益分析
1、建设内容：本项目主要建设内容为空重箱堆场、拆装箱库、危险品堆场、生产及生活辅助区建筑物等，总占地面积约为228亩，年设计货运量30万TEU。
2、项目投资：根据《可行性研究报告》，本项目投资估算为46,382.14万元，其中工程费用24,996.34万元，预留费用2,966.34万元，建设期贷款利息1,039.48万元，其他费用17,379.98万元。
3、资金来源：根据《可行性研究报告》，本项目投资估算为：46,382.14万元。其中，资本金占建设投资的30%，长期贷款约占建设投资的70%，长期贷款名义年利率为6.55%。
4、建设地点和工期：本工程位于芜湖市朱家桥港区，东至长江路，西临集装箱一期工程，北至招商物流南围墙，南至港二路。项目建设期12个月。
5、财务分析：根据《可行性研究报告》，财务基准收益率设定为8%，主要财务指标为：项目投资内部收益率10.49%（税后），项目投资财务净现值8，837.13万元（税后），项目投资回收期9.13年（税后），项目资本金内部收益率11.78%（税后）。
（二）项目可行性分析
1、本工程地处芜湖港朱家桥集装箱码头一期和二期工程陆域后方，与市区紧邻，其陆域地形平坦，地层简单，无不良地质现象，自然条件、地理位置都较优越，具备建设集装箱码头一期后续工程的优越条件。
2、本工程建设用地为港口规划用地。本地砂石料丰富，施工条件良好，其上游相临的芜湖朱家桥外贸港区及西侧的集装箱港区已形成规模，这给芜湖港朱家桥集装箱码头一期后续工程的建设创造了有利条件，外部协作条件（包括水、电、信、路等）均有较好的依托。
综上所述，本项目建设的地质等自然条件和外部协作条件都具有可行性。
三、项目工程进展情况
目前该项目正在开展前期工作，已完成了项目工程可行性研究报告（初稿）；获得了芜湖市江河岸线和陆域管理委员会关于项目占用长江岸线陆域的批复；在芜湖市发展和改革委员会已登记备案。
四、本次项目投资的目的及对上市公司的影响
（一）投资目的。本项目建设符合国家政策和公司整体发展战略，项目建成后将大大增加芜湖港集装箱堆场的通过能力，缓解芜湖港集装箱堆存能力不足的矛盾，成为当地经济发展的推动力，为芜湖市支柱产业的发展与壮大提供支持。
（二）对外投资的资金来源安排。项目所需资金为46,382.14万元，其中，资本金占建设投资的30%，长期贷款约占建设投资的70%，长期贷款名义年利率为6.55%。
（三）投资对上市公司的影响。本项目的建设规划有利于整合区域内现有的资源，提高社会效益和企业效益，促进地方物流及相关产业的发展，物流市场将进一步持续增长，能够尽快形成物畅其流、快捷准时、经济合理、用户满意的社会化、专业化的现代物流网络。
五、项目投资的风险
（一）社会风险。本项目属公用性基础设施建设，芜湖市政府和各相关职能部门都大力支持该项目的建设，且本项目环保设计符合国家要求。因此，本项目的社会风险较小。
（二）市场风险。本项目运营的市场风险主要来自芜湖市集装箱货源的保障情况。由于本项目紧邻朱家桥集装箱港区，且本项目主要是为弥补朱家桥集装箱港区堆场堆存能力不足而建设的，因此，只要做好相互间的协调和各自分工，合理进行货源分配，本项目货源是可以得到保障的。
（三）融资风险。在本项目投资中影响融资风险的因素包括以下方面：
1、利率变动。市场利率的变动影响港口建设获得资金的成本,将影响项目的融资成本风险。
2、银行贷款政策。本项目投资额大，资金筹措面临着一定的风险。如果建设和运行过程中国家银行放贷政策出现变动，资金供应产生缺口将对本项目建设产生不利影响。
（四）价格波动风险。材料价格的上涨，将带来劳动力成本、燃料和设备的价格上涨，影响本工程投资总额，增加本项目的运营成本。
为应对和防范投资风险，公司将做好以下工作：
（一）社会风险防范和控制措施
社会风险应对措施：根据相关要求，做好建设期和运营期的环境保护措施。
（二）市场风险防范和控制措施
市场风险应对措施：做好与朱家桥集装箱港区的分工，提升自身服务质量和市场竞争力，同时做好市场公关，努力开辟新的货源渠道，保持与客户良好、有效地勾通，从而保证货源。
（三）融资风险防范和控制措施
融资风险应对措施：合理设计项目的融资结构，对各种可能的融资方案进行研究，设计最大融资额度，估算融资成本及融资难易程度，合理设计融资风险分担方式，选择最佳的融资渠道和资金结构。
（四）价格波动风险防范和控制措施
价格波动风险应对措施：通过规范的招投标程序选择优质的供应商，降低企业能耗，严格控制成本。
六、备查文件
（一）公司第四届董事会第二十六次会议决议；
（二） 《芜湖港储运股份有限公司芜湖港朱家桥集装箱码头一期后续工程可行性研究报告》（初稿）
特此公告。
芜湖港储运股份有限公司董事会
2013年12月19日
证券代码：600575 证券简称：芜湖港 公告编号：临2013-038
债券简称：12芜湖港 债券代码：122235
芜湖港储运股份有限公司
关于召开2014年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
（下转B27版）
| 股东名称 | 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 股份数量（股） | 持股比例 | 股份数量（股） | 持股比例 | |
| 淮南矿业（集团）有限责任公司 | 1,012,095,988 | 41.56% | 1,460,813,937 | 50.65% |
| 芜湖港口有限责任公司 | 629,777,616 | 25.86% | 629,777,616 | 21.84% |
| 其他流通A股股东 | 793,422,384 | 32.58% | 793,422,384 | 27.51% |
| 股份合计 | 2,435,295,988 | 100% | 2,884,013,937 | 100% |
| 《公司章程》原条款 | 《公司章程》修改后条款 |
| 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| （十七）审议股权激励计划； （十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | （十七）审议股权激励计划； （十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 |
| （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 | （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项规定的持股比例的计算，以股东提出书面要求之日作为计算基准日。 |
| 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 | 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。 |
| （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 | （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 |
| （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 以上期间，按拟选任董事的股东大会召开日截止起算。 |
| 上述提供财务资助、提供担保等交易，应当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续十二个月内累计计算。 公司经理层行使董事会授权的上述交易事项等交易时，应向董事长报告。董事长认为有必要的，可以要求董事会予以审议。 | 上述提供财务资助、提供担保等交易，应当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续十二个月内累计计算。 公司经理层行使董事会授权的上述交易事项等交易时，应向董事长报告。董事长认为有必要的，可以要求董事会予以审议。 |
| 无 | 第一百二十四条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者本章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 |
| 第一百二十六条 公司高级管理人员的任职应按照有关法律、法规、部门规章，以及有关合同、协议的规定执行。 | 第一百二十七条 公司高级管理人员的任职应按照有关法律、法规、部门规章，以及有关合同、协议的规定执行。在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 |
| 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款以及国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入，应当列为公司资本公积金。 |
| （二） 调整后的利润分配政策不违反中国证监会和上海证券交易所的规定； （三） 法律、法规、中国证监会或上海证券交易所发布的规范性文件中规定确有必要对本章程规定的利润分配政策进行调整或者变更的其他情形。 | 2、调整后的利润分配政策不违反中国证监会和上海证券交易所的规定； 3、法律、法规、中国证监会或上海证券交易所发布的规范性文件中规定确有必要对本章程规定的利润分配政策进行调整或者变更的其他情形。 |
| 公司应当在定期报告中披露现金分红政策的制定和执行情况，说明是否符合本章程的规定或股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。报告期盈利但董事会未作出现金分配预案的，还应当在定期报告中披露原因，以及未用于分红的资金留存公司的用途。 独立董事按本章程规定对利润分配预案、利润分配政策、股东回报规划的独立意见应当在董事会决议公告中一并披露。 | 3、董事会会议的审议和表决情况； 4、独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。 |