证券代码：600634 证券简称：ST澄海 编号：临2013—084

  上海澄海企业发展股份有限公司

  第七届董事会第三十一次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  （一）本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及相关法律、法规、规范性文件及《上海澄海企业发展股份有限公司章程》的有关规定。

  （二）公司于2013年12月17日以传真方式向全体董事发出董事会会议通知。

  （三）本次董事会会议于2013年12月18日以通讯表决方式召开。

  （四）本次董事会会议应出席董事5名，实际出席董事5名。

  （五）本次董事会会议由董事长召集召开。

  二、董事会会议审议情况

  （一）、关于上海澄海企业发展股份有限公司设立募集资金专项存储账户并授权公司管理层办理募集资金专项存储账户相关事项的议案。

  为规范公司本次重大资产重组募集配套资金的管理和使用，保护投资者利益，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上海澄海企业发展股份有限公司募集资金管理制度》等规定和规范文件，公司募集资金应当存放于公司专用账户。

  公司董事会拟于交通银行股份有限公司上海市徐汇支行设立本次重大资产重组募集资金专项存储账户，专门用于募集资金的存储和管理，并授权公司管理层具体办理募集资金专项存储账户相关事宜，包括但不限于签署相关协议、执行有关文件等。

  表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。

  特此公告。

  上海澄海企业发展股份有限公司董事会

  2013年12月19日

  证券代码：600634 证券简称：ST澄海 编号：临2013—085

  上海澄海企业发展股份有限公司

  关于发行股份购买资产之标的

  资产过户完成公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海澄海企业股份有限公司（以下简称“澄海股份”、“公司”或“本公司”）于2013年12月11日收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于核准上海澄海企业发展股份有限公司向颜静刚等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2013]1564号），正式核准公司本次重大资产重组事项（详见公司2013年12月12日公告，编号：临2013-079）。公司自收到中国证监会核准文件后及时开展相关标的资产的交割过户工作。现将有关资产过户情况公告如下：

  一、 交易标的资产过户情况

  （一）过户情况

  2013年12月18日，颜静刚等上海中技桩业股份有限公司（以下简称“中技桩业”）的73名自然人及8家机构股东将本次重组所涉的标的资产转让给澄海股份事宜在上海股权托管交易中心依法办理了登记，澄海股份作为中技桩业的股东已在上海股权交易中心依法登记，本次重组的标的资产已经过户至澄海股份名下。

  2013年12月18日，上海众华沪银会计师事务所有限公司出具的沪众会字（2013）第5654号《验资报告》，截至2013年12月18日，澄海股份已收到颜静刚等中技桩业的73名自然人及8家机构缴纳的新增注册资本合计217,270,741元整，澄海股份的注册资本及实收资本均变更为304,478,024元。

  （二）后续事项

  交易标的资产过户完成后，本公司尚需就本次交易涉及的发行股份事宜向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理新增股份登记手续，并且需就本次交易涉及的注册资本增加和章程修改事项向工商登记机关申请办理工商变更登记手续。

  二、关于发行股份购买资产实施情况的中介机构意见

  （一）独立财务顾问核查意见

  公司本次发行股份购买资产的独立财务顾问海通证券股份有限公司于2013年12月18日出具了《海通证券股份有限公司关于上海澄海企业发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之资产过户专项核查意见》，认为：澄海股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的批准、核准和实施程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。本次重组拟购买资产已过户至澄海股份名下，澄海股份已合法持有中技桩业约92.95%的股权。本次重组新增发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理本次发行股份的证券登记手续不存在法律障碍；本次重组期间颜静刚等73名自然人以及明基置业、上海嘉信、首创创投、士兰创投、银湖投资、建银城投、复星创富、中比基金所作的相关承诺均按照承诺的约定履行或正在履行相应义务，在履行相关义务过程中不存在违反相关承诺的行为，对本次重组实施不存在实质影响；本次重组已经按照《重大资产重组管理办法》实施。本次重组相关后续事项均合法、合规，不存在实质性法律障碍。

  （二）法律顾问意见

  公司本次发行股份购买资产的法律顾问北京德恒律师事务所于2013年12月18日出具了《北京德恒律师事务所关于上海澄海企业发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易所涉标的资产过户事宜的的核查意见》，认为：截至本法律意见书出具日，澄海股份本次重大资产重组已履行了应当履行的授权和批准程序，并取得了中国证监会的核准，澄海股份具备实施本次发行股份购买资产的法定条件；本次重大资产重组的标的资产过户情况符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规定性文件的相关规定及《发行股份购买资产协议》的约定；澄海股份已合法取得中技桩业约92.95%的股权；本次重大资产重组的相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

  三、备查文件

  1、《海通证券股份有限公司关于上海澄海企业发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之资产过户专项核查意见》；

  2、《北京德恒律师事务所关于上海澄海企业发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易所涉标的资产过户事宜的的核查意见》；

  3、上海众华沪银会计师事务所有限公司出具的沪众会字（2013）第5654号《验资报告》。

  四、风险提示

  公司重大资产重组工作正在积极推进中，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

  特此公告。

  上海澄海企业发展股份有限公司董事会

  2013年12月19日