2013年第三次临时股东大会
决议公告
证券代码：000409 证券简称：泰复实业 公告编号：2013-065
泰复实业股份有限公司
2013年第三次临时股东大会
决议公告
本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、本次会议不存在否决议案情况。
2、本次会议不存在增加和变更议案提交表决的情况。
一、会议召开情况
（一）召开时间：2013年12月18日（星期三）上午10：00
（二）召开地点：山东省济南市燕子山东路1号山东行政学院培训楼105室
（三）召开方式：现场投票方式
（四）召集人：公司董事会
（五）主持人：公司董事长胡向东先生
（六）本次股东大会会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》、《公司章程》等行政法规、部门规章、规范性文件的相关规定。
二、会议出席情况
（一）会议出席的总体情况：
股东及股东授权委托代表人 7 人，代表股份 342,533,622 股，占公司有表决权总股份 72.46 %。
（二）会议其他出席人员情况：
公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师出席了本次会议。
三、提案审议及表决情况
本次会议以记名投票表决方式审议通过了如下议案，具体审议表决情况如下：
（一）《关于公司董事会换届选举的议案》
鉴于公司第七届董事会任期已届满，为了促进公司规范、健康、稳定发展，公司根据《公司法》和《公司章程》的有关规定进行董事会换届选举。
公司第八届董事会由九人组成，根据《公司章程》对董事候选人提名的规定，董事会提名委员会对符合条件的股东提名推荐的董事候选人进行了任职资格审查，并征询相关股东意见和董事候选人本人意见，公司第七届董事会提名胡向东先生、崔书学先生、万中杰先生、侯新文先生、郭长洲先生和何宏满先生六人为公司第八届董事会非独立董事候选人，提名陈志军先生、王乐锦女士、王爱女士三人为公司第八届董事会独立董事候选人。
本议案已由公司第七届董事会第九次会议审议通过，独立董事候选人已经上报深圳证券交易所备案，经深圳证券交易所公示后无异议，可以提交给本次股东大会审议，独立董事发表了独立意见，此项议案需本次股东大会采用累积投票制逐项审议。
1、《关于提名胡向东先生为公司第八届董事会董事候选人的议案》
表决结果：赞成 342,533,622 股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的 100 %；反对 0 股；弃权 0 股。
2、《关于提名崔书学先生为公司第八届董事会董事候选人的议案》
表决结果：赞成 342,533,622 股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的 100 %；反对 0 股；弃权 0 股。
3、《关于提名万中杰先生为公司第八届董事会董事候选人的议案》
表决结果：赞成 342,533,622 股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的 100 %；反对 0 股；弃权 0 股。
4、《关于提名侯新文先生为公司第八届董事会董事候选人的议案》
表决结果：赞成 342,533,622 股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的 100 %；反对 0 股；弃权 0 股。
5、《关于提名郭长洲先生为公司第八届董事会董事候选人的议案》
表决结果：赞成 342,533,622 股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的 100 %；反对 0 股；弃权 0 股。
6、《关于提名何宏满先生为公司第八届董事会董事候选人的议案》
表决结果：赞成 342,533,622 股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的 100 %；反对 0 股；弃权 0 股。
7、《关于提名陈志军先生为公司第八届董事会独立董事候选人的议案》
表决结果：赞成 342,533,622 股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的 100 %；反对 0 股；弃权 0 股。
8、《关于提名王乐锦女士为公司第八届董事会董事候选人的议案》
表决结果：赞成 342,533,622 股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的 100 %；反对 0 股；弃权 0 股。
9、《关于提名王爱女士为公司第八届董事会董事候选人的议案》
表决结果：赞成 342,533,622 股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的 100 %；反对 0 股；弃权 0 股。
上述当选的九名董事共同组成公司第八届董事会，公司第八届董事会任期自本次股东大会选举产生之日2013 年12月18日起至2016 年12月17日届满。
（二）《关于公司监事会换届选举的议案》
鉴于公司第七届监事会任期已届满，为了促进公司规范、健康、稳定发展，公司根据《公司法》和《公司章程》的有关规定进行监事会换届选举。
公司第八届监事会由五人组成，根据《公司章程》对监事候选人提名的规定，公司股东提名段东女士、宋少芹女士、贾云博先生为公司第八届监事会监事候选人，上述监事候选人在股东大会选举后与公司职工代表大会选出的其他两名职工监事共同组成公司第八届监事会。
本议案已由公司第七届监事会第八次会议审议通过，此项议案需由本次股东大会采用累积投票制逐项审议。
1、《关于提名段东女士为公司第八届监事会监事候选人的议案》
表决结果：赞成 342,533,622 股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的 100 %；反对 0 股；弃权 0 股。
2、《关于提名宋少芹女士为公司第八届监事会监事候选人的议案》
表决结果：赞成 342,533,622 股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的 100 %；反对 0 股；弃权 0 股。
3、《关于提名贾云博先生为公司第八届监事会监事候选人的议案》
表决结果：赞成 342,533,622 股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的 100 %；反对 0 股；弃权 0 股。
上述当选的三名监事与公司2013年第二次职工代表大会选举的职工监事王传进先生、高秀华女士共同组成公司第八届监事会，公司第八届监事会任期自本次股东大会选举产生之日2013 年12月18日起至2016 年12月17日届满。
（三）《关于聘请公司内部控制审计机构的议案》
根据中国证监会关于上市公司实施内部控制规范工作的相关要求，主板上市公司需全面实施内部控制规范工作并聘请内部控制审计机构。考虑到信永中和会计师事务所的资信状况、执业经验及对公司经营发展情况的熟悉程度，鉴于其在公司财务审计工作中体现了较好的职业水平，为公司提供了良好的服务，拟聘请信永中和会计师事务所为公司2013年度内部控制审计机构，并提请股东大会授权公司管理层根据行业标准及公司内部控制审计的实际工作情况确定其内部控制审计的报酬事宜。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，本议案已由公司第七届董事会第九次会议审议通过。
表决结果：赞成 342,533,622 股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的 100 %；反对 0 股；弃权 0 股。
（四）《关于变更公司名称的议案》
鉴于公司重大资产重组工作已顺利完成，根据公司战略部署，为充分体现公司业务发展战略目标，适应产业结构调整发展的要求，进一步提升公司形象，公司拟将变更公司的名称，具体为：
1、中文名称由“泰复实业股份有限公司”变更为“山东地矿股份有限公司”，英文名称由“TAIFU INDUSTRY CO.,LTD”变更为“SHANDONG GEO-MINERAL CO.,LTD”（公司最终变更名称以工商管理部门核准内容为准）。
2、根据有关法律法规，公司变更名称需在公司登记机关办理有关变更登记手续，为了便于办理企业名称变更登记手续，公司董事会拟提请股东大会授权董事会负责办理有关变更登记手续。
本议案已由公司第七届董事会第九次会议审议通过。
表决结果：赞成 342,533,622 股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的 100 %；反对 0 股；弃权 0 股。
（五）《关于修改<公司章程>部分内容的议案》
鉴于公司重大资产重组工作已顺利完成，公司注册地址和公司名称发生变更，《公司章程》中对应内容需要修改，具体如下：
第四条 公司注册名称：
中文名称：泰复实业股份有限公司
英文名称：TAIFU INDUSTRY CO.,LTD
修改为：
第四条 公司注册名称：
中文名称：山东地矿股份有限公司
英文名称：SHANDONG GEO-MINERAL CO.,LTD
第五条 公司注册地址：安徽省蚌埠市禹会区长乐路400号。邮政编码：233000。
修改为：
第五条 公司注册地址：山东省济南市高新区新宇路750号5号楼 。邮政编码：250101。
本议案已由公司第七届董事会第九次会议审议通过。
表决结果：赞成 342,533,622 股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的 100 %；反对 0 股；弃权 0 股。
以上议案详细内容请参见2013年11月28日公司第七届董事会第九次会议和第七届监事会第八次会议决议公告及同期公告的其他文件，部分文件全文请见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn，敬请广大投资者及时查阅。
四、律师出具的法律意见
（一）律师事务所名称：北京市中银律师事务所上海分所
（二）律师姓名：马文杰 高飞
（三）结论性意见：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定；出席会议人员资格合法有效；会议表决程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
五、备查文件
（一）泰复实业股份有限公司2013年第三次临时股东大会决议；
（二）北京市中银律师事务所上海分所关于泰复实业股份有限公司2013年第三次临时股东大会的法律意见书。
泰复实业股份有限公司董事会
2013年12月18日
证券代码：000409 证券简称：泰复实业 公告编号：2013-066
泰复实业股份有限公司
第八届董事会第一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
泰复实业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第一次会议于2013年12月18日上午在山东省济南市燕子山东路1号山东行政学院培训楼召开，本次会议采用现场召开的方式进行表决，应参加表决的董事9人，实际参加表决8人，董事崔书学先生因公出差未能出席会议，委托董事胡向东先生代表本人参会并表决，公司监事和其他高管人员列席了会议。会议由胡向东先生主持。会议召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。
会议经投票表决，做出了以下决议：
一、《关于选举公司董事长的议案》
会议选举胡向东先生为公司第八届董事会董事长，任期自本次董事会审议通过之日起至第八届董事会任期届满之日止。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、《关于选举公司第八届董事会各专门委员会委员的议案》
公司第八届董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会四个专业委员会：
（一）董事会战略委员会
会议选举胡向东先生、万中杰先生、侯新文先生、郭长洲先生和陈志军先生（独立董事）为公司第八届董事会战略委员会委员，胡向东先生担任主任委员，任期自本次董事会审议通过之日起至第八届董事会任期届满之日止。
（二）董事会审计委员会
会议选举王乐锦女士（独立董事）、王爱女士（独立董事）和侯新文先生为公司第八届董事会审计委员会委员，王乐锦女士为主任委员，任期自本次董事会审议通过之日起至第八届董事会任期届满之日止。
（三）董事会薪酬与考核委员会
会议选举陈志军先生（独立董事）、王爱女士（独立董事）和胡向东先生为公司第八届董事会薪酬与考核委员会委员，陈志军先生为主任委员，任期自本次董事会审议通过之日起至第八届董事会任期届满之日止。
（四）董事会提名委员会
会议选举王爱女士（独立董事）、陈志军先生（独立董事）和万中杰先生为公司第八届董事提名委员会委员，王爱女士为主任委员，任期自本次董事会审议通过之日起至第八届董事会任期届满之日止。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、《关于聘任公司总经理的议案》
聘任郭长洲先生担任公司总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至第八届董事会任期届满之日止。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
四、《关于聘任公司副总经理的的议案》
聘任于志臣先生、滕永波先生、黄新才先生、李清华先生、代金宏先生担任公司副总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至第八届董事会任期届满之日止。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
五、《关于聘任公司财务总监的议案》
聘任李清华先生担任公司财务总监，任期自本次董事会审议通过之日起至第八届董事会任期届满之日止。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
六、《关于聘任公司董事会秘书的议案》
聘任李永刚先生担任公司董事会秘书，任期自本次董事会审议通过之日起至第八届董事会任期届满之日止。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
七、《关于聘任公司证券事务代表的议案》
聘任王英楠先生担任公司证券事务代表，任期自本次董事会审议通过之日起至第八届董事会任期届满之日止。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事对公司聘用高级管理人员发表了独立意见，上述人员简历详见附件。
特此公告。
泰复实业股份有限公司
董事会
2013年12月18日
附件：简历
（一）董事长
胡向东，男，1962年出生，中国国籍，无境外永久居留权，高级管理人员工商管理硕士。现任泰复实业股份有限公司董事长，山东鲁地投资控股有限公司总经理，山东鲁地矿业投资有限公司党委书记，深圳泰复鑫汇达股权投资基金管理有限公司董事长。历任山东省汶上县委办公室副主任；汶上县次丘镇党委书记；汶上县政府副县长；山东省鲁南地质工程勘察院党委副书记；山东鲁地矿业投资有限公司总经理、董事长。
未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
（二）总经理
郭长洲，男，1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。现任泰复实业股份有限公司董事、总经理，山东鲁地矿业投资有限公司董事长，娄烦县鲁地矿业有限公司董事长，淮北徐楼矿业有限公司董事长。历任山东省地质矿产勘查开发局政治工作处（组织处）主任科员、副处长。
未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
（三）副总经理
于志臣，男，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。现任泰复实业股份有限公司副总经理，山东鲁地矿业投资有限公司总经理，芜湖太平矿业有限责任公司董事长。历任山东省第四地质矿产勘查院分队技术负责人、院副总工程师；山东省第三地质矿产勘查院副总工程师、总工办主任、副院长，山东鲁地矿业有限公司副总经理。
未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
滕永波，男，1969年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。现任泰复实业股份有限公司副总经理。历任山东省地质测绘院新疆分院院长助理；山东鲁地矿业投资有限公司项目经理、办公室主任；淮北徐楼矿业有限公司办公室主任、总经理助理、常务副总经理、总经理，山东鲁地矿业投资有限公司副总经理。
未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
黄新才，男，1975年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。现任泰复实业股份有限公司副总经理。历任山东省地矿技工学校办公室秘书、副主任、主任、财务负责人；山东省第七地质矿产勘查院办公室主任；地矿驾校副校长；山东鲁地矿业投资有限公司办公室主任；娄烦县鲁地矿业公司总经理，山东鲁地矿业投资有限公司副总经理。
未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
李清华，男，1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。现任泰复实业股份有限公司副总经理、财务总监。历任山东省第二地质大队财务科副科长、科长、副总会计师、总会计师；山东鲁南地质工程勘察院总会计师兼财务科长，山东鲁地矿业投资有限公司副总经理兼财务总监。
未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
代金宏，男，1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生，应用经济学博士后，高级会计师。现任深圳泰复鑫汇达股权投资基金管理有限公司总经理。历任山东交通学院管理系教师；天同证券潍坊分公司财务经理、投资咨询管理部经理等；山东省商业集团有限公司资金中心副主任、资本运作部副部长（主持工作）；山东省国有资产投资控股有限公司投资发展部副部长；山东省文化产业投资有限公司副总经理。
未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
（四）财务总监
李清华（见副总经理简历）
（五）董事会秘书
李永刚，男，1977年出生，中国国籍，无境外永久居留权，管理学硕士，中级会计师。现任公司董事会秘书。曾任安徽丰原生物化学股份有限公司财务部会计、丰原法国公司财务负责人、丰原比利时公司财务负责人、安徽丰原集团有限公司财务部副部长、投资发展部副部长、安徽泰格生物技术股份有限公司董事会秘书、财务总监，泰复实业股份有限公司副总经理。
未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
（六）证券事务代表
王英楠，男，1986年生，研究生学历，中共党员，中国国籍，无永久境外居留权。现任泰复实业股份有限公司董事会秘书处副主任、企业文化部副主任，历任山东鲁地矿业投资有限公司办公室副主任、董事会办公室副主任职务。2013年3 月取得深圳证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》(证书编号2013-1A-017)。其任职资格符合《深圳证券交易所上市规则》和《公司章程》的有关规定。
王英楠先生与公司控股股东及实际控制人之间无关联关系，与持有公司已发行股份数5%以上的其他股东无关联关系，未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《深圳证券交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》规定的不得担任证券事务代表的情形。
证券代码：000409 证券简称：泰复实业 公告编号：2013-067
泰复实业股份有限公司
第八届监事会第一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
泰复实业股份有限公司（下称“公司”）第八届监事会第一次会议于2013年12月18日在山东省济南市燕子山东路1号山东行政学院培训楼召开，本次会议采用现场召开的方式进行表决，公司监事王传进先生、高秀华女士、段东女士、宋少芹女士和贾云博先生参加了会议，公司高管人员列席会议。会议由王传进先生主持，符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。
会议经投票表决，做出了以下决议：
《关于选举公司监事会主席的议案》
选举王传进先生为公司第八届监事会主席，任期自监事会审议通过之日起至第八届监事会任期届满之日止。
王传进先生个人简历附后。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
泰复实业股份有限公司监事会
2013 年12月18日
附件：王传进先生简历
王传进，男，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。历任山东省地质矿产勘查开发局第一地质大队地质技术员；山东省地质矿产勘查开发局计划财务处主任科员、审计处副处长；山东鲁地矿业投资有限公司副总经理、副书记；泰复实业股份有限公司副总经理。未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
泰复实业股份有限公司
独立董事关于第八届董事会
聘任高级管理人员的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》以及《公司章程》的有关规定，我们作为泰复实业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断的立场，现对公司第八届董事会第一次会议审议的《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司副总经理的议案》、《关于聘任公司财务总监的议案》和《关于聘任公司董事会秘书的议案》发表如下独立意见：
一、经公司董事长提名，提请董事会聘任郭长洲先生为公司总经理、李永刚先生为公司董事会秘书，经公司总经理提名，提请董事会聘任于志臣先生、滕永波先生、黄新才先生、李清华先生、代金宏先生担任公司副总经理，聘任李清华先生为公司财务总监，提名程序合法有效，审议和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。
二、经审阅上述相关人员履历资料，上述人员不存在《中华人民共和国公司法》第147条规定的不得担任公司高级管理人员的情形，亦没有被中国证监会采取证券市场禁入措施且尚在禁入期或被深圳证券交易所惩戒的情形，上述相关人员任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件，具备相关专业知识和相应的决策、监督和协调能力，能够胜任所聘岗位职责的要求，符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定。
三、我们同意董事会聘任郭长洲先生担任公司总经理，聘任于志臣先生、滕永波先生、黄新才先生、李清华先生、代金宏先生担任公司副总经理，聘任李清华先生担任公司财务总监，聘任李永刚先生担任公司董事会秘书。
独立董事： 陈志军 王 爱 王乐锦
2013年12月18日