⊙熊锦秋

  IPO开闸在即，第十五届主板发审委委员颜克兵因个人原因辞职，证监会决定解除颜克兵发审委委员职务。笔者认为，以目前的情形，不仅要对股票发审人员要重构，更应改变过去不合理的股票发审流程。

  证监会在《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》中明确，股票发行仍为核准制，不过股票发行审核要以信息披露为中心，不对发行人的盈利能力和投资价值下判断，今后一段时期将属于向注册制逐步过渡的阶段。很清楚，再延续之前的股票发行审核制度，很难达到《意见》的要求。

  之前的IPO审核流程，分为受理、见面会、问核、反馈会、预先披露、初审会、发审会、封卷、会后事项、核准发行等主要环节，初审会之前的环节，基本由证监会内部审核人员操作，但决定企业能否上市的关键环节，无疑就是发审会。问题是，只有在发审会会议召开5日前，股票发行申请文件才能到发审委委员手上。在如此短的时间内，这些委员如何能深刻理解这堆材料背后所代表的东西，判断企业信息真假？更何况，有些发审委委员是兼职，属于友情客串的角色，这更难以担当起充分的责任感。

  基于现有IPO审核流程的这些不合理之处，笔者有如下三点建议：

  其一，不再单设发行审核委委员。目前发审委委员在发审流程后期介入，难以发挥真实作用。既然《意见》提出要确保拟发行人信息披露的真实性，而要推动企业信息真实完整披露，就必须通过审核人员来回审核对企业指出信息披露存在问题和漏洞，这需要由证监会一个审核小组从始至终完成这个过程。《意见》规定不再对发行人的盈利能力和投资价值下判断，那保留发审委委员，到底让他们审核什么，是让他们通过极短时间的资料阅读，来对企业信息披露真实性作最后评判？事实上，只有那些参与漫长强制企业信息披露的发行审核人员，才有可能判断企业信息披露的真实性。为此，不妨取消发行审核委委员，将有关人员补充进入证监会股票发行审核队伍。通过证监会发行审核专职人员对企业的循环强制披露，企业信息披露的真实性或许更有保障，负责发审的责任主体也更容易明确。

  只要企业满足了基本的发行上市门槛，发行审核人员认为企业信息披露质量过关，就大可核准其发行申请，当然，发行审核小组可以为此开会表决。至于企业是否能发行成功，留待市场来判决。

  其二，科学确定证监会发行审核人员的责任。《意见》规定发行审核以信息披露为中心，证监会发行审核人员当然应对企业信息披露的真实性承担一定责任；但企业却会时时创新造假手段，要求审核人员将拟发行企业的所有造假问题都挡在市场之外，不免强人所难，让审核人员承担企业信息披露真实性的所有责任，也不太合理，这就需要划定发行审核人员承担责任的合理边界。这可以借鉴上市公司董事勤勉义务的规定，比如规定发行审核人员在审核企业发行资料时，应像自己准备投资该企业一样，强制企业披露相关真实信息；如果做到这一点，即使发行人造假上市成功，发审人员也无需为此承担责任。

  当然，对于一些造假成功上市的企业，也必须加大事后追责的力度。目前《意见》只是规定，有关方面应承诺若造假需要赔偿投资者损失，但还没有相应的担保措施；而且，造假上市没有“责令退市”举措，造假上市仍然有利可图。所以，还需要进一步完善对造假成功上市的兜底处罚措施，全力堵住造假上市的套利漏洞。

  其三，完善发行审核手段。坐在屋里审核企业发行申请文字材料，可以发现一些造假苗头，但很多造假行为通过文字审核，往往是很难发现问题的。《意见》规定在发审会前，证监会将抽查中介机构的工作底稿及尽职尽责情况，这恐怕也难以发现全部问题，而且发现问题也有一定概率性；既然要以信息披露为中心，就得有严格的发行审核手段。为此，在必要时发行审核人员可去现场调查或市场调查，或委托第三方（甚至包括媒体）进行必要的市场调查等。另外，也可与工商、税务、公安等部门联合，获取企业基本信息，从多角度核查拟发行人的信息真实性。

  （作者系资深经济研究工作者）