证券代码：600725 证券简称：云维股份 公告编号：临2013－039

  债券代码：122073 债券简称：11云维债

  云南云维股份有限公司

  第六届董事会第十九次

  会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。

  云南云维股份有限公司第六届董事会第十九次会议于2013年12月18日在云南昆明现场召开，会议通知于2013年12月9日发出，会议应到董事9名，实到董事9名，公司监事和部分高级管理人员列席了会议，会议通知及召开符合《公司法》及本公司《公司章程》的规定。

  会议以记名投票表决方式审议通过了如下议案：

  一、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于控股子公司曲靖大为焦化制供气有限公司购买贵州省盘县柏果镇麦地煤矿58.4%财产份额的议案》（详见关于控股子公司曲靖大为焦化制供气有限公司购买贵州省盘县柏果镇麦地煤矿58.4%财产份额的公告）；

  二、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于控股子公司曲靖大为煤焦供应有限公司投资成立广西大为国际贸易有限公司的议案》（详见关于控股子公司曲靖大为煤焦供应有限公司对外投资的公告）；

  三、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于公司及控股子公司云南大为制焦有限公司投资成立云南云维飞虎化工有限公司的议案》 （详见关于公司及控股子公司云南大为制焦有限公司对外投资的公告）。

  特此公告。

  云南云维股份有限公司董事会

  2013年12月19日

  证券代码：600725 证券简称：云维股份 公告编号：临2013-040

  债券代码：122073 债券简称：11云维债

  云南云维股份有限公司

  关于控股子公司

  曲靖大为焦化制供气有限公司

  购买贵州省盘县柏果镇麦地煤矿58.4%财产份额的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。

  重要内容提示：

  ●经云南云维股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十九次会议审议通过，拟由公司控股子公司曲靖大为焦化制供气有限公司（以下简称“大为焦化”）以人民币23,558.176万元购买贵州省盘县柏果镇麦地煤矿58.4%财产份额。

  ●本次交易未构成关联交易

  ●本次交易未构成重大资产重组

  ●本次交易实施不存在重大法律障碍

  ●本次交易已取得云南省国资委备案批复

  随着煤化工产能扩张，煤炭资源供应不平衡，稀缺煤种——主焦煤价格持续维持相对高位，煤种结构的不平衡等问题影响公司及子公司生产经营，一定程度制约着公司的生存和发展。为解决原料煤供应问题，结合公司生产经营现状，公司决定收购部分资源储量好，煤种能满足公司需求的煤矿，逐步提高煤炭占有量和自给率，同时为企业的可持续发展提供资源保障。经过实地调研考察和认真分析研究后，公司控股子公司拟收购盘县柏果镇麦地煤矿（以下简称“麦地煤矿”）58.4%的财产份额。

  一、交易概述

  （一）麦地煤矿位于贵州省盘县柏果镇继光村，直线距离公司控股子公司大为焦化控股51%的盘县大为煤业有限公司约5公里，距盘县城关镇约30公里，距柏果镇约3公里、盘西支线柏果站约4公里，距盘县电厂约3公里，交通较方便，矿区面积为1.4048Km2。根据贵州省煤矿设计研究院2010年1月提交的《贵州省盘县柏果镇麦地煤矿生产地质报告》（经贵州省能源局以黔能源发[2010]325号文评审通过），矿区煤炭累计资源量为：1368万吨，采空量为429万吨；保有量为939万吨。矿区内各煤层发热量均大于35MJ/Kg，均为特高热值煤，可作为炼焦、工业动力、民用取暖、一般工业锅炉等用煤，属于公司需求煤种。2010年10月麦地煤矿通过了贵州省能源局的设计生产能力变更评审，变更后设计生产能力由21万吨/年扩大为30万吨/年。按照设计变更方案，矿井可采储量为536.84万吨，矿井服务年限为12.8年。

  （二）经公司 2013年12月18日召开的第六届董事会第十九次会议审议通过《关于控股子公司曲靖大为焦化制供气有限公司购买贵州省盘县柏果镇麦地煤矿58.4%财产份额的议案》，以同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票的表决结果，同意大为焦化以人民币23,558.176万元购买贵州省盘县柏果镇麦地煤矿58.4%财产份额。

  （三）本次交易已取得云南省国资委备案批复，根据公司《章程》等相关规定无需提交公司股东大会审议。

  二、交易各方情况介绍

  （一）出售方

  1．自然人：高 空，身份证号：52020219740326405X，住址：贵州省盘县柏果镇继光村五组；

  2．自然人：高 娣，身份证号：520202197309084044，住址：贵州省盘县柏果镇继光村一组；

  3．自然人：胡小又，身份证号：520222194208070024，住址：贵州省盘县柏果镇继光村一组；

  4．自然人：朱发德，身份证号：520202195705014014，住址：贵州省盘县柏果镇比中村；

  5．自然人：包丛芳，身份证号：520202195409014036，住址：贵州省盘县柏果镇继光村三组；

  6．自然人：包丛付，身份证号：520202194509294034，住址：贵州省盘县柏果镇继光村四组；

  7．自然人：包学元，身份证号：520202194202174038，住址：贵州省盘县柏果镇继光村四组；

  8．自然人：李家国，身份证号：520202197110274019，住址：贵州省盘县柏果镇继光村五组；

  9．自然人：万金安，身份证号：520202196405094010，住址：贵州省盘县柏果镇继光村五组；

  上述自然人与公司无关联关系。

  （二）购买方

  1．大为焦化

  （1）注册号：530300400000536

  （2）住所：曲靖市沾益县盘江镇花山工业园区；

  （3）企业类型：有限责任公司（中外合资）；

  （4）法定代表人：徐乔德；

  （5）注册资本：25464万元整；

  （6）经营范围：原煤、焦炭、燃气及煤化工产品生产、加工、销售（不含居民供气）。

  与本公司的关系：为本公司的控股子公司，本公司持有其54.80%的股权。

  2．盘县大为投资有限公司

  （1）注册号： 520202000055623

  （2）住所：贵州省盘县柏果镇

  （3）企业类型：自然人独资公司

  （4）法定代表人：包继仿

  （5）注册资本：2000万元

  （6）经营范围：实业投资、中小企业投资、房地产开发及销售投资、物业管理、钢材、建材、化工原料（危险化工品除外）的销售、园林绿化、会务服务等领域。

  与本公司关系：持有公司控股子公司大为焦化控股子公司盘县大为煤业有限公司22%股权。

  3．曲靖万通实业有限公司

  （1）注册号：530300100004868

  （2）住所：曲靖市南宁西路梅苑小区

  （3）企业类型：自然人出资有限责任公司

  （4）法定代表人：朱令稳

  （5）注册资本：500万元

  （6）经营范围：原煤，焦炭，建筑材料，汽车配件，日用百货，五金交电。

  与本公司关系：持有公司控股子公司大为焦化控股子公司盘县大为煤业有限公司22%股权。

  三、交易标的基本情况

  （一）交易标的基本情况

  1．交易标的：麦地煤矿80%财产份额，其中大为焦化购买58.4%财产份额。

  2．麦地煤矿基本情况

  （1）注册号：520000000037797

  （2）住所：贵州省盘县柏果镇继光村；

  （3）企业类型：有限合伙企业；

  （4）执行人：包丛仿

  （5）经营范围：原煤的开采及销售。

  3．麦地煤矿的生产经营情况

  2012年，麦地煤矿生产原煤和工程煤（指在改扩建过程中产出的原煤）共计17.17万吨，销售原煤17.17万吨， 2013年上半年，生产原煤2.22万吨（改扩建工程接近尾声，无工程煤产出），销售原煤2.22万吨。

  经中审亚太会计师事务所有限公司审计，截止2012年12月31日，麦地煤矿总资产16,923.97万元，净资产15,399.98万元；2012年全年实现营业收入12,731.88万元，净利润5,274.21万元；截止2013年6月30日，总资产16,836.75万元，净资产15,231.32万元，2013年1至6月实现营业收入1,231.69万元，净利润亏损265.57万元。

  （二）交易标的定价情况及公平合理性分析

  为确定交易标的的公允市场价值，大为焦化聘请了北京亚超资产评估有限公司和内蒙古兴益资产评估有限公司对麦地煤矿实物资产及采矿权进行了评估，以2013年6月30日为评估基准日，经北京亚超资产评估有限公司和内蒙古兴益资产评估有限公司评估，麦地煤矿的全部权益评估价值为人民币70,337.52万元，其中采矿权的评估价值为人民币47,811.56万元。

  公司董事会根据北京亚超资产评估有限公司和内蒙古兴益资产评估有限公司的评估报告进行分析，认为大为焦化以人民币23,558.176万元购买贵州省盘县柏果镇麦地煤矿58.4%财产份额体现了买方优势。

  四、协议签署及执行情况

  出售方9位自然人与购买方3家公司签订了《合伙企业财产份额转让协议书》，9位自然人以32,271.474万元将麦地煤矿80%的财产份额出售给购买方3家公司，其中大为焦化以人民币23,558.176万元购买其中58.4%的财产份额；盘县大为投资有限公司购买其中10.8%的财产份额；曲靖万通实业有限公司购买其中10.8%的财产份额。协议生效后5个工作日内支付交易价款的50%，工商等证照变更完成后支付余下50%的交易价款。

  本次交易完成后，麦地煤矿的合伙人共计8名，各自持有的财产份额分别为：大为焦化持有麦地煤矿58.4%的财产份额；盘县大为投资有限公司持有麦地煤矿10.8%的财产份额；曲靖万通实业有限公司持有麦地煤矿10.8%的财产份额；包从芳持有麦地煤矿11.469%的财产份额；包从付持有麦地煤矿2.177%的财产份额；包学云持有麦地煤矿2.177%的财产份额；李家国持有麦地煤矿2.177%的财产份额；万金安持有麦地煤矿2%的财产份额。

  五、收购目的及对公司的影响

  （一）本次交易的完成将有利于稳定公司的原料煤的供应，合理调控煤种结构，提高焦炭生产装置的负荷控制效率，合理控制生产成本。

  （二）积极实施资源发展战略，为公司持续发展提供资源保障。麦地煤矿处于贵州省的最大煤炭储量区和产煤区之一，距离公司较近，对于公司向上游延伸，控制部分煤炭资源具有探索性意义。

  （三）本次交易完成后，增加了公司对煤炭的资源储备量，一定程度上提高了公司的原料煤自给率。

  六、本次交易的风险

  （一）后续建设投入资金的风险，大为焦化收购完成后，若需进一步提高产能，存在后续建设投入的风险。

  （二）经营管理风险，随着公司资产、产能规模的迅速扩张和产业链上下游整合步伐的加快，公司可能会面临一定煤矿安全生产管理和运营风险。

  （三）政策风险，随着贵州省煤矿资源整合的推进，后续煤矿的并购重组加快，如果产量、产能和安全管理不达标，则可能面临兼并重组的风险。

  七、备查文件

  （一）云南云维股份有限公司第六届董事会第十九次会议决议；

  （二）麦地煤矿资产评估报告；

  （三）麦地煤矿审计报告；

  （四）云南省国资委备案批复文件。

  特此公告。

  云南云维股份有限公司董事会

  2013 年 12 月19日

  证券代码：600725 证券简称：云维股份 公告编号：临2013-041

  债券代码：122073 债券简称：11云维债

  云南云维股份有限公司

  关于控股子公司曲靖大为煤焦

  供应有限公司对外投资的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。

  重要内容提示：

  ●投资标的：广西大为国际贸易有限公司。

  ●注册资本1000万元，曲靖大为煤焦供应有限公司以现金出资，占100%股权。

  ●本次投资经云南云维股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十九次会议审议通过。

  一、对外投资概述

  （一） 对外投资的基本情况

  公司控股子公司曲靖大为煤焦供应有限公司（以下简称“大为煤焦”）拟在广西南宁投资设立全资子公司广西大为国际贸易有限公司，注册资本为 1000 万元人民币。主要从事煤炭、矿产品（购销）销售，技术及货物进出口业务；农用氮肥（含农用尿素）、磷、钾、化学肥料、复合肥、复混肥料、建筑材料（除危险化学品及木材）、矿产品、机械设备、机电产品的销售；煤化工产品（购销）销售。（具体经营范围以相关部门核准为准）。

  （二）董事会审议情况

  本次对外投资已于 2013 年 12月18 日经公司第六届董事会第十九次会议审议，该议案经全体董事一致表决通过。

  本次对外投资无需公司股东大会审议。

  二、投资标的的基本情况

  （一）公司基本情况

  1．公司名称：广西大为国际贸易有限公司

  2．注册资本：人民币壹仟万元

  3．注册地址：南宁市高新区总部路1号总部基地一期A1栋

  4．性质：有限责任公司

  5．法定代表人：陈云宝

  6．公司经营范围：煤炭、矿产品(购销)销售，技术及货物进出口业务；农用氮肥（含农用尿素）、磷、钾、化学肥料、复合肥、复混肥料、建筑材料（除危险化学品及木材）、矿产品、机械设备、机电产品的销售。乙炔、液氧、液氮、二氧化碳（液化的）、液氨等压缩气体和液化气体类中的易燃气体、不燃气体和有毒气体（GB2.1类、GB2.2类、GB2.3类、液氯等剧毒化学品外）：一（甲）钾胺溶液、苯、粗苯、重质苯、（甲苯）、（芳香烃）、甲醇、醋酸甲酯、醋酸乙烯、二甲胺溶液、三甲胺溶液、煤焦油、洗油等易燃液体类中的低闪点、（中闪点）、高闪点易燃液体项（GB3.1类、GB3.2类、GB3.3类）；硫（磺）磷、萘、电石等易燃固体、自燃物品和遇湿易燃物品类中的易燃固体和遇湿易燃物品项（GB4.1类、GB4.3类）；苯酚、粗（酚）粉、（邻）磷甲苯酚、对甲苯酚、（间）闻甲苯酚、喹啉、煤焦沥青、（蒽）葱油乳剂、（蒽）葱油乳膏等毒害品和感染性物品类中的毒害品项（GB6.1类）（GB5.1类）；硫酸、盐酸、醋酸、氢氧化钠（烧碱）、甲醛等腐蚀品类中的酸性、碱性和其他腐蚀品项（GB8.1类、GB8.2类、GB8.3类，不含三氧化磷、氢氧化磷（三氯氧磷）、氯乙酸等剧毒化学品。（1、以下危险化学品除外：剧毒化学品、成品油、涂料（油漆）及稀释剂、农药和第一、二、三类监控化学品）。

  以上信息以工商管理部门实际登记信息为准。

  （二）出资基本情况

  1．出资人：大为煤焦

  2．出资方式：大为煤焦自有资金（现金出资）

  3．出资额人民币1000 万元，占广西大为国际贸易有限公司总股本的 100%。

  三、本次对外投资的目的和对上市公司的影响

  （一）投资目的

  1．优化整合公司在广西业务，加强管控力度，降低经营风险，提高公司产品在广西的市场占有率；

  2．充分利用广西的港口贸易优势，开展国际贸易，做好公司原料煤等的进口和产品的出口工作。

  （二）对上市公司的影响

  本次对外投资，有利于理顺公司管理流程，提升公司的整体管控能力和管理效率，规范发挥广西的平台作用。

  四、备查文件

  公司第六届董事会第十九次会议决议

  特此公告。

  云南云维股份有限公司董事会

  2013 年12月19日

  证券代码：600725 证券简称：云维股份 公告编号：临2013-042

  债券代码：122073 债券简称：11云维债

  云南云维股份有限公司

  关于公司及控股子公司云南

  大为制焦有限公司对外投资的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。

  重要内容提示：

  ●投资标的：云南云维飞虎化工有限公司。

  ●注册资本2000万元，云南云维股份有限公司（以下简称“公司”或“云维股份”）出资800万元，占40%股权，云南大为制焦有限公司（以下简称“大为制焦”）出资500万元，占25%股权，江西省萍乡市飞虎炭黑有限公司（以下简称“飞虎炭黑”）出资700万元，占35%股权。

  ●本次投资经云维股份第六届董事会第十九次会议审议通过。

  一、对外投资概述

  （一） 对外投资的基本情况

  为提高公司控股子公司大为制焦炭黑装置的运营效率，公司拟引进与公司互补性较强的公司进行战略合作，实现优势互补，发挥混合所有制的活力。根据前期的研讨和探索实践，公司及控股子公司大为制焦拟与飞虎炭黑共同出资设立云南云维飞虎化工有限公司（暂定名，最终以工商登记为准），主要从事炭黑类产品的生产和销售。（具体经营范围以相关部门核准为准）。

  （二）董事会审议情况

  本次对外投资已于 2013 年 12 月18 日经公司第六届董事会第十九次会议审议，该议案经全体董事一致表决通过。

  本次对外投资无需公司股东大会审议。

  二、投资标的的基本情况

  （一）标的公司基本情况

  1．公司名称：云南云维飞虎化工有限公司

  2．注册资本：人民币贰仟万元

  3．注册地址：云南省曲靖市沾益县盘江镇松林村

  4．性质：有限责任公司

  5．公司经营范围：炭黑类、煤焦油类产品生产和销售和委托技术管理，化工原料购销和进出口业务等（具体信息以工商管理部门实际核准为准）。

  （二）出资人及出资情况

  1．出资人基本情况

  （1）云维股份（本公司略）

  （2）大为制焦

  注 册 号：530328000000867

  住 所：云南省曲靖市沾益县花山工业园区

  注册资本：壹拾亿伍仟伍佰万元正

  法定代表人：凡剑

  公司类型：非自然人出资有限责任公司

  成立日期：2005年3月29日

  营业期限：无期限

  经营范围：煤炭及煤炭产品洗选加工；炼焦（焦炭及副产品：焦油类、芳香烃、酚类、工业醇、炭黑类、硫磺、硫酸铵、工业氧、氩）、货物进出口业务。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）***

  （3）飞虎炭黑

  注册号：360301210000775

  住 所：在江西萍乡市经济开发区工业园西区（上柳源管理处）

  注册资本：人民币玖仟零玖万元

  法定代表人：李秋阳

  公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

  成立时间：2007年11月8日

  营业期限：2007年11月8日至2027年11月7日

  经营范围：炭黑生产、销售，化工原料（不含危险品）、橡胶制品、五金交电、建筑材料销售，非标设备制造安装，电子商务、进出口业务（上述项目国家法律法规有专项规定的从其规定）。

  2．出资方式、出资额及股权比例

  （1）云维股份以自有资金（现金出资）800万元，占总股本的40%；

  （2）大为制焦以自有资金（现金出资）500万元，占总股本的25%；

  （3）飞虎炭黑以自有资金（现金出资）700 万元，占总股本的35%。

  三、本次对外投资的目的和对上市公司的影响

  （一）投资目的

  1．本次对外投资，公司引进了战略合作合伙，能够实现优势互补，提高公司炭黑及煤焦油深加工装置的运营效率；

  2．本次投资设立云南云维飞虎化工有限公司，公司将以此为平台，对大为制焦和飞虎炭黑的炭黑及相关资产进行整合，充分发挥双方的优势，提高公司的整体经营效率。

  （二）对上市公司的影响

  1．公司本次引进战略合作伙伴共同投资，有利于引进炭黑产业链上的先进技术和专业人才， 实现公司炭黑等精细化工的专业化、职业化管理，提升公司精细化工产品的市场竞争力；

  2．本次对外投资，从长远来看有利于改善公司经营业绩，但对公司2013年全年的经营业绩无影响。

  四、备查文件

  公司第六届董事会第十九次会议决议

  特此公告。

  云南云维股份有限公司董事会

  2013 年12月19日