证券代码：600038 证券简称：哈飞股份 临：2013-029

哈飞航空工业股份有限公司

五届董事会第十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

哈飞航空工业股份有限公司（以下简称“公司”）五届董事会第十五次会议于2013年12月18日9时在哈飞宾馆召开，本次会议应参加表决董事十二人，实际参加表决董事九人，分别是郭殿满、曹子清、聂小铭、闫灵喜、刘广林、陈晓毅、王义、王玉杰、肖殿发，其中张继超委托陈晓毅代为行使表决权，陈丽京委托王玉杰代为行使表决权，王玉伟委托肖殿发代为行使表决权。到会董事人数符合《中华人民共和国公司法》和《哈飞航空工业股份有限公司章程》的要求。

公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长郭殿满主持。

会议审议并一致通过了如下表决：

一、《关于会计政策和会计估计变更事项的议案》，公司完成发行股份购买资产的重组工作后，新增4家子公司，由于各家会计政策略有不同，为统一会计政策，满足报表合并的需要，对会计政策和会计估计进行调整，具体内容详见同日刊登的《关于会计政策和会计估计变更的公告》。

同意票12票，反对票0票，弃权票0票。

二、《关于日常关联交易的议案》，关联董事回避了表决，非关联董事一致认为该关联交易的签订公正、合理，没有损害上市公司和非关联股东的利益，表决程序合法有效，具体内容详见同日刊登的《公司日常关联交易公告》。

同意票4票，反对票0票，弃权票0票。

三、《关于更换会计师事务所的议案》，因原审计中介机构——中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）重组合并，经审计委员会提议，公司拟聘请众环海华会计师事务所有限公司为公司2013年度的年审事务所。授权公司管理层根据行业审计费用标准和工作量的情况与众环海华会计师事务所有限公司协商2013年度审计费用。

同意票12票，反对票0票，弃权票0票。

四、《关于签订关联交易协议的议案》，公司完成发行股份购买资产的重组工作后，中航直升机有限责任公司及哈尔滨飞机工业集团有限责任公司合计持有本公司股份超过10%，本公司由中国航空科技工业股份有限公司（以下简称“中航科工”）的控股子公司变为其关联附属公司，根据香港联交所的相关规定，公司成为中航科工之关联方，故公司须与中航科工签署《产品及服务互供和担保协议》，协议主要内容为中航科工及其附属公司向哈飞股份及其附属公司提供航空零部件、原材料及有关生产、劳务服务、担保服务等，哈飞股份及其附属公司向中航科工及其附属公司提供航空零部件、原材料及有关生产、劳务服务等。关联董事回避了表决，非关联董事一致认为该关联交易的签订公正、合理，没有损害上市公司和非关联股东的利益，表决程序合法有效。

同意票4票，反对票0票，弃权票0票。

五、《关于召开2014年第一次临时股东大会的议案》，会议议案包括：上述第一、二、三、四项议案，股东大会召开的具体时间、地点另行通知。

同意票12票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告。

哈飞航空工业股份有限公司董事会

二〇一三年十二月十八日

证券代码：600038 证券简称：哈飞股份 临：2013-030

哈飞航空工业股份有限公司

五届监事会第十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

哈飞航空工业股份有限公司（以下简称：公司）五届监事会第十二次会议于2013年12月18日9时在哈飞宾馆召开。本次会议应参加表决监事三人，实际参加表决监事三人，分别是侯月明、罗楠、石仕明。参会人数符合《中华人民共和国公司法》和《哈飞航空工业股份有限公司章程》的要求。

会议审议并一致通过了如下表决：

一、《关于会计政策和会计估计变更事项的议案》

同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

二、《关于日常关联交易的议案》

同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

三、《关于更换会计师事务所的议案》

同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

四、《关于签订关联交易协议的议案》

同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告。

哈飞航空工业股份有限公司监事会

二〇一三年十二月十八日

证券代码：600038 证券简称：哈飞股份 临：2013-031

哈飞航空工业股份有限公司

日常关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

因公司完成发行股份购买资产的重组工作，新增4家子公司，致使外部关联交易增加，关联交易额大大超出原年初预计限额。根据《上海证券交易所股票上市规则》对上市公司日常关联交易的有关规定,规范上市公司日常关联交易运作, 公司结合实际情况，对2013年日常关联交易情况做出如下相关说明：

一、公司2013年日常关联交易确认情况 单位：元

关联交易类别	关联方	2013年
		哈飞股份本部	昌航	惠阳	天直
购买商品	哈尔滨飞机工业集团有限责任公司	134,965,152.35			820,000.00
购买商品	中航工业集团其他下属公司	3,241,445,200.00	4,950,493,453.68	51,753,755.37	231,287.43
接受劳务	哈尔滨航空工业（集团）有限公司	65,764,575.00
接受劳务	哈尔滨飞机工业集团有限责任公司	12,541,689.30
接受劳务	中国航空工业集团其他下属公司		7,500,000.00	2,050,000.00	121,133,066.79
租赁费	哈尔滨飞机工业集团有限责任公司	2,960,000.00
租赁费	哈尔滨航空工业（集团）有限公司	600,000.00
租赁费	昌河飞机工业（集团）有限责任公司		2,908,492.93
销售货物	哈尔滨飞机工业集团有限责任公司	2,358,244,569.65
销售货物	哈尔滨航空工业（集团）有限公司	4,779,673.74
销售货物	中航直升机有限责任公司	151,676,800.00
销售货物	昌河飞机工业（集团）有限责任公司		7,067,033,473.34
销售货物	哈尔滨安博威飞机工业有限公司	504,000.00
销售货物	中国航空工业集团其他下属公司	648,069,827.09	30,404,576.02	118,203,073.40

注：哈飞股份因重组增加的子公司景德镇昌飞航空零部件有限公司2013年度未发生外部关联交易。

二、关联方介绍和关联关系

（一）中国航空工业集团公司（以下简称“中航工业”）

1、法定代表人：林左鸣

2、住所：北京市朝阳区建国路128号

3、注册资本：64,000,000,000元

4、主营业务：许可经营项目：军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务。一般经营项目：金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务。

5、与上市公司关系：实际控制人

上表中所述中航工业所属关联企业均为中航工业下属一级二级等附属公司。

（二）中航直升机有限责任公司（以下简称“直升机公司”）

1、法定代表人：蔡毅

2、住所：天津空港物流加工区西三道166号A3-198

3、注册资本：8,000,000,000元

4、主营业务：直升机及其他航空器、航空零部件的研发、生产、销售、维修服务；风力发电设备及其他非航空机电产品（不含汽车）的研发、生产、销售、维修服务；货物及技术出口（法律、行政法规另有规定的除外）（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）。

5、与上市公司关系：股东

（三）哈尔滨飞机工业集团有限责任公司（以下简称“哈飞集团”）

1、法定代表人：郭殿满

2、住所：哈尔滨市平房区烟台路1号

3、注册资本：1,084,029,000元

4、主营业务：一般经营项目：航空产品的制造与销售；机械制造，国内商业（国家有专项规定的除外）；生产销售塑料制品、机电设备安装（待资质证书下发后，按资质证书核准的范围从事经营），服务业（分支机构），出租铁路专用线（分支机构）；物业管理（分支机构）；园林绿化（分支机构）；废物利用（分支机构）；普通货物运输；集装箱运输；土方运输；进出口贸易。

5、与上市公司关系：股东

（四）哈尔滨航空工业（集团）有限公司（以下简称“哈航集团”）

1、法定代表人：郭殿满

2、住所：黑龙江省哈尔滨市平房区烟台路1号

3、注册资本：450,000,000元

4、主营业务：制造、销售航空产品、汽车用液化气钢瓶（不含液化气）、普通机械（国家、省专项规定除外）、专用设备制造、煤气灌、铝型材制品、专用胶片、橡胶零件、塑料制品；销售用松花江微型汽车串换的汽车（不含小轿车）；按外经贸部核定的范围从事进出口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”的业务；普通货物运输、集装箱运输、土方运输。

5、与上市公司关系：股东

（五）江西昌河航空工业有限公司（以下简称“昌航”）

1、法定代表人：余枫

2、住所：景德镇市朝阳路

3、注册资本：430,422,696元

4、主营业务：直升机生产、销售；生产销售其他机电产品、配件及有关物资；汽车运输；经济技术、信息咨询仓储服务；生产、销售普通机械、五金交电、化工、电子产品及通信设备；建筑材料、水电安装、计量测试；金属制品；标牌图片激光照排；金属表面处理、热处理、房屋维修；经营本企业自产产品及技术的出口业务、本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；“三来一补”业务；直升机租赁、直升机修理。

5、与上市公司关系：全资子公司

(六) 惠阳航空螺旋桨有限责任公司（以下简称“惠阳”）

1、法定代表人：凌庄怀

2、住所：满城县神星镇

3、注册资本：86,838,030元

4、主营业务：航空螺旋桨、调速器、顺浆泵、直升机旋翼毂、尾桨、气垫船用螺旋桨制造。风机、风扇、风力发电设备、液体粘性调速离合器、硅油离合器、建筑安全用金属制品制造、安装，包装专用设备及零部件、汽车零部件制造，抗静电活动地板制造、装修，本公司自产机电产品、成套设备及相关技术的出口业务；本公司生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口业务（国家实行核定公司经营的14种进口商品除外）；开展本公司进料加工和“三来一补”业务，液化石油气销售（只限分支机构经营）。

5、与上市公司关系：全资子公司

（七）天津直升机有限责任公司（以下简称“天直”）

1、法定代表人：蔡毅

2、住所：天津空港经济区西二道82号丽港大厦3-1104

3、注册资本：250,000,000元

4、主营业务：直升机及其他航空器、航空零部件的研发、生产、销售、维修服务；直升机客户化改装；自有房屋租赁（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有限期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理。）

5、与上市公司关系：全资子公司

（八）哈尔滨安博威飞机工业有限公司（以下简称“安博威”）

1、住所：哈尔滨市平房区烟台路1号

2、注册资本：25,000,000美元

3、主营业务：ERJ145系列飞机、零件和地面支持设备的生产、销售以及包括大修和维护在内的售后支援。

4、与上市公司关系：参股公司

（九）昌河飞机工业（集团）有限责任公司（以下简称“昌飞集团”）

1、法定代表人：余枫

2、住所：江西省景德镇市朝阳路539号

3、注册资本：280,320,000元

4、主营业务：许可经营项目：进出口贸易、利用本公司内各媒体设计、制作、发布各类广告；航空维修；通用航空；飞行员培训。一般经营项目：研制、生产、销售以直升机为主的航空产品；生产销售汽车零部件（兼批发）；生产销售其他机电产品、配件及有关物资；进出口贸易；承包境外机电行业工程及境内国际招标工程及境外工程所需的设备、材料出口和对外派遣境外工程所需的劳务人员；汽车运输；经济技术、信息咨询服务、仓储；软件开发；航空、航天等科技咨询、服务、开发、转让、产品销售；设备安装；工艺装备研制；生产销售：普通机械、五交化，电子产品及通信设备，建筑材料；水电安装，计量测试，金属制品，化工原料，标牌图片、激光照排，金属表面处理、热处理，房屋维修，居民生活服务；以直升机（民用）为主的产品售前、售后服务；进行客户飞行、机务等方面的培训；直升机租赁、直升机修理；航空航天技术开发、机械设备安装；人才交流、提供劳务（分公司经营）；住宿、餐饮、娱乐、停车、传真、打字、复印、代客订票、百货、陶瓷零售（分公司经营）。

5、与上市公司关系：同一实际控制人

履约能力分析：以上各关联方均依法存续且生产经营正常，其经济效益和财务状况良好，有较强的履约能力，不会给交易双方的生产经营带来风险，本公司的独立经营不受影响。

三、定价政策和定价依据

根据《实施指引》的要求，各方同意，各项交易的定价按以下标准及顺序确定：

（一）交易事项实行政府定价的，直接适用该价格。

（二）交易事项实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格。

（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，以该价格或标准确定交易价格。

（四）交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价以关联方与独立的第三方发生非关联交易价格确定。

（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

（一）交易的目的：

1、公司可以利用其完善的原材料、公用工程供应和生产辅助系统及后勤保障系统，避免重复建设；

2、有利于双方优势互补，降低公司的营运成本，提高公司的经济效益；

3、有利于解决同业竞争，确保公司的经营独立性。

（二）交易对公司的影响

公司与各关联方发生的关联交易，长期以来保证了公司生产经营的有序进行。公司与关联方发生的关联交易行为遵循了市场公允原则，未侵占任何一方利益，不会对公司未来的财务状况和经营成果产生影响。

五、关联交易协议签署情况

（一）综合服务协议

1、哈飞集团向公司本部提供综合服务范围包括：通讯、医疗保健、职业培训、消防、治安、公共交通、交通设施保养、交通管理、文体娱乐、社会保险、信息情报、计算机及计算网络管理、其他后勤等服务。

该协议签署日期为2012年1月1日，有效期为三年，该协议在有效期届满之前六个月，协议双方应协商确定该协议有效期续展事宜。

2、昌航向昌飞集团提供水、电等动能供应服务，基础设施建设以及劳务、生产辅助、技术支持等综合服务。昌飞集团向昌航提供土地租赁、试飞服务、基础设施建设、生产辅助、技术支持、职业培训、职工补充医疗保健服务、文体娱乐、消防治安、离退休人员管理、其他后勤等综合服务。

该协议签订日期为2013年1月1日，有效期为20年，该协议有效期届满，经双方协商，可延长本协议期限。

（二）原材料、公用工程供应及生产辅助的原则协议

该协议项下约定的交易种类及范围如下：

1、哈飞集团及其控制的下属企业向公司本部供应原材料和/或零部件、生产辅助服务（包括但不限于厂房大中修理、设备修理）、产品零部件运输、印刷、各类专用工具、工装及工装制造、补制、工装返修、复印晒蓝、公用工程（包括但不限于飞机试飞及使用机场和导航设施等；

2、公司本部向哈飞集团及其控制的下属企业供应原材料和/或零部件的供应/加工（或装配）、提供各类专用工具、工装及工装制造、补制、工装返修、计量检验、无损检测强化试验、质量合格检验、整机（不含军械）及复合材料等产品。

该协议签订日期为2012年1月1日，有效期为三年，该协议有效期届满之前六个月，协议双方应协商确定该协议有效期续展事宜。

（三）产品、原材料等购销框架协议

1、昌飞集团向昌航供应航空专用材料和/或零部件、生产辅助服务（包括但不限于厂房大中修理、设备修理）、各类专用工具、工装制造及返修等；

2、昌航向昌飞集团供应原材料和/或零部件、生产辅助服务（包括但不限于厂房大中修理、设备修理）、各类专用工具、工装制造及返修、整机（不含军械）、直升机零部件及航空备件等航空产品等。

该协议签订日期为2013年1月1日，有效期为20年，该协议有效期届满，经双方协商，可延长本协议期限。

（四）科研服务框架协议

昌飞集团产品科研项目委托昌航。

该协议签订日期为2013年1月1日，有效期为20年，该协议有效期届满，经双方协商，可延长本协议期限。

（五）专用工装采购协议

天直（原“中航直升机有限责任公司天津分公司”）向哈飞集团采购专用工装，双方于2011年5月9日签订AC312专用工装采购协议，截止目前该合同已执行完毕。

（六）土地租赁合同

1、公司本部与哈飞集团于2004年1月5日签订《土地租赁合同》，合同无限期，只在下列情况下终止：租期届满，承租方未提出续租；承租方租期届满前因解散、破产等原因提前终止；双方经协商一致提前终止本合同；出租方依法享有土地使用权届满，非因出租方原因而未获得延续的，合同签订之日起每三年需经公司会议重新审定。

2、昌航与昌飞集团于2013年1月1日签订《土地使用权租赁协议》，租赁期限1年；租赁期限内，承租方可以提前解除本协议；租赁期限届满，经双方协商，可延长本协议期限。

（七）厂房租赁合同

1、公司本部与哈航集团于2008年1月5日签订《房屋租赁合同》，租赁其357号厂房作为喷漆厂房。租赁期一年，合同在规定的租赁期届满时，双方如无异议合同自动展期；如有异议，需在租赁期届满前30日内通知对方。

2、公司本部与哈飞集团于2008年1月5日签订《房屋租赁合同》，租赁其362号厂房（原358号）作为总装厂房。租赁期一年，合同在规定的租赁期届满时，双方如无异议合同自动展期；如有异议，需在租赁期届满前30日内通知对方。

特此公告。

哈飞航空工业股份有限公司董事会

二○一三年十二月十八日

证券代码：600038 证券简称：哈飞股份 临：2013-032

哈飞航空工业股份有限公司

关于会计政策和会计估计变更的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

●公司五届董事会第十五次会议审议通过了《关于会计政策和会计估计变更事项的议案》，决定对不同生产周期产品分别采用在交付后确认收入和按建造合同确认收入，适当调整固定资产折旧年限。

●本次会计政策和会计估计变更不对公司会计报表产生重大影响。

一、 概述

1、新增合并政策，公司原为单户报表，因增加子公司，需新增报表合并会计政策。

2、变更收入确认政策，拟将收入确认的会计政策划分为产品生产周期一年以内或价值较小和超过一年或价值较大两种方式，调整原“商品销售收入”描述方式，并新增“建造合同收入”确认政策，其他收入确认政策保持不变。

3、会计估计变更，公司拟扩大固定资产折旧年限区间，总体涵盖各子公司，其他会计政策保持不变。

二、具体情况及对公司的影响

（一）会计政策变更

1、会计政策变更的性质、内容和原因

公司已于2013年10月通过定向增发收购了江西昌河航空工业有限公司100%股权、惠阳航空螺旋桨有限责任公司100%股权、天津直升机有限责任公司100%股权、景德镇昌飞航空零部件有限公司100%股权和哈尔滨飞机工业集团有限责任公司投入的部分资产。重大资产重组完成后，新增加产品生产周期已超过一个会计年度，为客观、准确地计量产品销售收入，公司将不同生产周期产品分别于交付产品时确认销售收入和按完工百分比法确认销售收入。

本次会计政策变更前采用的会计政策：对于产品收入的确认，在产品实际交付时按合同暂定价格确认收入，待结算后按实际应收到的补价于结算当期确认收入。

本次变更后采用的会计政策：对于生产周期在一年内（包括一年）或价值较小的产品，在实际交付时按合同暂定价格确认收入，待结算后按实际应收到的补价于结算当期确认收入；对于生产周期超过一年或价值较大的产品，根据建造合同按完工百分比确认收入，即：

在建造合同的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认合同收入和合同费用。合同完工进度按累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定。

建造合同的结果能够可靠估计是指同时满足：①合同总收入能够可靠地计量；②与合同相关的经济利益很可能流入企业；③实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量；④合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定。

如建造合同的结果不能可靠地估计，但合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。使建造合同的结果不能可靠估计的不确定因素不复存在的，按照完工百分比法确定与建造合同有关的收入和费用。

合同预计总成本超过合同总收入的，将预计损失确认为当期费用。

2、当期和各个列报前期财务报表中受影响的项目名称和调整金额

重组前公司产品生产周期主要为一年以内，产品在交付后确认收入，收入确认方法符合变更后收入会计政策，因此收入会计政策的变更对公司各个列报前期报表和同一口径当期报表无重大影响。

（二）会计估计变更

1、会计估计变更的内容和原因

重大资产重组完成后，公司生产基地从哈尔滨扩大到哈尔滨、天津市、景德镇和保定市等地，各地温度、湿度相差较大，另外固定资产使用强度也不同，公司对固定资产折旧年限进行了调整。

会计估计变更前的固定资产折旧年限：

固定资产类别	折旧年限（年）	残值率（%）	年折旧率(%)
房屋及建筑物	12-40	3	2.4-8.1
机器设备	12-14	3	6.9-8.1
电子设备	5-8	3	12.1-19.4
运输设备	9	3	10.8
其他	12-31	3	3.13-8.1

会计估计变更后的固定资产折旧年限：

固定资产类别	折旧年限（年）	残值率（%）	年折旧率(%)
房屋及建筑物	12-40	3	8.08-2.43
机器设备	10-18	3	9.70-5.39
电子设备	5-10	3	19.40-9.70
运输设备	5-10	3	19.40-9.70
其他	5-30	3	19.40-3.23

2、会计估计变更对当期和未来期间的影响数

重组前公司固定资产折旧符合变更后折旧年限，因此固定资产折旧年限变更对公司当期和各个列报前期报表无重大影响。

三、独立董事、监事会的结论性意见

公司对产品收入按生产周期对产品收入采用交付后确认收入和采用完工百分比法确认收入的计量符合《企业会计准则第14号——收入》和《企业会计准则第15号——建造合同》的相关规定，能够客观、准确地反映公司产品收入、成本和利润情况；公司调整固定资产折旧年限符合《企业会计准则第4号——固定资产》后续计量的相关规定，能够更合理地反映资产的受益期间。

四、备查文件目录

（一）五届董事会第十五次会议决议；

（二）五届监事会第十二次会议决议；

（三）独立董事意见

（四）会计师事务所意见

特此公告。

哈飞航空工业股份有限公司董事会

二〇一三年十二月十八日