证券代码：600998 证券简称：九州通 公告编号：临2013-048

九州通医药集团股份有限公司

第二届董事会第二十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

2013年12月18日，九州通医药集团股份有限公司（以下简称：公司）召开公司第二届董事会第二十次会议，本次会议的召开采用视频会议形式，分为武汉视频会场（公司总部二楼会议室）和北京视频会场（九州通北京公司五楼会议室），两个视频会场同步进行。本次会议应到董事11人，实到11人。会议由董事长刘宝林主持。公司监事和高级管理人员列席了会议。

本次会议的召集和召开程序符合《公司法》及《公司章程》等相关规定。

会议以举手表决的方式，通过了以下议案：

一、《关于2014年度公司及下属企业申请银行综合授信计划的议案》

经审议，董事会同意：2014年度公司及下属企业根据业务发展需要计划向各家银行（包括其他金融机构）申请总额不超过184.72亿元等值人民币的综合授信额度，具体如下：

单 位:亿元

序号	申请授信主体	2014年综合授信计划额度
1	九州通医药集团股份有限公司（本部）	98
2	广东九州通医药有限公司	10
3	上海九州通医药有限公司	6
4	河南九州通医药有限公司	9
5	北京九州通医药有限公司	8
6	山东九州通医药有限公司	6
7	新疆九州通医药有限公司	4.6
8	江苏九州通医药有限公司	6.3
9	福建九州通医药有限公司	4.5
10	辽宁九州通医药有限公司	3.5
11	四川九州通科创医药有限公司	2.5
12	绵阳九州通医药有限公司	0.5
13	南充九州通医药有限公司	0.5
14	遂宁市西部华源医药有限公司	0.5
15	重庆九州通医药有限公司	3
16	兰州九州通医药有限公司	1.1
17	九州通集团杭州医药有限公司	2
18	广州九州通医药有限公司	1.8
19	安徽九州通医药有限公司	1.8
20	广西九州通医药有限公司	2
21	九州通集团应城医药有限公司	0.12
22	襄阳九州通医药有限公司	1
23	深圳九州通医药有限公司	2
24	湛江九州通医药有限公司	2
25	芜湖九州通医药销售有限公司	1
26	青岛九州通医药有限公司	0.5
27	天津九州通达医药有限公司	0.2
28	湖北九州通中药产业发展有限公司	0.4
29	湖北金贵中药饮片有限公司	0.4
30	九州通集团安国中药材有限公司	0.3
31	黄冈金贵中药产业发展有限公司	0.25
32	麻城九州中药发展有限公司	0.15
33	黑龙江九州通医药有限公司	0.8
34	安徽元初药房连锁有限公司	0.3
35	临沂九州通医药有限公司	0.2
36	山东九州通医疗器械有限公司	0.5
37	东营市坤泰医药有限责任公司	0.2
38	山西九州通医药有限公司	2.3
39	长春九州通医药有限公司	0.5
	合计	184.72

同意授权各公司根据自身业务需要在以上计划额度内与银行（或其他金融机构）协商后确定关于综合授信额度具体事项，包括：

（1） 授信银行的选择、申请额度与期限、授信方式等；

（2）各公司法定代表人在前述额度内分别代表其所在公司签署相关授信文件等。

以上议案，尚需提交股东大会审议。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

二、《关于2014年度公司及下属企业申请银行综合授信提供担保的议案》

经审议，董事会同意：公司、全资/控股子公司及其下属企业为集团各公司申请经股东大会批准的2014年度计划授信额度内的银行综合授信分别或共同提供担保，授权各担保公司与银行（或其他金融机构）及被担保方协商后确定关于担保的具体事项，包括：

（1）担保形式、担保金额、担保期限；

（2）各公司法定代表人分别代表其所在公司签署相关担保文件等。

该议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

三、《关于申请注册发行短期融资券及相关事宜的议案》

经审议，董事会同意《关于申请注册发行短期融资券及相关事宜的议案》：

1、同意本公司按照中国人民银行颁布的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》及其他相关规定，在中国银行间市场交易商协会可接受注册的最高额度范围内，于本公司有关临时股东大会批准之日起三年内，在中国境内一次或分次注册待偿还余额不超过本公司及其附属公司最近一期的经合并审计后的净资产（含少数股东权益）的40%的短期融资券，在注册有效期内发行。所筹资金用于补充公司的流动资金及偿还公司债务。

2、同意提请股东大会进行相关授权：自本公司临时股东大会批准之日起三年以及本公司已获准注册的非金融企业债务融资工具的注册有效期内，授予董事会或任何二位董事一般及无条件授权，处理与发行短期融资券有关的一切事宜。该项授权应包括但不限于以下事宜：

（1）决定发行短期融资券的条款，包括但不限于短期融资券的金额、期限、发行批次数目、发行时间、发行方法，并根据发行时的市场情况确定发行利率；

（2）选择及聘任符合资格专业中介机构，包括但不限于选择及聘任承销机构、信用评级机构及法律顾问；

（3）进行一切必要磋商、修订及签订所有相关协议及其它必要文件（包括但不限于有关批准发行短期融资券的申请、注册报告、发售文件、承销协议、所有为作出必要披露的公告及文件）；

（4）就短期融资券申请所有必要的批准及办理一切必要的备案及注册，包括但不限于就发行该短期融资券向中国相关机关递交注册申请及按照中国相关机关的任何要求对发行该短期融资券的建议作出必要修订；

（5）就发行短期融资券采取一切必要行动及处理或决定所有相关事宜。

上述议案尚需提交股东大会（以特别决议方式）审议。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

四、《关于转让全资子公司武汉均大生物工程有限公司股权的议案》

经审议，董事会同意转让全资持有的武汉均大生物工程有限公司100%股权给尹恒、万翠华、刘爱国、刘德勇四方，交易金额为7985.62万元。同意公司与尹恒、万翠华、刘爱国、刘德勇四方签订的《股权转让协议》 （其中：尹恒按人民币3992.81万元价格受让50%股权，万翠华按人民币1597.124万元价格受让20%股权，刘爱国按人民币1597.124万元价格受让20%股权，刘德勇按人民币798.562万元价格受让10%股权）。

根据同致信德（北京）资产评估有限公司对均大生物截止2013年9月30日资产的评估结果【同致信德评报字（2013）第062号】，评估后均大生物总资产8,116.85万元、负债131.23万元、净资产7,985.62万元，评估后净资产较账面值增值4,720.02万元，增值率144.54%。交易双方同意“均大生物”的交易金额为7985.62万元。

本次交易不构成关联交易。本公司认为，武汉均大生物工程有限公司目前资产主要为位于武汉经济技术开发区沌口小区的19,637.38平方米的标准厂房（钢混、钢构结构库房及生产车间）和11,993.2平方米综合楼，主要业务为房产租赁业务，其业务与本公司目前主营业务关联不大；本次股权转让可增加本公司税前利润约4700万元，有利于提升公司的资产盈利水平，同时有利于本公司更加聚焦主营业务。

表决结果：同意10票，反对0票，弃权1票。

五、《关于对湖北九州通中药产业发展有限公司增资的议案》

经审议，董事会同意：为持续推进公司中药业务的开发，拓展公司中药业务，公司与劲牌有限公司共同协商决定向湖北九州通中药产业发展有限公司增资1亿元人民币，其中公司增资6000万元人民币，劲牌有限公司增资4000万元人民币，增资后注册资本为3亿元人民币，双方持股比例不变。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

六、《关于公司增加经营范围暨修改公司章程的议案》

经审议，董事会同意公司拟增加以下经营范围：精神药品（一类）、麻醉药品、蛋白同化制剂、肽类激素。

为此，董事会同意公司章程“第二章”（经营宗旨和范围）“第十三条”（经营范围）拟进行相应修改。

以上议案尚需提交股东大会审议批准。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

七、《关于公司召开2014年第一次临时股东大会的议案》

经审议，董事会决定公司于2014年1月8日上午10:00在公司三楼会议室召开2014年第一次临时股东大会，审议以下议案：

1、《关于2014年度公司及下属企业申请银行综合授信计划的议案》；

2、《关于2014年度公司及下属企业申请银行综合授信提供担保的议案》；

3、《关于申请注册发行短期融资券及相关事宜的议案》；

4、《关于公司增加经营范围暨修改公司章程的议案》。

本次会议采取现场召开方式，股权登记日的所有股东均可参加会议并参与表决。

本次会议股权登记日：2014年1月6日。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

备查文件：

1、第二届董事会第二十次会议决议

九州通医药集团股份有限公司

二〇一三年十二月十九日

证券代码：600998 证券简称：九州通 公告编号：临2013-049

九州通医药集团股份有限公司

关于转让下属公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本公司拟将全资持有的武汉均大生物工程有限公司（以下简称“均大生物”）100%股权转让给尹恒、万翠华、刘爱国、刘德勇四方。

●根据同致信德（北京）资产评估有限公司对均大生物截止2013年9月30日资产的评估结果，评估后均大生物总资产8,116.85万元、负债131.23万元、净资产7,985.62万元，评估后净资产较账面值增值4,720.02万元，增值率144.54%。交易双方同意“均大生物”的交易金额为7985.62万元。

●本次股权转让不构成关联交易。

●本次股权转让已经提交本公司第二届董事会第二十次会议审议批准。

一、交易概述

2013年12月13日，公司与尹恒、万翠华、刘爱国、刘德勇四方签订了《股权转让协议》（其中：尹恒按人民币3992.81万元价格受让50%股权，万翠华按人民币1597.124万元价格受让20%股权，刘爱国按人民币1597.124万元价格受让20%股权，刘德勇按人民币798.562万元价格受让10%股权），该交易已提交公司第二届董事会第二十次会议审议批准。

根据同致信德（北京）资产评估有限公司对均大生物截止2013年9月30日资产的评估结果【同致信德评报字（2013）第062号】，评估后均大生物总资产8,116.85万元、负债131.23万元、净资产7,985.62万元，评估后净资产较账面值增值4,720.02万元，增值率144.54%。交易双方同意“均大生物”的交易金额为7,985.62万元。

本次股权转让不构成关联交易。

二、 交易对方情况介绍

交易对方尹恒、万翠华、刘爱国、刘德勇均为自然人，均与均大生物、上市公司九州通（含下属企业）以及九州通的关联股东不存在关联关系。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的

本次交易标的为本公司所持有的“均大生物”100%的股权。“均大生物”成立于2004年4月9日，注册资本3,219.23万元，经营范围：生物制品的研发、开发，仓储等。截止2013年9月30日，均大生物账面总资产3，461.26万元、负债195.66万元、净资产3,265.60万元。

“均大生物”最近一年及最近一期的主要财务指标如下：

“均大生物”2012年度实现营业收入和净利润分别为875.37万元和264.03万元；2013年1-9月实现营业收入和净利润分别为517.03万和114.01万元。

本次交易标的为“均大生物”合法拥有。该交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施和实质性妨碍权属转移的其他情况。

（二）与交易标的相关的内容

“均大生物”现主要资产为位于武汉经济技术开发区沌口小区的19,637.38平方米的标准厂房（钢混、钢构结构库房及生产车间）和11,993.2平方米综合楼。

（三）交易标的评估情况

根据同致信德（北京）资产评估有限公司对“均大生物”截止2013年9月30日资产的评估结果【同致信德评报字（2013）第062号】，评估后均大生物总资产8,116.85万元、负债131.23万元、净资产7,985.62万元，评估后净资产较账面值增值4,720.02万元，增值率144.54%。

（四）本次交易为“均大生物”100%股权整体转让，其对应债权债务整体转移。

四、交易合同或协议的主要内容

（一）交易主体

转让方：九州通医药集团股份有限公司（协议中简称“甲方”）

住 所：湖北省武汉市汉阳区龙阳大道特8号

法定代表人：刘宝林

受让方：尹恒（协议中简称“乙方”）

住 所：武汉市汉阳区王家畈10号

受让方：万翠华（协议中简称“丙方”）

住 所：武汉市汉阳区玫瑰园东村119号16楼1号

受让方：刘爱国（协议中简称“丁方”）

住 所：武汉市汉阳区王家畈16号

受让方：刘德勇（协议中简称“戊方”）

住 所：武汉市江汉区台北一路2-4 22号楼2号

（二）协议主要条款

1、公司与前述受让方：尹恒、万翠华、刘爱国、刘德勇四方签订了《股权转让协议》（其中：尹恒按人民币3992.81万元价格受让50%股权，万翠华按人民币1597.124万元价格受让20%股权，刘爱国按人民币1597.124万元价格受让20%股权，刘德勇按人民币798.562万元价格受让10%股权）

2、受让方受让甲方所持100%股权后，标的公司不再使用“武汉均大生物工程有限公司”的名称，也不得使用含有“均大”或与“均大”相关联字样的公司名称。

3、标的公司的员工由甲方安置，受让方各方要求继续留任的，由各方另行协商相关事宜。

五、出售资产的目的和对公司的影响

本公司转让“均大生物”100%股权涉及的以上房产，主要为房产租赁业务，其业务与本公司目前主营业务关联不大；本次股权转让可增加本公司税前利润约4700万元，有利于提升公司的资产盈利水平；同时有利于本公司更加聚焦主营业务。

本次交易完成后，本公司将不再持有“均大生物”的股权。截止目前，公司及下属公司均不存在为“均大生物”提供担保、委托理财，也不存在“均大生物”占用本公司资金等方面的情况。

六、备查文件目录

1、《股权转让协议》；

2、同致信德（北京）资产评估有限公司资产评估报告【同致信德评报字（2013）第062号】；

3、均大生物营业执照复印件。

九州通医药集团股份有限公司

二〇一三年十二月十九日

证券代码：600998 证券简称：九州通 公告编号：临2013-050

九州通医药集团股份有限公司

拟对控股子公司进行增资的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

为持续推进公司中药业务的开发，拓展公司中药业务，经公司与劲牌有限公司共同协商后，决定共同向公司控制子公司湖北九州通中药产业发展有限公司（以下简称：合资公司）增资1亿元人民币，其中公司增资6000万元人民币，劲牌有限公司增资4000万元人民币，增资后合资公司注册资本增至3亿元人民币，双方持股比例不变。为此，本公司与劲牌有限公司（以下简称“劲牌公司）签定了《增资扩股协议书》。

上述增资不属于关联交易事项，并已经公司第二届董事会第二十次会议决议通过。

备查文件：

1、《增资扩股协议书》；

2、公司第二届董事会第二十次会议决议。

特此公告

九州通医药集团股份有限公司

二〇一三年十二月十九日

证券代码：600998 证券简称:九州通 公告编号：临2013-051

九州通医药集团股份有限公司

关于召开2014年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●会议召开时间：2014年1月8日（星期三）上午10：00

●股权登记日：2014年1月6日（星期一）

●会议召开地点：武汉市汉阳区龙阳大道特8号公司三楼会议室

●会议召开形式：本次会议采用现场投票的方式，不提供网络投票

●公司股票不涉及融资融券、转融通业务

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次

本次股东大会是公司2014年第一次临时股东大会。

（二）股东大会的召集人

本次股东大会召集人为公司董事会。

（三）会议召开的日期、时间

会议时间：2014年1月8日（星期三）上午10：00

（四）会议的表决方式

本次股东大会采用现场召开、投票表决的方式。

（五）现场会议地点 武汉市汉阳区龙阳大道特8号公司三楼会议室。

二、会议审议事项

1、《关于2014年度公司及下属企业申请银行综合授信计划的议案》

2、《关于2014年度公司及下属企业申请银行综合授信提供担保的议案》

3、《关于申请注册发行短期融资券及相关事宜的议案》

4、《关于公司增加经营范围暨修改公司章程的议案》

上述议案已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，相关公告已于2013年12月19日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》刊登（公告编号为：临2013-048）。全部议案的具体内容请见九州通医药集团股份有限公司2014年第一次临时股东大会会议资料。

三、会议出席对象

1、股权登记日2014年1月6日（星期一）在上海证券交易所交易结束时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其合法委托的代理人；

2、公司董事、监事、高级管理人员；

3、本公司聘请的律师。

四、会议登记方法

1、登记时间：2014年1月6日（星期一） 9：30-11：30，13：00-16：30

2、登记地点：武汉市汉阳区龙阳大道特8号公司总部办公大楼四楼董事会秘书处

3、登记办法：

（1）个人股东登记时，需出示：个人身份证和上海证券交易所股票账户卡；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书和上海证券交易所股票账户卡；

（2）法人股东登记时，需出示：营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证和上海证券交易所股票账户卡复印件（加盖公章）；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法定代表人身份证复印件（加盖公章）、法定代表人出具的授权委托书、法人股东单位的营业执照复印件（加盖公章）和法人股东单位的上海证券交易所股票账户卡复印件（加盖公章）。

（3）公司股东可以信函或传真方式登记，公司不接受电话方式登记。

4、联系方式

联系人：刘志峰

联系电话：027-84451256，4008004488转8530

传真：027-84451256

五、其他事项

1、股权登记日登记在册的全体股东均有权出席股东大会，并可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；除非另有说明，代理人的代理权限只限于代为行使表决权；

2、股权登记日的在册公司股东，如未办理股东登记，可按照本通知第七条第3点“登记办法”的规定携带相关证件前往会议现场出席本次会议；

3、出席本次会议股东（或代理人）的食宿及交通费用自理。

特此公告

九州通医药集团股份有限公司

二〇一三年十二月十九日

附件1:授权委托书格式

授权委托书

九州通医药集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席  年  月  日召开的贵公司2014年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名（盖章）：          受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托人持股数：            委托人股东帐户号：

委托日期：  年 月 日

序号	议案内容	同意	反对	弃权
1	《关于2014年度公司及下属企业申请银行综合授信计划的议案》
2	《关于2014年度公司及下属企业申请银行综合授信提供担保的议案》
3	《关于申请注册发行短期融资券及相关事宜的议案》
4	《关于公司增加经营范围暨修改公司章程的议案》

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。