第四届董事会第十五次会议决议公告
证券代码：002377 证券简称：国创高新 编号：2013-065号
湖北国创高新材料股份有限公司
第四届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、董事会会议召开情况
湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十五次会议于2013年12月18日以通讯方式召开。召开本次会议的通知及会议资料于2013年12月12日以传真和电子邮件方式送达各位董事。会议应参加表决的董事9人，实际表决的董事9人。本次会议的召开程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》及《公司董事会议事规则》等有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议并通过了如下议案：
审议通过了《关于增加2013年度预计日常关联交易额度的议案》。
由于今年第四季度公司全资子公司湖北国创道路材料技术有限公司（以下简称“国创道路技术公司”）养护板块业务的市场开拓，导致国创道路技术公司与湖北国创道路工程有限公司（“国创道路工程”）增加一定额度的工程劳务日常关联交易。上述关联交易额度的增加，将使得日常关联交易额度超出年初预计，超出金额预计将达到3,000万元。鉴于上述情况，公司决定将2013年度预计日常关联交易额度由不超过5,340万元人民币增加到不超过8,340万元人民币。
关联董事高庆寿先生、高涛先生、郝立群女士、钱静女士回避了本议案的表决。
《湖北国创高新材料股份有限公司关于增加2013年度预计日常关联交易额度的公告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1、湖北国创高新材料股份有限公司第四届董事会第十五次会议决议。
特此公告。
湖北国创高新材料股份有限公司董事会
二○一三年十二月十八日
证券代码：002377 证券简称：国创高新 公告编号：2013-066号
湖北国创高新材料股份有限公司
关于增加2013年度预计日常关联交易额度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
1、关联交易概述
根据湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称“国创高新”或“公司”）2013年2月27日召开第四届董事会第七次会议、2013年3月15日召开2013年第一次临时股东大会审议通过的《公司预计2013年日常关联交易的议案》，预计2013年度公司向关联方采购、销售商品和租赁办公场所等日常关联交易总金额不超过人民币5,340万元。
由于今年第四季度公司全资子公司湖北国创道路材料技术有限公司（以下简称“国创道路技术公司”）养护板块业务的市场开拓，导致国创道路技术公司与湖北国创道路工程有限公司（“国创道路工程”）增加一定额度的工程劳务日常关联交易。上述关联交易额度的增加，将使得日常关联交易额度超出年初预计，超出金额预计将达到3,000万元。鉴于上述情况，公司决定将2013年度预计日常关联交易额度由不超过5,340万元人民币增加到不超过8,340万元人民币。
2013年12月18日，公司召开第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于增加2013年度预计日常关联交易额度的议案》，表决时，关联董事高庆寿先生、高涛先生、郝立群女士、钱静女士回避了表决，针对本次关联交易事项，独立董事已签署了事前认可意见，并发表了独立意见。本次增加的部分属于公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
2、预计增加日常关联交易的基本情况
| 关联方 | 关联交易类型 | 原预计金额 （万元） | 现预计金额 （万元） | 预计增加金额（万元） |
| 湖北国创道路工程有限公司 | 销售商品 | 2000 | 2000 | 0 |
| 提供劳务 | 0 | 3000 | 3000 | |
| 武汉爱康沥青混凝土有限公司 | 销售商品 | 3000 | 3000 | 0 |
| 武汉国创机电设备有限公司 | 采购商品 | 100 | 100 | 0 |
| 武汉优尼克工程纤维有限公司 | 租赁办公场所 | 240 | 240 | 0 |
| 合计 | 5340 | 8340 | 3000 | |
二、关联方介绍和关联关系
1、关联方基本情况
（1）、湖北国创道路工程有限公司（以下简称“国创道路”）
住 所：武汉市东西湖区三店农场场部
法定代表人：袁长喜
注册资本：10,378万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：承接市政公用工程建设、园林绿化工程建设、公路、桥梁、隧道工程的施工（B类，需持有效许可证件经营）；销售建筑材料、汽车配件；机械设备租赁、销售。
截至2012年12月31日，总资产14,676.64万元，净资产11,138.82万元；2012年实现主营业务收入4,014万元，净利润102万元（未经审计）。
（2）、武汉爱康沥青混凝土有限公司（以下简称“武汉爱康”）
住 所：洪山区青王路小黄山特8号
法定代表人：何永久
注册资本：1,000万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：市政及公路工程市政设施辅助配套工程；环保工程施工；公路工程机械的租赁；沥青混凝土及水泥制品的销售。
截至2012年12月31日，总资产8,291.12万元，净资产1,359.02万元；2012年实现主营业务收入3,149.02万元，净利润210.84万元（未经审计）。
（3）、武汉国创机电设备有限公司（以下简称“国创机电”）
住 所：洪山区关山三路壹号
法定代表人：周永恒
注册资本：50万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：机电设备产品的开发、研制、技术服务；普通机械生产、销售、维修；金属结构加工。
截至2012年12月31日，总资产239.27万元，净资产38.27万元；2012年实现主营业务收入118.62万元，净利润-12.73万元（未经审计）。
（4）、武汉优尼克工程纤维有限公司（以下简称“武汉优尼克”）
住 所：武汉东湖开发区华光大道18号高科大厦
法定代表人：张志诚
注册资本：500万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：纤维材料系列产品的研制、开发、生产、销售及技术转让，路用建筑材料、机电产品销售。
截至2012年12月31日，总资产11,327.87万元，净资产1,005.05万元；2012年实现主营业务收入684.93万元，净利润135.62万元（未经审计）。
2、关联关系
（1）、国创道路是公司股东国创集团的控股子公司，与本公司同受国创集团控制，因此，本公司与国创道路的交易构成关联交易。
（2）、武汉爱康是公司股东国创集团的联营公司，因此，本公司与武汉爱康的交易构成关联交易。
（3）、国创机电是公司股东国创集团的控股子公司，与本公司同受国创集团控制，因此，本公司与国创机电的交易构成关联交易。
（4）、武汉优尼克是公司股东国创集团的控股子公司，与本公司同受国创集团控制，因此，本公司与武汉优尼克的交易构成关联交易。
3、履约能力分析
根据各关联公司最近一期的主要财务数据及历年实际履约情况分析，公司认为其具备较强的履约能力。
三、交易的定价政策及定价依据
公司与关联方单位之间的交易遵循独立主体、公平合理的原则，以市场公允价格为结算依据。
四、交易目的和对上市公司的影响
1、公司与各关联方发生的日常关联交易是公司日常生产经营和各项业务发展的实际需要，均按照平等互利、等价有偿的市场原则，以公允的价格和交易条件及签署书面合同的方式，确定双方的权利义务关系，不存在损害公司和全体股东利益的行为，对公司未来的财务状况及经营成果有积极影响。
2、公司相对于关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依存关系。
五、关联交易协议的签署情况
公司将根据日常生产经营的实际需要，与上述关联方签订合同。
六、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事已就增加2013年度日常关联交易预计发生金额事项出具了事前认可意见，并同意将《关于增加2013年度预计日常关联交易额度的议案》提交公司董事会审议。公司独立董事就董事会审议前述关联交易事项时发表了如下独立意见：
我们认为，董事会审议《关于增加2013年度预计日常关联交易额度的议案》的表决程序符合中国证监会、深圳证券交易所及公司的相关规定，关联董事在审议该关联交易时回避了表决；公司与关联方之间的交易是公司经营活动的组成部分，属于正常的商业交易行为，交易内容符合公司实际需要。此次增加的部分是公司全资子公司国创道路技术日常经营发展的需要，有利于提高公司整体业绩水平。公司与关联方之间的交易遵循了公平、公正、公开的原则，交易定价公允合理，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。
因此，我们同意公司增加2013年度部分日常关联交易预计金额的相关事项。
七、备查文件
1、湖北国创高新材料股份有限公司第四届董事会第十五次会议决议。
2、公司独立董事意见。
湖北国创高新材料股份有限公司董事会
二○一三年十二月十八日
证券代码：002377 证券简称：国创高新 编号：2013-067号
湖北国创高新材料股份有限公司
第四届监事会第十三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、监事会会议召开情况
湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十三次会议的会议通知于2013年12月12日以传真和电子邮件形式送达公司全体监事。会议于2013年12月18日在公司会议室以通讯方式召开。本次会议应参加表决的监事3人，实际表决的监事3人。会议程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。
二、监事会会议审议情况
审议通过了《关于公司增加2013年度预计日常关联交易额度的议案》。
由于今年第四季度公司全资子公司湖北国创道路材料技术有限公司（以下简称“国创道路技术公司”）养护板块业务的市场开拓，导致国创道路技术公司与湖北国创道路工程有限公司（“国创道路工程”）增加一定额度的工程劳务日常关联交易。上述关联交易额度的增加，将使得日常关联交易额度超出年初预计，超出金额预计将达到3,000万元。鉴于上述情况，公司决定将2013年度预计日常关联交易额度由不超过5,340万元人民币增加到不超过8,340万元人民币。
公司监事会对上述关联交易事项的相关资料及决策程序进行了审核，认为：上述关联交易的决策程序符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，依据市场公允价格确定交易价格，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此，监事会同意上述关联交易事项。
关联监事汤言忠先生回避了此议案的表决。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、公司第四届监事会第十三次会议决议。
特此公告。
湖北国创高新材料股份有限公司监事会
二○一三年十二月十八日