第六届董事会第五次会议决议公告
证券代码：600100 证券简称：同方股份 公告编号：临2013-047
同方股份有限公司
第六届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
同方股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年12月17日以短信、邮件方式发出了关于召开第六届董事会第五次会议的通知，第六届董事会第五次会议（以下简称“本次会议”）于2013年12月19日以通讯表决方式召开，本次会议应到董事7人，实到董事7人，本次会议审议并通过了以下议案：
一、审议通过了《关于向清华控股转让电子杂志社全部出资权益的关联交易暨预计新增日常关联交易的议案》
为落实国家有关新闻出版的政策要求，董事会同意公司向清华控股有限公司转让《中国学术期刊（光盘版）》电子杂志社的全部出资权益，实现主办权和出资权的统一，转让价格以北京卓信大华资产评估有限公司以2013年9月30日为评估基准日，选用资产基础法对电子杂志社全部股东权益进行评估的评估结果3,247.17万元为依据确定。
为保证电子杂志社的持续稳定经营，董事会同意在本次转让完成后，公司与清华控股有限公司签署委托经营协议，受托经营电子杂志社。
因《中国学术期刊（光盘版）》电子杂志社与公司下属全资子公司同方知网（北京）技术有限公司存在支付数据库使用费的日常交易，本次转让完成后，上述日常交易构成公司新增的日常关联交易。预计2014年度同方知网将向电子杂志社支付数据库使用费7000万元。为此，董事会同意上述新增日常关联交易事宜。
关联董事陆致成先生、周立业先生、童利斌先生回避表决，独立董事潘晓江先生、杨利女士、左小蕾女士发表了独立意见。
本议案以同意票4票，反对票0票，弃权票0票通过。
二、审议通过了《关于向华清博远购买其持有的龙江环保7.8125%股权的议案》
为把握水务产业发展机遇，增强在水务领域的产业地位和市场竞争力，董事会同意向北京华清博远创业投资有限公司购买其所持有的龙江环保集团股份有限公司7.8125%（2500万股股份）股权，交易价格比照经公司2013年第三次临时股东大会审议批准的向清华控股有限公司购买其持有的龙江环保12.8125%股权的交易价格确定，为每股4元，共计10000万元。本次股权并购完成后，公司持有龙江环保集团股份有限公司30.7813%股权，为其第一大股东。
本议案以同意票7票，反对票0票，弃权票0票通过。
三、审议通过了《关于向信远控股购买其持有的嘉融投资5%股权的议案》
嘉融投资有限公司注册资本5.4亿元，系公司持股45%的参股子公司，主要从事实业投资等业务，嘉融公司成立以来持续盈利，具备较强的盈利能力，其目前持有的投资项目均具有较好的增值空间。截止2012年12月31日，嘉融公司经审计的总资产为66508万元，净资产为61577万元。
近期，嘉融公司股东信远控股集团有限公司拟出让其持有的嘉融公司5%股权，为此，董事会同意公司受让上述股权，并同意公司以嘉融投资2012年12月31日经审计的净资产值61577万元为基础上浮10%范围内确定股权受让价格，最终确定股权受让价格为3300万元。本次股权转让完成后，公司持有嘉融公司50%股权，为该公司单一大股东。
本议案以同意票7票，反对票0票，弃权票0票通过。
四、审议通过了《关于为增持龙江环保股权申请专项长期贷款并以标的股权质押方式向商业银行出具担保的议案》
为使长期股权投资与相关资金来源相匹配，董事会同意公司为并购清华控股有限公司持有的龙江环保集团股份有限公司12.8125%股权和北京华清博远创业投资有限公司持有的龙江环保集团股份有限公司7.8125%股权（以下简称“标的股权”）向商业银行申请专项长期贷款，以解决上述股权收购所需部分资金，并同意将上述标的股权向商业银行质押。董事会同意授权公司经营层参考近期信贷市场行情，对多家商业银行融资方案进行比选，选择综合条件最优者提贷。
本议案以同意票7票，反对票0票，弃权票0票通过。
特此公告
同方股份有限公司董事会
2013年12月20日
证券代码：600100 证券简称:同方股份 编号:临2013－048
同方股份有限公司
关于向清华控股有限公司转让电子杂志社全部出资权益的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次交易背景：成立于1997年的《中国学术期刊（光盘版）》电子杂志社 (以下简称“电子杂志社”)系同方股份有限公司（以下简称“公司”）为出资人，清华大学为主办方的电子期刊出版单位。2005年之后国家出台一系列关于深化文化体制改革的规定，电子杂志社于2009年将主办方变更为清华控股有限公司（以下简称“清华控股”），2011年由全民所有制单位改制成有限责任公司。根据国家有关新闻出版公司须为国有绝对控股的相关规定，公司拟将电子杂志社出资权转让给清华控股，实现主办权和出资权的统一。
●本次交易内容：公司以经评估的股东权益价值3247.17万元向清华控股转让电子杂志社的全部出资权益。
●本次交易对公司的影响：本次交易完成后，清华控股将与公司签署委托经营管理协议，电子杂志社日常经营仍由公司负责，原有经营模式不变。因此，本次交易对公司未来经营无影响。
●公司不存在在过去12个月与清华控股进行与本次交易相关的交易的情形。
●本次交易无需提交股东大会审议批准。
一、关联交易概述
公司于2013年12月19日召开第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于向清华控股转让电子杂志社全部出资权益的关联交易暨预计新增日常关联交易的议案》，同意公司向清华控股转让电子杂志社的全部出资权益。
为落实国家有关新闻出版的规定要求，公司经与清华控股初步协商，拟以电子杂志社2013年9月30日的净资产评估值向清华控股转让电子杂志社的全部出资权益，以使清华控股既是电子杂志社的主办单位，也是电子杂志社的实际出资人，实现主办权和出资权的统一。
为此，公司聘请了北京卓信大华资产评估有限公司以2013年9月30日为评估基准日，对电子杂志社全部股东权益进行了评估。卓信大华出具了卓信大华评报字（2013）第120号评估报告，以资产基础法为评估方法，得出如下评估结论：本评估报告选用资产基础法评估结果为评估结论，即：评估前账面资产总计12,400.80万元，评估价值12,399.78万元，减值-1.02万元，减值率-0.01 %；账面负债总计9,152.61万元，评估价值9,152.61万元；账面净资产3,248.19万元，评估价值3,247.17万元，减值-1.02万元，减值率-0.03 %。
为此，董事会同意公司以评估值3247.17万元向清华控股转让电子杂志社的全部出资权益。
为保证电子杂志社的持续稳定经营，董事会同意在本次转让完成后，公司与清华控股有限公司签署委托经营协议，受托经营电子杂志社。
本次交易对方为清华控股有限公司，截至本公告披露日，其持有公司21.60%的股权，是公司的控股股东，因此本次交易构成了关联交易。本次关联交易无需提交股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，公司不存在在过去12个月与清华控股进行与本次交易相关的交易的情形。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
本次交易对方为清华控股有限公司，截至本公告披露日，其持有公司21.60%的股权，是公司的控股股东。
（二）关联人基本情况
| 名称 | 清华控股有限公司 |
| 公司类型 | 有限责任公司（国有独资） |
| 注册地址 | 北京市海淀区中关村东路1号院8号楼（科技大厦）A座25层 |
| 单位负责人或法定代表人 | 徐井宏 |
| 注册资本 | 20亿元 |
| 主要股东 | 清华控股系清华大学下属国有独资公司，清华大学对其履行出资人职责 |
| 主要经营业务 | 清华控股依托清华大学雄厚的科技优势和人才资源，在制定清华大学科技产业发展战略、整合资产、调整结构、协调利益等方面发挥主导作用，是清华大学科技企业投融资、科技开发、成果转化、高新技术企业孵化、对外贸易及经济技术合作交流等重大经营活动的决策和管理中心。作为清华大学唯一的国有独资有限公司和国有资产授权经营单位，清华控股负责经营管理清华大学全部科技型企业，是清华大学科技成果转化的平台和孵化器。其经营范围包括资产管理；资产受托管理；实业投资及管理；企业收购、兼并、资产重组的策划；科技、经济及相关业务的咨询及人员培训。 |
| 经营成果 | 清华控股主要拥有同方股份(股票代码“600100”)、紫光股份(股票代码“000938”)、诚志股份(股票代码“000990”)、启迪股份、清华大学出版社、清尚装饰、阳光能源等控股子公司，涉及信息技术、能源环保、生命科技、科技服务四大产业领域。 |
| 财务状况 | 截至2012年12月31日，清华控股总资产为704.19亿元，归属于母公司所有者权益为81.48亿元。2012年度，清华控股实现营业收入414.89亿元，归属母公司所有者净利润3.85亿元。 |
| 现金流和未来发展战略 | 清华控股现金流状况良好。清华控股的战略定位为孵化创新型企业，建立全线投资基金，促进科技成果产业化，运营发展战略性企业；战略发展方向为科技产业、知识产业、科技金融业；战略发展的核心手段是基地化、基金化、平台化、板块化；战略发展的总体目标是成为中国高校产业的引领者和世界标杆，成为产学研一体化的行业巨人，成为清华大学整体发展的重要力量。 |
公司与清华控股在业务、人员、资产、机构、财务等方面不存在不能保证独立性、不能保持自主经营能力的情形。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的的基本情况
本次关联交易的标的为电子杂志社的全部出资权益，电子杂志社的相关情况如下：
1、基本情况
| 名称 | 中国学术期刊（光盘版）电子杂志社 |
| 注册地址 | 北京市海淀区清华园清华大学36区华业大厦1515、1516 |
| 单位负责人或法定代表人 | 王明亮 |
| 注册资本 | 3000万元 |
| 主要股东 | 同方股份有限公司出资3000万元，为电子杂志社出资人。 |
| 主要经营业务 | 编辑、出版、发行中国学术期刊（光盘版）；计算机网络系统、计算机软硬件、电子出版物的加工、制作；电子产品的技术开发、转让、咨询、培训；互联网信息服务业务（除新闻、教育、医疗保健、药品、医疗企业以外的内容）。 |
2、经营情况
目前，电子杂志社与同方知网（北京）技术有限公司（“同方知网”，公司的全资子公司）同属公司知识网络产业本部。同方知网本部主从事学术资源的数字出版和知识服务业务。
其中，电子杂志社拥有国家新闻出版总署颁发的电子出版和互联网出版经营许可证，同上游资源合作单位（期刊编辑部、研究生院、出版社等）订立著作权使用许可合同，并向其支付著作权使用费；同方知网负责开发和运营数字出版平台和数字图书馆平台，并在电子杂志社系列数据库的基础上，为高等院校、科研院所、党政机关提供知识服务和技术服务。
3、财务状况
电子杂志社近一年及一期的主要财务指标如下：
| 科目（单位：元） | 2013年9月30日 | 2012年12月31日 |
| 总资产 | 124,008,014.08 | 144,943,942.77 |
| 所有者权益 | 32,481,879.57 | 34,413,940.38 |
| 2013年1～9月 | 2012年度 | |
| 营业收入 | 67,396,689.11 | 64,514,978.80 |
| 净利润 | -1,932,060.81 | 1,835,985.09 |
上述财务数据均已经信永中和会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
（二）关联交易定价政策
董事会同意公司以评估值3247.17万元为交易价格，实施本次交易。
（三）本次交易标的评估情况
公司聘请了北京卓信大华资产评估有限公司以2013年9月30日为评估基准日，对电子杂志社全部股东权益进行了评估。卓信大华出具了卓信大华评报字（2013）第120号评估报告，以资产基础法为评估方法，得出如下评估结论：本评估报告选用资产基础法评估结果为评估结论，即：评估前账面资产总计12,400.80万元，评估价值12,399.78万元，减值-1.02万元，减值率-0.01 %；账面负债总计9,152.61万元，评估价值9,152.61万元；账面净资产3,248.19万元，评估价值3,247.17万元，减值-1.02万元，减值率-0.03 %。
（四）交易标的的定价情况及公平合理性分析
董事会同意公司以评估值3247.17万元为交易价格，实施本次交易。董事会认为：本次交易以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估结果为依据确定，交易价格合理、公允，不存在损害公司或股东利益的情形。
四、关联交易的主要内容和履约安排
关于本次交易的合同尚未签署，公司将在协议签署后及时履行信息披露义务。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）关联交易背景与目的
经新闻出版总署(新出音[1997]775号)批准，电子杂志社于1997年12月11日成立，由教育部主管、清华大学主办、公司出资。
2005年之后国家相继出台《中共中央国务院关于深化文化体制改革的若干意见》(中发[2005]14号)、《新闻出版总署关于深化出版发行体制改革工作实施方案》(新出办[2006]616号)、新闻出版总署《关于进一步推进新闻出版体制改革的指导意见》等一系列文化体制改革的政策要求，目的是通过体制改革，理顺包括主办单位与出资人不一致历史遗留的产权关系等问题。
为此，电子杂志社于2009年将主办单位由清华大学变更为清华控股，2011年由全民所有制单位改制成有限责任公司。
现根据国家关于新闻出版公司须为国有绝对控股的相关规定，电子杂志社出资人应由公司调整为清华控股，以满足出版企业主办方和出资方应为国有绝对控股企业的要求，并实现主办权和出资权的统一。
为此，公司拟将电子杂志社的全部出资权益转让给清华控股。
（二）本次交易对公司的影响
本次关联交易系公司为落实国家相关新闻出版的规定要求而实施的交易，且交易价格以评估价值来确定，交易合理、公允，不存在损害公司或股东利益的情形。本次交易完成后，清华控股将与公司签署委托经营管理协议，电子杂志社日常经营仍由公司负责。原有经营模式不变。因此，本次交易对公司未来经营无影响。
六、该关联交易应当履行的审议程序
公司于2013年12月19日召开第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于向清华控股转让电子杂志社全部出资权益的关联交易暨预计新增日常关联交易的议案》，关联董事陆致成先生、周立业先生、童利斌先生回避表决。
公司独立董事潘晓江先生、杨利女士、左小蕾女士对上述议案进行了事先审查，同意将上述议案提交董事会审议，并发表了独立意见，认为：
1、本次交易中，交易对方清华控股有限公司为公司控股股东，因此，本次交易构成关联交易。
2、本次交易价格以具有证券业务资格的北京卓信大华资产评估有限公司以2013年9月30日为评估基准日出具的评估结果为依据确定。交易价格合理、公允，不存在损害公司或股东利益的情形。
3、本次交易系为落实国家政策规定要求而实施的交易，且本次交易完成后，清华控股将与公司签署委托经营管理协议，电子杂志社日常经营仍由公司负责，原有经营模式不变。本次交易不存在损害公司和股东利益的情况。
4、因《中国学术期刊（光盘版）》电子杂志社与公司下属全资子公司同方知网（北京）技术有限公司存在支付数据库使用费的日常交易，本次转让完成后，上述日常交易构成公司新增的日常关联交易。上述新增日常关联交易符合公司发展战略和日常经营，符合商业惯例，遵循了公平、公正、公开的原则，没有发现损害股东、特别是中小股东和公司利益的情形。
5、公司董事会在审议此项议案时，关联董事回避表决，其表决程序符合有关法律法规的规定。
综上，我们同意公司本次交易，同意董事会就公司本次交易的总体安排。
七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
截至本公告披露日前12个月内，公司未与清华控股发生与本次交易相关历史关联交易。
八、上网公告附件
（一）经独立董事签字确认的独立董事意见
（二）北京卓信大华资产评估有限公司出具的《中国学术期刊（光盘版）》电子杂志社股权评估项目评估报告》（卓信大华评报字(2013)第120号）
特此公告
同方股份有限公司董事会
2013年12月20日
证券代码：600100 证券简称:同方股份 编号:临2013－049
同方股份有限公司关于与新增关联方发生日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次日常关联交易不需提交股东大会审议
●本次关联交易系公司日常关联交易行为，符合公司发展战略，系正常经营业务所需，不存在对关联方产生重大依赖的情形。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
成立于1997年的《中国学术期刊（光盘版）》电子杂志社 (以下简称“电子杂志社”)系同方股份有限公司（以下简称“公司”）为出资人，清华大学为主办方的电子期刊出版单位。2005年之后国家出台一系列关于深化文化体制改革的规定，电子杂志社于2009年将主办方变更为清华控股有限公司（以下简称“清华控股”），2011年由全民所有制单位改制成有限责任公司。根据国家有关新闻出版公司须为国有绝对控股的相关规定，公司拟将电子杂志社出资权转让给清华控股，实现主办权和出资权的统一。为此，经公司于2013年12月19日召开的第六届董事会第五次会议审议通过，公司将以经评估的股东权益价值3247.17万元向清华控股转让电子杂志社的全部出资权益。
本次转让完成后，电子杂志社与公司构成关联关系，系公司新增关联方。
本次转让完成后，同方知网（北京）技术有限公司（以下简称“同方知网”，公司的全资子公司）向电子杂志社支付数据库使用费行为构成公司与清华控股所属企业新增的日常关联交易。
为此，公司于2013年12月19日召开了第六届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于向清华控股转让电子杂志社全部出资权益的关联交易暨预计新增日常关联交易的议案》，关联董事陆致成先生、周立业先生、童利斌先生回避表决。
公司独立董事潘晓江先生、杨利女士、左小蕾女士对上述议案进行了事先审查，同意将上述议案提交董事会审议，并发表了独立意见，认为：
1、本次交易中，交易对方清华控股有限公司为公司控股股东，因此，本次交易构成关联交易。
2、本次交易价格以具有证券业务资格的北京卓信大华资产评估有限公司以2013年9月30日为评估基准日出具的评估结果为依据确定。交易价格合理、公允，不存在损害公司或股东利益的情形。
3、本次交易系为落实国家政策规定要求而实施的交易，且本次交易完成后，清华控股将与公司签署委托经营管理协议，电子杂志社日常经营仍由公司负责，原有经营模式不变。本次交易不存在损害公司和股东利益的情况。
4、因《中国学术期刊（光盘版）》电子杂志社与公司下属全资子公司同方知网（北京）技术有限公司存在支付数据库使用费的日常交易，本次转让完成后，上述日常交易构成公司新增的日常关联交易。上述新增日常关联交易符合公司发展战略和日常经营，符合商业惯例，遵循了公平、公正、公开的原则，没有发现损害股东、特别是中小股东和公司利益的情形。
5、公司董事会在审议此项议案时，关联董事回避表决，其表决程序符合有关法律法规的规定。
综上，我们同意公司本次交易，同意董事会就公司本次交易的总体安排。
本议案不需提交股东大会审议。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
本次日常关联交易系与本年度新增关联方发生，2013年，同方知网向电子杂志社支付数据库使用费约6000万元，2012年，同方知网向电子杂志社支付数据库使用费约1955万元。
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
| 关联交易类别 | 2014年度预计金额 | 2013年度预计金额 | 上年实际发生金额 |
| 接受关联人劳务 | 7,000.00 | 6,000.00 | 1,955.04 |
| 合计 | 7,000.00 | 6,000.00 | 1,955.04 |
注：2013年、2014年度预计金额较2012年度增长较大系从2013年开始电子杂志社增加了独家期刊的签约规模所致。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
| 名称 | 中国学术期刊（光盘版）电子杂志社 |
| 注册地址 | 北京市海淀区清华园清华大学36区华业大厦1515、1516 |
| 单位负责人或法定代表人 | 王明亮 |
| 注册资本 | 3000万元 |
| 主要股东 | 同方股份有限公司出资3000万元，为电子杂志社出资人。 |
| 主要经营业务 | 编辑、出版、发行中国学术期刊（光盘版）；计算机网络系统、计算机软硬件、电子出版物的加工、制作；电子产品的技术开发、转让、咨询、培训；互联网信息服务业务（除新闻、教育、医疗保健、药品、医疗企业以外的内容）。 |
（二）与上市公司的关联关系
本次转让完成后，清华控股成为电子杂志社的出资人，由于清华控股为公司控股股东，因此，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
本项日常关联交易系与本年度新增关联方发生，上述关联方生产经营情况正常，具备完全履约能力，不会给交易双方的生产经营带来风险，本公司的独立经营不受影响。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）关联交易价格定价政策
同方知网需向电子杂志社支付数据库使用费，双方协商约定使用费数额。
（二）日常关联交易的主要内容
目前，电子杂志社与同方知网同属同方股份有限公司知识网络产业本部（以下简称“同方知网本部”）。同方知网本部主要从事学术资源的数字出版和知识服务业务。
电子杂志社拥有国家新闻出版总署颁发的电子出版和互联网出版经营许可证，同上游资源合作单位（期刊编辑部、研究生院、出版社等）订立著作权使用许可合同，并向其支付著作权使用费，编辑出版《中国学术期刊网络出版总库》等系列数据库。
同方知网是高新技术企业和软件企业，开发了具有自主知识产权的数字出版平台和数字图书馆平台，在电子杂志社系列数据库的基础上，为高等院校、科研院所、党政机关提供知识服务和技术服务。同方知网需向电子杂志社支付数据库使用费，双方协商约定使用费数额。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
本次交易系为落实国家政策规定要求而实施的交易，且本次交易完成后，清华控股将与公司签署委托经营管理协议，电子杂志社日常经营仍由公司负责，原有经营模式不变。因业务经营需要,电子杂志社与公司同方知网存在支付数据库使用费的日常交易，本次转让完成后，上述日常交易构成公司新增的日常关联交易。上述新增日常关联交易符合公司发展战略和日常经营，年度预计发生额较小，对公司经营不构成影响，不存在损害上市公司和上市公司股东（特别是中小股东）利益的情形。
特此公告。
同方股份有限公司董事会
2013年12月20日