证券代码：600641 证券简称：万业企业 公告编号：临2013-021

上海万业企业股份有限公司

第八届董事会临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海万业企业股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年12月18日以通讯方式召开第八届董事会临时会议，会议应到董事9名，出席并参加表决董事9名。会议的通知、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议经审议，一致通过《关于控股子公司万业新鸿意转让其持有的南京吉庆74%股权及相关债权的议案》：

同意万业新鸿意地产有限公司以2013年8月31日为基准日，以高于经评估净资产的价格142,580,748.8元, 向南京市秦淮区商业网点房 地产开发公司转让持有的南京吉庆房地产有限公司74%股权；同时向其转让相关债权，本息共计159,286,610.81元。具体情况详见与本公告同时披露的临2013-022号《关于控股子公司转让南京吉庆股权及相关债权的公告》。

特此公告。

上海万业企业股份有限公司董事会

2013年12月20日

证券代码：600641 证券简称：万业企业 公告编号：临2013-022

上海万业企业股份有限公司关于

控股子公司转让南京吉庆股权及相关债权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

名称释义：

1、 公司：指上海万业企业股份有限公司

2、 三林万业：公司控股股东三林万业（上海）企业集团有限公司

3、 万业新鸿意：指公司控股70%的子公司万业新鸿意地产有限公司

4、 南京吉庆：指公司通过万业新鸿意持有，拥有实际权益51.8%的子公司南京吉庆房地产有限公司

5、 商业网点：指南京市秦淮区商业网点房地产开发公司，持有南京吉

庆26%股权

6、 银信公司：银信资产评估有限公司

重要内容提示：

? 交易内容：万业新鸿意将持有的南京吉庆74%股权转让给商业网点，转让价格为142,580,748.8元。同时，万业新鸿意对南京吉庆的股东借款，本息共计159,286,610.81元也一并转让给商业网点。

? 本次交易未构成关联交易。

? 本次交易未构成重大资产重组。

? 万业新鸿意持有的南京吉庆74%拟转让股权不存在任何抵押、担保、留置及其它在法律上及事实上影响公司向商业网点转让的情况或事实。

一、交易概述

1、交易基本情况

2013年12月18日万业新鸿意与商业网点签订协议，拟以南京吉庆2013年8月31日经评估净资产价值为基准，以高于经评估净资产的价格142,580,748.8元,转让其持有的南京吉庆74%股权。同时，万业新鸿意对南京吉庆的股东借款，本息共计159,286,610.81元也一并转让给商业网点。

此次交易未构成关联交易，亦未构成重大资产重组。

2、董事会审议及表决情况

公司第八届董事会于2013年12月18日以通讯方式召开第八届董事会临时会议，会议应到董事9名，出席并参加表决董事9名。会议经审议，一致通过了《关于控股子公司万业新鸿意转让其持有的南京吉庆74%股权及相关债权的议案》。

二、交易对方情况介绍

1、商业网点成立于1994年6月28日，系全民所有制企业，注册地为江苏省南京市秦淮区，主要办公地点为南京市秦淮区长乐路50号，法定代表人为尹小兵，注册资本为3432万元，主营业务为房地产开发（三级）、建筑材料、装饰材料销售，出资人为南京市秦淮区国有资产经营中心。

2011—2013年三年间，主要从事南京市秦淮区门东历史文化街区保护建设工程。门东历史文化街区保护建设工程总占地面积约15万平方米，建成后的门东历史街区总面积约25万平方米，目前在建面积约19万平方米，已建成面积约6万平方米。

2、商业网点与公司控股股东三林万业及其下属企业在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。公司未知其与公司前十名股东中其他股东是否存在上述关联关系。

3、商业网点系全民所有制企业，从经营角度考虑，其未提供最近一年主要财务指标。

三、交易标的基本情况

1、交易标的：系万业新鸿意持有的南京吉庆74%股权，该部分转让股权不存在任何抵押、担保、留置及其它在法律上及事实上影响万业新鸿意向商业网点转让的情况或事实。

2、股东借款及其他应归还借款情况

截至2013年11月30日，万业新鸿意向南京吉庆提供的股东借款本金余额为人民币118,949,945.46元，利息为人民币40,336,665.35元，该股东借款本息共计159,286,610.81元，与南京吉庆74%股权一并转让给商业网点。

3、南京吉庆基本情况

南京吉庆成立于2008年12月29日，注册地址为南京市秦淮区中山南路501号，注册资本为1.5亿元，其中万业新鸿意投资11,100万元，占74%，商业网点投资3,900万元，占26%。南京吉庆主营房地产开发，主要开发位于南京市秦淮区中山南路颜料坊项目。

根据上海众华沪银会计师事务所有限公司9月18日出具的沪众会字（2013)第5335号审计报告，南京吉庆最近一年和审计基准日2013年8月31日主要财务数据如下：

单位：元

项 目	金 额
	2012年12月31日 （经审计）	2013年8月31日 （经审计）
资产总额	467,558,730.33	473,120,941.60
负债总额	401,691,626.06	450,612,811.30
净资产	65,867,104.27	22,508,130.30
	2012年度	2013年1-8月
主营业务收入	-	-
主营业务利润	-1,935,709.49	-43,629,672.40
净利润	-1,451,782.12	-43,358,973.97

4、交易标的的评估情况

万业新鸿意聘请了具备证券从业资格的银信资产评估有限公司对南京吉庆的股东全部权益价值进行了评估，评估范围包括全部资产及负债等。鉴于南京吉庆开发的房地产项目至今尚未动工，故银信公司对其采用资产基础法进行评估，在对其各个单项资产和负债进行评估的基础上，合理确定全部股东权益价值。根据其于2013年9月18日出具的权益价值报告银信评报字（2013）沪第615号，以2013年8月31日为评估基准日，南京吉庆的净资产评估值为人民币177,517,549.44元，对应74%股权评估值为人民币131,362,986.58元。

四、交易合同的主要内容及定价情况

1、股权对价

交易双方同意以银信资产评估有限公司出具的评估报告为基础，对南京吉庆74%的股权作价142,580,748.8元转让。

2、付款方式及股权变更手续

（1）商业网点应于股权协议签署之日起三十天内向万业新鸿意支付股权转让价款142,580,748.8元、商业网点代南京吉庆向万业新鸿意归还股东借款本金人民币118，949，945.46元、利息人民币40,336,665.35元，合计向万业新鸿意支付人民币301,867,359.6元。

（2）万业新鸿意全额收到商业网点按约定所支付的股权转让价款及商业网点代南京吉庆归还给万业新鸿意的股东借款本金和利息后三个工作日内，应将办理协议项下股权转让工商变更时所需万业新鸿意出具的文件资料提交给商业网点，并由商业网点或南京吉庆办理相关工商变更登记。

3、经上述转让股权交割后，万业新鸿意不再持有南京吉庆的股权，商业网点持有南京吉庆的100%股权。

五、本次股权转让的目的和对公司的影响

南京吉庆开发的颜料坊项目位于南京市秦淮区中山南路，属于南京古建筑保护地带，地理区位较为特殊。截止目前，该地块中央的一幢古建筑仍有1户居民尚未完成动迁工作， 对整个地块开发进度造成较大影响。本次股权转让，有利于公司盘活存量资产，加快资金周转，提升盈利水平，公司预计将获得税前利润约8900万元（最终金额以审计后为准）。

万业新鸿意转让南京吉庆74%股权将导致公司合并报表范围变更。公司及下属控股子公司不存在为南京吉庆提供担保、委托其理财的情况。

六、备查文件目录

1、审议本次股权转让事项的公司第八届董事会临时会议决议；

2、股权转让协议；

3、银信资产评估有限公司出具的资产评估报告；

4、上海众华沪银会计师事务所有限公司出具的审计报告。

特此公告。

上海万业企业股份有限公司董事会

2013年12月20日