七届三十次董事会决议公告
证券代码:600175 证券简称:美都控股 公告编号:2013-075
美都控股股份有限公司
七届三十次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
美都控股股份有限公司（以下简称“美都控股”或“公司”）七届三十次董事会会议于2013年12月19日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议在会议召开五日前以书面通知的方式通知全体董事。应参会董事9名,实参会董事9名。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司<非公开发行股票预案（修订稿）的议案》。
具体内容详见2013年12月20日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《美都控股股份有限公司非公开发行股票预案(修订稿)》，公告编号：2013-076。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事闻掌华回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司<非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）>的议案》。
具体内容详见2013年12月20日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上刊登的《美都控股股份有限公司2013年度非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事闻掌华回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司与合众人寿保险股份有限公司签订<终止协议>的议案》。
2013年7月3日，公司七届二十五次董事会审议通过《关于公司与特定对象签订<附生效条件之股份认购合同>的议案》，公司与合众人寿保险股份有限公司（以下简称“合众人寿”） 等9名特定对象分别签订了《附生效条件之股份认购合同》（具体内容详见2013年7月12日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的临时公告：2013-040）。
现经友好协商，公司与合众人寿拟签署《终止协议》，约定《终止协议》生效后，原双方签订的《附生效条件之股份认购合同》项下的权利义务关系即告终止。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（四）审议通过《关于转让浙江美都置业有限公司51%股权暨关联交易的议案》。
2013年12月6日，公司2013年第三次临时股东大会审议通过《公司与北京首都开发股份有限公司签订<合作框架协议>的议案》。
《合作框架协议》主要内容如下：
1、公司拟向北京首都开发股份有限公司（以下简称“首开股份”）转让公司持有的浙江美都置业有限公司（以下简称“美都置业”）51%股权，通过股权转让形式与首开股份合作开发杭政储出【2013】15号、杭政储出【2013】16号两个地块项目。
2、为达成此项转让，首开股份决定向美都控股提供肆亿叁仟万元资金，用于：（1）收购美都置业51%股权；（2）用于在收购完成后置换美都控股先期投入美都置业的股东借款。《合作框架协议》有效期截止为2014年3月31日，如到期收购无法达成，美都控股应在2014年3月31日归还首开股份所提供的全部资金。
3、公司将以持有的美都置业100%股权及相关债权作为质押标的物。
目前美都置业100%股权质押手续以及对美都置业的审计评估工作已经完成。
本次拟转让的美都置业51%股权价值为11,670.81万元。此次股权收购价格，经双方协商，以10,205.30万元进行转让。
首开股份向美都控股所提供的肆亿叁仟万元资金，在收购美都置业51%股权完成后剩余的32,794.70万元，将继续用于置换美都控股先期投入美都置业的股东借款。
鉴于公司副董事长潘刚升先生担任首开股份的副总经理，公司董事、总裁王爱明先生担任首开股份的董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关法律性文件的规定，此项转让构成公司关联交易。
具体内容详见2013年12月20日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《美都控股股份有限公司关联交易公告》，公告编号：2013-077。
公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前审核并发表了独立意见。
公司董事会审计委员会对本次关联交易事项发表了书面审核意见，并同意提交本次董事会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意7票,反对0票,弃权0票。关联董事潘刚升先生、王爱明先生回避表决，非关联董事进行表决并一致同意此项议案。
（五）审议通过《关于回购并注销部分限制性股票的议案》。
根据《美都控股股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规
定，公司2012年经营业绩未能完全满足本次股权激励计划规定的限制性股票第一次解锁的条件，根据公司2012年第二次临时股东大会授权，公司董事会决定回购并注销所有激励对象已获授但未达到第一期解锁条件的限制性股票共计5,850,000股。回购价格为1.312元/股，回购总价款为人民币7,675,200元。相关股票回购并注销后，公司总股本将由1,390,779,254股变更为1,384,929,254股，注册资本将由1,390,779,254元减至1,384,929,254元。
公司独立董事、监事会已分别就该事项发表明确同意意见；律师事务所对该事项出具了法律意见书。
具体内容详见2013年12月20日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《美都控股股份有限公司关于回购并注销部分限制性股票的公告》，公告编号：2013-078。
表决结果：同意5票,反对0票,弃权0票。董事王爱明、翁永堂、陈东东、戴肇辉作为本次回购注销涉及激励对象，回避了对本议案的表决。
（六）审议通过《关于取消授予预留限制性股票的议案》。
公司于2012年启动并实施了限制性股票激励计划。2012年11月6日，公司2012年第二次临时股东大会批准了《美都控股股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》，公司计划向激励对象授予不超过2,150万股公司A股股票（最终以实际认购数量为准），其中首次授予1,950 万股；预留200万股，预留限制性股票应在限制性股票首次授予后12个月内进行后期授予。2012 年11月20 日，公司7届17次董事会会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定首次授予部分授予日为2012年11月20日。2012 年11月30日，公司首次实际向6位激励对象授予限制性股票数量1,950万股，授予价格1.32 元/股。
由于预留限制性股票应在限制性股票首次授予后12 个月内进行后期授予，公司在有效的时间内不具备授予限制性股票的条件，预留限制性股票授予期失效，公司决定对预留的限制性股票200万股取消授予。
公司独立董事、监事会已分别就该事项发表明确同意意见；律师事务所对该事项出具了法律意见书。
具体内容详见2013年12月20日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《美都控股股份有限公司关于取消授予预留限制性股票的公告》，公告编号：2013-079。
表决结果：同意9票,反对0票,弃权0票。
（六）审议通过《关于召开公司2014年第一次临时股东大会的议案》
公司决定于2014年1月7日（周二）下午13：30在杭州市密渡桥路70号美都恒升名楼4楼公司会议室召开公司2014年第一次临时股东大会，并发出召开股东大会通知。
通知具体内容详见2013年12月20日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《美都控股股份有限公司关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》，公告编号：2013-080。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
美都控股股份有限公司
董事会
2013年12月20日
证券代码：600175 证券简称：美都控股 公告编号：2013-077
美都控股股份有限公司
关联交易公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司向北京首都开发股份有限公司转让所持有的浙江美都置业有限公司51%的股权。
●本次交易构成关联交易。
●本次交易尚需提交公司股东大会审议及北京市国有资产监督管理委员会批准。
●过去12个月与同一关联人进行的交易累计次数为一次，累积金额为肆亿叁仟万元人民币，本次关联交易金额已含在此肆亿叁仟万元人民币中。
一、关联交易概述
2013年12月6日，公司2013年第三次临时股东大会审议通过《公司与北京首都开发股份有限公司签订<合作框架协议>的议案》。
《合作框架协议》主要内容如下：
1、公司拟向北京首都开发股份有限公司（以下简称“首开股份”）转让公司持有的浙江美都置业有限公司（以下简称“美都置业”）51%股权，通过股权转让形式与首开股份合作开发杭政储出【2013】15号、杭政储出【2013】16号两个地块项目。
2、为达成此项转让，首开股份决定向美都控股提供肆亿叁仟万元资金，用于：（1）收购美都置业51%股权；（2）用于在收购完成后置换美都控股先期投入美都置业的股东借款。《合作框架协议》有效期截止为2014年3月31日，如到期收购无法达成，美都控股应在2014年3月31日归还首开股份所提供的全部资金。
3、公司将以持有的美都置业100%股权及相关债权作为质押标的物。
目前美都置业100%股权质押手续以及对美都置业的审计评估工作已经完成。
鉴于公司副董事长潘刚升先生担任首开股份的副总经理，公司董事、总裁王爱明先生担任首开股份的董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关法律性文件的规定，此项转让构成公司关联交易。
公司独立董事已按照相关规定，对本次关联交易进行了事前审核并发表了事前认可意见，独立董事同意将此关联交易提交公司七届三十次董事会审议。
公司董事会审计委员会对本次关联交易事项发表了书面审核意见，并同意提交董事会审议。
2013年12月19日，公司召开七届三十次董事会，会议以7票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于转让浙江美都置业有限公司51%股权暨关联交易的议案》，关联董事潘刚升先生、王爱明先生回避表决，非关联董事均就此项议案进行了表决并同意此项议案，同时参与表决的独立董事就此项关联交易的公允性发表了独立意见。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
过去12个月与同一关联人进行的交易累计次数为一次，累积金额为肆亿叁仟万元人民币，本次关联交易金额已含在此肆亿叁仟万元人民币中。本次关联交易需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
首开股份注册地址：北京市东城区安定门外大街183号京宝花园二层；注册资本：224,201.25万元；法定代表人：刘希模。主要经营范围：房地产开发、商品房销售；房屋租赁；建筑工程咨询；室内外装饰装潢；技术开发、技术服务；销售自行开发的产品；购销建筑材料、化工轻工材料、工艺美术品、家具、机械电器设备（汽车除外）、五金交电、纺织品、百货、计算机软硬件、日用杂品；经贸信息咨询；劳务服务。截至2012年12月31日，资产总额70,864,100,912.44元，所有者权益13,058,882,413.36 元，营业收入12,675,546,401.82 元，净利润1,617,055,322.00 元。
三、关联交易的主要内容和定价政策
1、交易标的情况：
美都置业成立于2013年5月9日，注册地址：杭州市西湖区西园路9号A309室，注册资本贰亿元人民币，法定代表人：俞建武。主要经营范围：房地产开发、销售等； 公司类型：有限责任公司（法人独资）；美都控股持有美都置业100%股权。
因美都置业于2013年5月9日注册成立，该公司尚未经过一个完整会计年度，故无最近一年又一期经审计的财务指标。截止2013年10月31日，经具有证券从业资格的北京天圆全会计师事务所有限公司出具的（天圆全审字[2013]001200877号）审计报告数据显示，美都置业总资产为62,524.73万元；总负债42,514.35万元；净资产20,010.38万元；净利润103,826.77元（具体相关数据详见《美都置业审计报告》）。
2、交易价格与定价依据
根据具有证券从业资格的中瑞国际资产评估（北京）有限公司出具的“中瑞国际评字[2013]110010030048号”评估报告，截至2013年10月31日，美都置业资产和负债评估汇总结果为：
资 产 评 估 结 果 汇 总 表
金额单位：人民币万元
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | ||
| 流动资产 | 1 | 62,517.20 | 65,390.86 | 2,873.66 | 4.60 |
| 非流动资产 | 2 | 7.53 | 7.44 | -0.09 | -1.20 |
| 其中：可供出售金融资产 | 3 | - | - | - | |
| 长期股权投资 | 4 | - | - | - | |
| 投资性房地产 | 5 | - | - | - | |
| 固定资产 | 6 | 7.53 | 7.44 | -0.09 | -1.20 |
| 在建工程 | 7 | - | - | - | |
| 无形资产 | 8 | - | - | - | |
| 长期待摊费用 | 9 | - | - | - | |
| 递延所得税资产 | 10 | - | - | - | |
| 其他非流动资产 | 11 | - | - | - | |
| 资产总计 | 12 | 62,524.73 | 65,398.30 | 2,873.57 | 4.60 |
| 流动负债 | 13 | 42,514.35 | 42,514.35 | - | - |
| 非流动负债 | 14 | - | - | - | |
| 负债总计 | 15 | 42,514.35 | 42,514.35 | - | - |
| 净 资 产（所有者权益） | 16 | 20,010.38 | 22,883.95 | 2,873.57 | 14.36 |
本次拟收购的美都置业51%股权价值为11,670.81万元。此次股权收购价格，经双方协商，确定以审计后的净资产10,205.30万元作为收购价格。
四、关联交易主要内容和履约安排
在公司与首开股份双方股东大会批准并取得北京市国有资产监督管理委员会批准后，双方将签订《股权转让协议》。自协议生效日起，公司在其所持有的股权范围内对美都置业享有股东权利，承担股东义务。
如本次股权转让，最终未取得北京市国有资产监督管理委员会的批准，双方自愿解除本协议，美都控股退还首开股份的资金本金和利息，资金利率按照9.5%计算。
五、关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次关联交易，有关价格由双方协商确定，且在表决过程中关联董事回避表决，付款方有支付能力，交易双方的利益不会因此次关联交易而受到损害。交易价格的确定体现了公平公正的原则，不会损害其它股东利益。
本次交易完成后，将进一步理顺公司的组织架构，改善公司的资本结构；本次股权转让不影响公司的持续经营能力，对公司的生产经营和财务状况无不良影响。
六、关联交易履行的审议程序
公司三位独立董事对此项关联交易进行了事前审核，并发表了独立意见，均同意此项关联交易，并认为此关联交易的表决程序符合有关规定，符合公平原则和公司及全体股东的利益，对关联方以外的股东无不利影响。
公司董事会审计委员会对此项关联交易进行了审核并同意此项关联交易。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
七、历史关联交易情况
2013年12月6日，公司2013年第三次临时股东大会审议通过《关于公司与北京首都开发股份有限公司签订<合作框架协议>的议案》。首开股份向公司提供肆亿叁仟万元资金，用于：（1）收购美都置业51%股权；（2）用于在收购完成后置换美都控股先期投入美都置业的股东借款。《合作框架协议》有效期截止为2014年3月31日，如到期收购无法达成，美都控股应在2014年3月31日归还公司所提供的全部资金。
过去12个月，公司与首开股份进行的交易累计次数为一次，累积金额为上述肆亿叁仟万元人民币，本次关联交易金额已含在此肆亿叁仟万元人民币中。
首开股份向公司提供的肆亿叁仟万元资金，在收购美都置业51%股权完成后剩余部分，将继续用于置换美都控股先期投入美都置业的股东借款。
特此公告。
八、备查文件：
1、公司七届三十次董事会会议决议；
2、独立董事意见；
3、经独立董事事前认可意见；
4、董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见；
5、审计报告；
6、评估报告。
美都控股股份有限公司
董事会
2013年12月20日
证券代码：600175 证券简称：美都控股 公告编号：2013-078
美都控股股份有限公司
关于回购并注销部分限制性股票的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
美都控股股份有限公司（以下简称为“美都控股”或“公司”）七届三十次董事会会议审议通过了《关于回购并注销部分限制性股票的议案》，同意对激励对象已获授但未达到第一期解锁条件的5,850,000股限制性股票进行回购并注销，现将相关事项公告如下：
一、 股权激励计划简述及限制性股票回购注销的依据
2012年9月11日，公司召开了7届13次董事会会议，审议通过了《美都控股股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》；2012年10月17日，公司股权激励计划获得了中国证券监督管理委员会的无异议回复；2012年10月19日，公司召开了7届15次董事会会议,审议通过了《美都控股股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要, 并发出《关于召开公司2012 年第二次临时股东大会的议案》；2012年11月6日，公司2012年第二次临时股东大会以现场投票、网络投票和独立董事征集投票相结合的方式召开,审议通过了《美都控股股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》。
根据公司2012年第二次临时股东大会的授权，公司董事会于2012年11月20日向符合授予条件的限制性股票激励对象授予《美都控股股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》中的限制性股票19,500,000股，截至2012年11月30日，实际缴款激励对象6人，实际授出限制性股票激励股份19,500,000股。
公司于2012年11月21日在《中国证券报》、《上海证券报》、和上海证券交易所网站上披露了《美都控股股份有限公司限制性股票激励计划首次授予公告》，首次授予日为2012年11月20日，授予价格为1.32元/股，实际共向6名授予对象授予限制性股票19500000股。首次授予的限制性股票已于2012年12月21日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。至此，公司已完成A 股限制性股票激励计划（简称“激励计划”）项下限制性股票的首次授予工作。
2013年12月19日，公司召开七届三十次董事会会议，审议通过了《关于回购并注销部分限制性股票的议案》，公司董事会决定回购并注销所有激励对象已获授但未达到第一期解锁条件的限制性股票共计5,850,000股（统称“本次回购注销”）。
二、 本次回购并注销部分限制性股票的原因及数量
（一） 公司未满足第一次解锁条件
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
（4）董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
3. 公司未达到2012年业绩条件：
（1）公司2012年度归属于上市公司股东的净利润86,187,458.50元，低于授予日前最近三个会计年度的平均水平132,969,933.29元；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润67,875,227.45元，低于授予日前最近三个会计年度的平均水平113,269,200.45元。
（2）以2011年为基准年，公司2012年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率为-40.93%，低于《激励计划》规定的第一次解锁条件10%；
（3）公司2012年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率3.40%，低于《激励计划》规定的第一次解锁条件6%。
公司未满足本次股权激励计划规定的限制性股票第一次解锁的全部条件。根据《激励计划》的相关规定，公司将回购并注销所有激励对象获授的第一期限制性股票共计5,850,000股。
三、 公司本次回购并注销部分限制性股票的回购价格
根据《激励计划》“第十二节、回购注销原则”的相关规定，如公司按本计划规定回购注销限制性股票的，以限制性股票的授予价格回购。若限制性股票在授予后，公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。
因公司2012年度利润分配方案实施，向全体股东每10股派0.08元人民币现金红利（含税），公司本次回购价格由授予价格1.32元/股调整为1.312元/股。
四、 本次限制性股票回购并注销后的股份变动情况
| 股份性质 | 变动前股本(股) | 本次变动(股) | 变动后股本(股) | 股份 比例(%) |
| 有限售条件的流通股 | 19,500,000 | -5,850,000 | 13,650,000 | 0.99 |
| 其中:境内法人持股 | ||||
| 境内自然人持股 | 19,500,000 | -5,850,000 | 13,650,000 | 0.99 |
| 无限售条件的流通股 | 1,371,279,254 | 1,371,279,254 | 99.01 | |
| 合计 | 1,390,779,254 | -5,850,000 | 1,384,929,254 | 100.00 |
五、 公司独立董事关于回购并注销部分限制性股票的独立意见
公司独立董事就本次回购并注销部分限制性股票发表了独立意见：
1. 根据《激励计划》相关规定及中汇会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（中汇会审〔2013〕1450号），公司的经营业绩未达到《美都控股股份有限公司限制性股票激励计划(草案修订稿)》中对股权激励股份首次(T年度)解锁条件的要求，因此第一个解锁期不可解锁。
2. 根据《激励计划》的相关规定，同意公司回购并注销所有激励对象已获授但尚未解锁的第一期限制性股票共计5,850,000股。公司本次回购并注销部分限制性股票符合《管理办法》、《备忘录》及《激励计划》等的相关规定，程序合法合规。
六、 公司监事会关于回购并注销部分限制性股票的审核意见
经审核，监事认为:公司2012年度未满足《美都控股股份有限公司限制性股票激励计划(草案修订稿)》规定的限制性股票首次解锁(T年度)的全部条件，董事会本次关于回购并注销部分限制性股票的程序符合相关规定，同意公司回购并注销所有激励对象已获授但尚未解锁的首次限制性股票共计5,850,000股。
七、 公司律师关于公司回购并注销部分限制性股票的结论意见
浙江康城律师事务所于2013年12月19日出具了《浙江康城律师事务所关于美都控股股份有限公司回购并注销部分限制性股票的法律意见书》，认为美都控股未满足本次股权激励计划规定的限制性股票首次的全部条件，所有激励对象获授的首期(T年度)限制性股票共计5,800,000股不得解锁，并应由公司予以回购注销。公司董事会已取得实施回购注销部分限制性股票的合法授权；美都控股因所有激励对象获授的首期限制性股票不得解锁需回购并注销该部分限制性股票的程序、回购条件、数量和价格及回购价格调整等符合《管理办法》、《备忘录》等法律、法规及规范性文件及《激励计划》的规定。截至本法律意见书出具之日,公司已履行本次回购注销部分限制性股票于现阶段应当履行的程序，尚待按照《中国人民共和国公司法》及相关法律法规的规定办理减资、股票注销登记手续。
八、备查文件
1. 公司七届三十次董事会决议
2. 公司七届十六次监事会决议
3、 关于回购并注销部分限制性股票的独立意见
4. 浙江康城律师事务所关于公司回购注销部分限制性股票事项的法律意见书
特此公告。
美都控股股份有限公司
董事会
2013年12月20日
证券代码：600175 证券简称：美都控股 公告编号：2013-079
美都控股股份有限公司
关于取消授予预留限制性股票的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
美都控股股份有限公司（以下简称为“美都控股”或“公司”）七届三十次董事会审议通过了《关于取消授予预留限制性股票的议案》，决定取消授予预留的限制性股票，现将相关内容公告如下：
一、取消授予预留限制性股票的原因和数量
公司于2012年启动并实施了限制性股票激励计划。2012年11月6日，公司
2012年第二次临时股东大会批准了《美都控股股份有限公司限制性股票激励
计划（草案修订稿）》，公司计划向激励对象授予不超过2150万股公司A股股票（最终以实际认购数量为准），其中首次授予1950 万股；预留200万股，预留限制性股票应在限制性股票首次授予后12个月内进行后期授予。2012 年11月20 日，公司7届17次董事会会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定首次授予部分授予日为2012年11月20日。2012 年11月30日，公司首次实际向6位激励对象授予限制性股票数量1950万股，授予价格1.32 元/股。
由于预留限制性股票应在限制性股票首次授予后12 个月内进行后期授予，公司在有效的时间内无计划对预留限制性股票进行授予，预留限制性股票授予期失效，公司决定对预留的限制性股票200万股取消授予。
二、取消授予预留的限制性股票对公司股本结构不产生影响
三、对公司经营的影响
本次取消预留的200万股限制性股票，对公司经营业绩不产生影响，也不会
影响公司管理团队勤勉尽职。
四、独立董事意见
公司独立董事认为：公司于2012年11月实施了限制性股票激励计划，首期向
激励对象授予限制性激励股票，并预留了200万股股票。根据《上市公司股权激
励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1－3号》等相关规定，近期不具备
授予限制性股票的条件，公司限制性股票激励计划预留股票授予期失效，我们同
意公司取消授予预留的限制性股票，并认为取消授予预留的限制性股票对公司经
营不会产生重大影响，也不会影响公司管理团队勤勉尽职。
五、公司监事会核查意见
核查后，监事会认为：公司董事会取消授予预留限制性股票程序不存在不符
合相关法律法规和公司限制性股票激励计划规定的情形。同意对预留的限制性股
票200万股取消授予。
六、法律意见书
浙江康城律师事务所就该事项出具了《关于美都控股股份有限公司取消授予预留限制性股票相关事宜的法律意见书》。认为，公司本次取消授予预留限制性股票事宜已取得了必要的批准与授权，符合《管理办法》、《备忘录1-3
号》等法律、法规、规范性文件及公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定。
七、备查文件
1. 公司七届三十次董事会决议
2. 公司七届十六次监事会决议
3、关于公司取消授予预留限制性股票的独立意见
4. 浙江康城律师事务所公司取消授予预留限制性股票事项的法律意见书
特此公告。
美都控股股份有限公司
董事会
2013年12月20日
证券代码:600175 证券简称:美都控股 公告编号:2013-080
美都控股股份有限公司
关于召开2014年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
●会议时间：2014年1月7日（周二）下午13:30
●股权登记日：2013年12月31日（周二）
●会议地点：杭州市密渡桥路70号美都恒升名楼4楼公司会议室
●会议方式：现场投票与网络投票相结合的方式
经公司七届三十次董事会会议审议通过，公司定于2014年1月7日召开公司2014年第一次临时股东大会。现将召开会议情况介绍如下：
一、召开会议基本情况
（一）会议届次：2014年第一次临时股东大会
（二）会议召集人：公司董事会
（三）会议召开时间：
1、现场会议召开时间：2014年1月7日（周二）下午13:30
2、网络投票时间为：2014年1月7日上午9:30-11:30，下午13:00-15：00。
（四）现场会议地点：杭州市密渡桥路70号美都恒升名楼4楼公司会议室
（五）会议方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公
司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在交易时间内通过上述系统行使表决权。
同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。（具体参见附件二《投资者参加网络投票的操作流程》）
二、会议审议事项
（一）议案1：审议公司七届二十五次董事会审议提交的《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》（详见公司于2013年7月12日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.som.cn披露的临时公告：2013-040）；
（二）议案2：逐项审议公司七届二十五次董事会审议提交的《关于公司非公开发行股票方案的议案》（（详见公司于2013年7月12日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.som.cn披露的临时公告：2013-040）；
①发行股票的种类和面值
②发行价格与定价原则
③发行股票的数量及发行对象
④认购方式
⑤发行方式和发行时间
⑥募集资金数量及用途
⑦认购股份的限售期
⑧上市安排
⑨本次非公开发行前的滚存利润安排
⑩本次非公开发行决议的有效期限
（三）议案3：审议公司七届三十次董事会审议提交的《关于公司<非公开发行股票预案（修订稿）>的议案》（详见公司于2013年12月20日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.som.cn披露的《美都控股股份有限公司非公开发行股票预案(修订稿)》，公告编号：2013-076）；
（四）议案4：审议公司七届三十次董事会审议提交的《关于公司<非公开发
行股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）>的议案》（详见公司于2013年12月20日在上海证券交易所网站www.sse.som.cn披露的《美都控股股份有限公司2013年度非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）》）；
（五）议案5：审议七届二十五次董事会审议提交的《关于<前次募集资金使
用情况报告>的议案》（详见公司于2013年7月12日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.som.cn披露的临时公告：2013-043）；
（六）议案6：审议七届二十五次董事会审议提交的《关于公司与特定对象签
订<附生效条件之股份认购合同>的议案》（详见公司于2013年7月12日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.som.cn披露的临时公告：2013-040）；
（七）议案7：审议七届二十五次董事会审议提交的《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》（详见公司于2013年7月12日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.som.cn披露的临时公告：2013-044）。
（八）议案8：审议七届二十五次董事会审议提交的《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。（详见公司于2013年7月12日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.som.cn披露的临时公告：2013-040）。
（九）议案9：审议七届三十次董事会审议提交的《关于转让浙江美都置业有限公司51%股权暨关联交易的议案》。（详见公司于2013年12月20日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.som.cn披露的临时公告：2013-077）。
（十）审议七届三十次董事会审议提交的《关于公司与合众人寿保险股份有限公司签订<终止协议>的议案》。（详见公司于2013年12月20日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.som.cn披露的临时公告：2013-075）。
三、出席会议人员
（一）截至 2013 年12月31日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或委托代理人（《授权委托书》见附件一）；
（二）本公司董事、监事及高级管理人员；
（三）本公司聘请的见证律师。
四、出席现场会议的办法
(一)登记手续
个人股东持股票帐户卡、持股凭证、本人身份证登记；委托代理人出席需持股票帐户卡、持股凭证、授权人委托书、授权人身份证、本人身份证进行登记；法人股东出席会议的若为法定代表人，需持股票帐户卡、营业执照副本复印件、法定代表人身份证明、本人身份证；委托代理人出席需持股票帐户卡、营业执照副本复印件、法人授权委托书、出席人身份证进行登记。
异地股东可以在登记时间截止前用传真或信函方式办理登记。
（二）登记地点：杭州市密渡桥路70号美都恒升名楼四楼。
（三）报名时间：2014年1月2日（周四）9:00～11:00、13:00～16:00。
五、其他事项
（一）联系人：王勤、周骅
（二）邮政编码：310005
（三）联系电话：0571-88301610 、88301388
传 真：0571-88301607
（四） 本次股东大会会期半天，出席会议人员交通、食宿自理。
（五）网络投票登记注意事项
证券投资基金参与公司股东大会网络投票的，应在股权登记日后两个工作日内向上海证券交易所信息网络有限公司报送用于网络投票的股东账户；公司其他股东利用交易系统直接进行网络投票，不需要提前进行参会登记。
特此公告。
附件一：授权委托书
附件二：投资者参加网络投票的操作程序
美都控股股份有限公司
董事会
2013年12月20日
附件一：
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席美都控股股份有限公司2014年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名：
委托人身份证号码（营业执照号码）：
委托人持有股数：
委托人股东帐号：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日
委托人对本次股东大会的议案投赞成、反对或弃权票的指示：
说明：
1、若委托人未标明投票意见，则视为可由受托人按照自己的意愿进行投票；
2、此授权委托书复印有效；单位委托须加盖单位公章。
附件二
投资者参加网络投票的操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过上海证券交易所交易系统的网络投票系
统参加投票，此附件为通过上海证券交易所交易系统投票的程序说明。
投票日期：本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2014年1月7日上午9：30-11：30、下午13：00-15：00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。
总提案数：19个。
一、投票流程
1、投票代码
| 沪市挂牌 投票代码 | 投票简称 | 买卖方向 | 买入价格 |
| 738175 | 美都投票 | 买入 | 对应申报价格 |
2、表决方法
①一次性表决方法：如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报:
| 议案序号 | 审议事项 | 对应申报价 格 |
| 总议案 | 表示对以下议案1至议案8的所有议案统一表决 | 99.00元 |
②分项表决方法：
| 议案序号 | 审议事项 | 对应申报价 格 |
| 议案1 | 《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》 | 1.00 |
| 议案2 | 《关于公司非公开发行股票方案的议案》 | 2.00 |
| 2.1 | 发行股票的种类和面值 | 2.01 |
| 2.2 | 发行价格与定价原则 | 2.02 |
| 2.3 | 发行股票的数量及发行对象 | 2.03 |
| 2.4 | 认购方式 | 2.04 |
| 2.5 | 发行方式和发行时间 | 2.05 |
| 2.6 | 募集资金数量及用途 | 2.06 |
| 2.7 | 认购股份的限售期 | 2.07 |
| 2.8 | 上市安排 | 2.08 |
| 2.9 | 本次非公开发行前的滚存利润安排 | 2.09 |
| 2.10 | 本次非公开发行决议的有效期限 | 2.10 |
| 议案3 | 《关于公司<非公开发行股票预案（修订稿）>的议案》 | 3.00 |
| 议案4 | 《关于公司<非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）>的议案》 | 4.00 |
| 议案5 | 《关于<前次募集资金使用情况报告>的议案》 | 5.00 |
| 议案6 | 《关于公司与特定对象签订<附生效条件之股份认购合同>的议案》 | 6.00 |
| 议案7 | 《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》 | 7.00 |
| 议案8 | 《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》 | 8.00 |
| 议案9 | 《关于转让浙江美都置业有限公司51%股权暨关联交易的议案》 | 9.00 |
| 议案10 | 《关于公司与合众人寿保险股份有限公司签订<终止协议>的议案》 | 10.00 |
3、表决意见
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
4、买卖方向：均为买入
二、投票举例
股权登记日持有“美都控股”的沪市投资者，拟对公司本次网络投票的全
部提案投同意票，则申报价格填写“99.00 元”，申报股数填写“1 股”，申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 | 代表意向 |
| 738175 | 买入 | 99.00元 | 1股 | 同意 |
股权登记日持有“美都控股”的沪市投资者，拟对公司第一个议案投同意票、反对票或弃权票，其申报流程分别如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 | 代表意向 |
| 738175 | 买入 | 1.00元 | 1股 | 同意 |
| 1.00元 | 2股 | 反对 | ||
| 1.00元 | 3股 | 弃权 |
三、投票注意事项（下转B50版）