证券代码：600769 证券简称：*ST祥龙

  武汉祥龙电业股份有限公司重大资产出售实施情况报告书

  独立财务顾问：

公司声明

本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

中国证券监督管理委员会及其他政府机关对本次重大资产出售所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次重大资产出售完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产出售引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师、或其他专业顾问。

本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次重大资产出售实施的简要情况，投资者如欲了解本次重组更多信息，请仔细阅读《武汉祥龙电业股份有限公司重大资产出售报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

释 义

在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

本报告书	指	武汉祥龙电业股份有限公司重大资产出售实施情况报告书
*ST祥龙、上市公司、本公司	指	武汉祥龙电业股份有限公司，在上海证券交易所上市，A股股票代码为600769
葛化集团	指	武汉葛化集团有限公司，系上市公司控股股东
东湖土地储备中心、交易对方	指	武汉市土地整理储备中心东湖新技术开发区分中心
拟出售资产、标的资产	指	上市公司持有的八宗国有土地使用权及地面上的建筑物、附着物等资产
本次重大资产重组、本次重大资产出售、本次重组、本次收储	指	根据武汉市东湖新技术开发区管委会对上市公司所在区域的规划调整，武汉市东湖新技术开发区管委会委托东湖土地储备中心对上市公司目前持有的八宗国有土地使用权（合计729,783.13平方米）实施有偿收储
《国有土地使用权收回补偿协议》	指	上市公司与东湖土地储备中心签署的《国有土地使用权收回补偿协议》
土地征收补偿评估报告\评估报告	指	湖北众联资产评估有限公司出具的“鄂众联评报字[2013]第100号”《武汉祥龙电业股份有限公司拟土地征收涉及的资产及损失补偿评估项目评估报告》
评估基准日	指	土地征收补偿评估报告的评估基准日为2013年7月31日
《移交协议书》	指	上市公司与东湖土地储备中心签署的《移交协议书》
中信证券、独立财务顾问	指	中信证券股份有限公司
德恒律师、法律顾问	指	北京德恒律师事务所
众联评估	指	湖北众联资产评估有限公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会

上交所、交易所	指	上海证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》、《重大资产重组管理办法》	指	中国证券监督管理委员会证监会令第53号《上市公司重大资产重组管理办法》（2011年修订）
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

本报告书的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。

第一节 本次重组方案情况

一、本次重组方案概述

鉴于武汉市东湖新技术开发区管委会对上市公司所在区域的规划调整，武汉市东湖新技术开发区管委会委托东湖土地储备中心对上市公司目前持有的八宗国有土地使用权（合计729,783.13平方米）实施有偿收储。本次收储的标的资产包括上市公司八宗国有土地使用权及地面上的建筑物、附着物等资产。交易双方约定，本次收储价格根据评估机构出具的评估报告结果由交易双方协商确定。

二、本次重组方案内容

（一）交易对方

本次重大资产出售的交易对方为东湖土地储备中心，东湖土地储备中心主要职责范围是对武汉东湖新技术开发区518平方公里土地进行征用、收购、储备整理以及融资。

（二）交易标的

本次拟出售的资产为公司持有的八宗国有土地使用权及地面上的建筑物、附着物等资产，其中八宗国有土地使用权位于武汉市东湖高新区左岭葛化街化工路，土地登记面积合计729,783.13平方米（约1,094.67亩），土地用途为工业，使用权类型为出让，《国有土地使用权证》编号为武国用（2010）第418号、武国用（2010）第459号、武国用（2010）第460号、武国用（2010）第504号、武国用（2010）第505号、武国用（2010）第506号、武国用（2010）第507号、武国用（2010）第508号。

（三）交易价格

交易双方约定，本次收储价格根据评估机构出具的评估报告结果由交易双方协商确定。根据众联评估出具的鄂众联评报字[2013]第100号土地征收补偿评估报告，本次标的资产拆迁补偿价值总计为107,262.53万元，此外，资产出售涉及职工安置费金额为19,997.96万元。

2013年9月27日，上市公司与东湖土地储备中心签署了《国有土地使用权收回补偿协议》，根据《国有土地使用权收回补偿协议》，经本次交易双方确认，本次收储涉及的（含职工安置费）总价款为127,260.49万元。东湖土地储备中心以现金支付对价。

第二节 本次重组实施情况

一、本次重组实施过程基本情况

2013年8月13日，本公司公告重大事项并申请停牌；

2013年9月13日，本公司公告《关于收到土地收储的公告》；

2013年9月27日，本公司召开第七届董事会第二十次会议审议通过本次重大资产重组方案及相关议案；

2013年10月14日，本公司召开股东大会审议通过本次重大资产重组方案及相关议案；

2013年10月22日，中国证监会向本公司出具《中国证监会行政许可申请受理通知书》（131391号），对本次重大资产出售申请予以受理；

2013年11月1日，本公司重大资产出售申请事项经中国证监会以证监许可【2013】1394号批复予以核准；

2013年12月15日，本公司将相关土地和资产移交给东湖土地储备中心，双方签订了《移交协议书》。

二、本次重组相关资产过户或交付、相关债权债务处理、证券发行登记及股权转让等事宜的办理状况

（一）本次重大资产出售交付情况

本公司与东湖土地储备中心于2013年9月27日签订《国有土地使用权收回补偿协议》后，东湖土地储备中心已向上市公司支付第一期收回补偿价款，即收回补偿总价的30%。

2013年12月15日，公司将编号为武国用（2010）第418号、武国用（2010）第459号、武国用（2010）第460号、武国用（2010）第504号、武国用（2010）第505号、武国用（2010）第506号、武国用（2010）第507号、武国用（2010）第508号土地使用权证及《国有土地使用权收回补偿协议》里约定的相关土地上附着资产权属证明文件移交给东湖土地储备中心。经双方现场验收确认，东湖土地储备中心与公司签订了《移交协议书》，此外，东湖土地储备中心已向上市公司支付了本次收储补偿款尾款。

至此，本次重大资产出售全部完成。

（二）员工安置情况

依《国有土地使用权收回补偿协议》，东湖土地储备中心已就本次重大资产出售事宜支付了职工安置费19,997.96万元。

本公司已按照职工代表大会通过的职工安置方案，向依法可解除劳动关系的员工支付了经济补偿金，解除了劳动合同；对依法不得解除劳动关系的员工进行了妥善安置。

（三）相关债权债务处理情况

本次重大资产出售不涉及相关债权债务转移事项。

（四）证券发行登记及股权转让事宜的办理情况

本次交易为重大资产出售，不涉及证券发行登记等事宜。

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

经过公司审慎核查，在本次重大资产出售实施过程中，未出现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。

四、董事、监事、高级管理人员的更换情况

在本次交易的实施过程中，本公司董事、监事及高级管理人员变动情况如下：

2013年11月26日，本公司召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》，同意提名杨雄先生、尹征先生、张浩洋先生、徐贤浩先生、廖联凯先生、严本道先生、韩华女士为公司第八届董事会董事候选人，提名徐贤浩先生、廖联凯先生、严本道先生为独立董事候选人。

2013年11月25日，本公司召开第七届监事会第十二次会议，审议通过《关于公司监事会换届选举的议案》，同意提名杨思兵先生、黄青一女士、曹成建先生为公司第八届监事会监事候选人。

2013年12月12日，本公司召开2013年第二次临时股东大会，审议、通过了《关于公司董事会换届选举的议案》、《关于公司监事会换届选举的议案》。

2013年12月12日，本公司召开第八届董事会第一次会议，选举杨雄先生为董事长、尹征先生为副董事长，聘任杨雄先生为总经理、曹文明先生为副总经理兼董事会秘书、董耀军先生为副总经理兼总会计师。

2013年12月12日，本公司召开第八届监事会第一次会议，选举杨思兵先生为监事会主席。

除此之外，本公司暂无其他董事、监事、高级管理人员发生更换的情形，若未来因业务需要，公司需更换董事、监事、高级管理人员，将在遵循《公司法》及中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》相关规定的前提下，履行必要的审批程序、信息披露义务和报备义务。

五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

截至本报告书签署之日，经公司审慎核查，本次重大资产出售实施过程中，未发生上市公司资金、资产被控股股东或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。

六、相关协议的履行情况

本次重组相关的协议为本公司与东湖土地储备中心签订的《国有土地使用权收回补偿协议》，截至本报告书签署之日，上述协议均已生效，目前交易各方已经按照协议的约定履行协议内容，未出现违反协议约定的行为。

七、相关后续事项的合规性及风险

截至本报告书签署日，本公司与东湖土地储备中心已完成拟收储的相关土地和资产移交手续。经公司审慎核查，本次资产重组实施后，相关后续事项包括东湖土地储备中心如需办理土地及建筑物的权证变更/注销等相关手续，本公司同意按东湖土地储备中心要求全力配合。

上述后续事项对上市公司不构成重大法律风险。

八、独立财务顾问意见

独立财务顾问认为：*ST祥龙本次资产出售事项的实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；*ST祥龙已依法履行信息披露义务；上市公司与东湖土地储备中心已完成拟收储的相关土地和资产移交手续。本次资产重组所涉及的资产交割实施工作已实质完成。

九、法律顾问意见

法律顾问认为：本次重大资产重组已依法取得了全部、必要的授权和批准，相关协议已经生效，已具备实施本次重大资产重组的法定条件；本次重大资产重组已实施完成，实施结果合法、有效；相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍，对公司不存在重大法律风险；本次重大资产重组的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

第三节 备查文件及查阅方式

一、备查文件目录

1、《武汉祥龙电业股份有限公司重大资产出售实施情况报告书》

2、中信证券出具的《中信证券股份有限公司关于武汉祥龙电业股份有限公司重大资产出售实施情况之专项核查意见》

3、德恒律师出具的《北京德恒律师事务所关于武汉祥龙电业股份有限公司重大资产出售实施情况的法律意见》

4、东湖土地储备中心与武汉祥龙电业股份有限公司签订的出售资产《移交协议书》

二、查阅方式

投资者可在下列地点查阅有关备查文件：

武汉祥龙电业股份有限公司

联系人：曹文明

联系地址：湖北省武汉市洪山区葛化街化工路31号

电话：027-87602482

武汉祥龙电业股份有限公司

2013年12月19日