第五届董事会第八次（临时）会议决议公告
证券代码：000901 证券简称：航天科技 公告编号：2013-董-009
航天科技控股集团股份有限公司
第五届董事会第八次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载和误导性陈述或者重大遗漏。
二〇一三年十二月十九日，航天科技控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第八次（临时）会议以通讯表决的方式召开。会议的召集召开程序及表决方式符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，决议内容合法有效。
经会议审议，通过了《关于北京自动化控制设备研究所对航天科工惯性技术有限公司增资扩股的议案》。
一、根据北京中同华资产评估有限公司出具的《航天科工惯性技术有限公司增资扩股项目资产评估报告》，同意选定资产基础法评估得到的结论为最终评估结论。
二、同意北京自动化控制设备研究所（以下简称“研究所”）在上述评估结论的基础上，按照2.57元/股作价，现金出资3,000万元，向惯性公司增资扩股，其中1,167.1950万元计入惯性公司注册资本，剩余1,832.8050万元计入惯性公司的资本公积。
三、同意公司放弃本次对惯性公司增资的权利。
四、同意本次增资方案和定价基础，并同意与研究所就本次增资事项签署《投资协议书》。
五、由于研究所与本公司的实际控制人均为中国航天科工集团公司，与本公司存在关联关系，根据深圳证券交易所股票上市规则的规定，本次事项属于关联交易，关联董事郭友智、黄晖、杨兴文、张渝里、韩广荣、郑辛、谷春林应回避了表决，独立董事事前应发表了独立意见。
六、独立董事意见
公司独立董事宁向东、怀效锋、荣忠启、王军对该事项经过审慎研究，均事前认可并发表独立意见如下：
北京自动化控制设备研究所对航天科工惯性技术有限公司以3,000万元国有资本金的形式增资扩股，有利于加快惯性公司开展油气开采检测装备产业化项目的战略落地，有利于上市公司整体业绩的提升，从而获得良好的投资回报。
选用北京中同华资产评估有限公司作为本次交易的专业评估机构，其选聘过程和评估机构的独立性符合相关法律法规的规定，评估报告中的评估假设和评估结论真实、合理。
根据瑞华会计师事务所出具的专项审计报告以及北京中同华资产评估有限公司出具的专项评估报告，以资产基础法作为最终评估结论，遵循了公平、公开和公正的原则，交易价格公允，本次交易的审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律、法规和公司制度的规定，表决程序合法有效，没有损害公司及其他股东的利益。
本次公司放弃对惯性公司的优先认购权，没有损害广大投资者的利益。经过认真审议后，同意提交公司董事会进行审议。
（《关联交易公告》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn和《上海证券报》。）
表决情况：同意4票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
航天科技控股集团股份有限公司董事会
二〇一三年十二月二十日
证券简称：航天科技 证券代码：000901 公告编号：2013-临-035
关于北京自动化控制设备研究所对公司控股子公司
航天科工惯性技术有限公司增资扩股暨关联交易公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、 关联交易概述
为进一步提升航天科技控股集团股份有限公司（以下简称“航天科技”或“公司”）控股子公司航天科工惯性技术有限公司（以下简称“惯性公司”）资本实力，优化资产负债结构，提升市场竞争力和可持续发展能力，根据财政部、国资委国有资本经营预算批复以及中国航天科工集团公司（以下简称“科工集团”）《关于下达2013年度国有资本经营预算（拨款）的通知》（天工财〔2013〕725号），北京自动化控制设备研究所（以下简称“研究所”）拟以3,000万元国有资本金的形式参股惯性公司，支持惯性公司开展油气开采检测装备产业化项目发展。
2013年12月19日，公司第五届董事会第八次（临时）会议以4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于北京自动化控制设备研究所对航天科工惯性技术有限公司增资扩股的议案》。
由于研究所与本公司的实际控制人均为中国航天科工集团公司（以下简称“集团公司”），与本公司存在关联关系，根据深圳证券交易所股票上市规则的规定，上述事项构成了关联交易。关联董事郭友智、黄晖、杨兴文、张渝里、韩广荣、郑辛、谷春林回避了表决，独立董事事前发表了独立意见。
根据深圳证券交易所及公司章程的规定，本次交易无需经过股东大会批准或政府有关部门审批。另外，本次交易亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方（研究所）基本信息
1．关联方名称：北京自动化控制设备研究所
2．住所：北京市丰台区云岗北里1号院3号楼
3．企业性质：事业单位
4．注册地：北京市丰台区云岗北里1号院3号楼
5．主要办公地点：北京市丰台区云岗北里1号院3号楼
6．法定代表人：郑辛
7．注册资本：人民币6,764万元
8．事业单位法人证书编号：110000002351
9．主营业务：开展惯性技术研究，促进航天科技发展。惯性控制系统研究、惯性导航系统研制、惯性测量装置研制、惯性器件和控制部件研制、专用电源和导航计算机研制、自动驾驶仪研制、测试设备研制、惯性控制技术研究与可靠性试验、相关研究生培养与技术开发。
10．主要股东或实际控制人：研究所系中国航天科工集团公司下属事业单位法人。
11. 财务数据：最近一个会计年度期末的总资产为231,931万元，最近一个会计年度期末的净资产为148,916万元，最近一个会计年度的营业收入为144,223万元，最近一个会计年度的净利润为12,347万元。
12. 关联关系说明：因北京自动化控制设备研究所实际控制人为中国航天科工集团公司，与本公司属同一实际控制人，根据深圳证券交易所股票上市规则的规定，研究所为本公司的关联方，本次交易属于关联交易。
三、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2013年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。
四、惯性公司基本情况
（一）公司基本信息
1. 公司名称：航天科工惯性技术有限公司
2. 成立时间：2004年2月6日
3. 住所：北京市丰台区海鹰路1号院2号楼3层
4. 法定代表人：赵连元
5. 注册资本：19,167万元
6. 惯性公司的股权结构如下：
公司当前股权结构
| 序号 | 股东名称或姓名 | 金额 (万元) | 出资 方式 | 出资 比例 | 出资 时间 |
| 1 | 航天科技控股集团股份有限公司 | 18,000 | 货币 | 93.91% | 20100318 |
| 2 | 九江精密测试技术研究所 | 102.8254 | 货币 | 0.54% | 2009.06.10 |
| 3 | 陈京谊 | 79.9751 | 货币 | 0.42% | 2009.06.10 |
| 4 | 段金凤 | 28.0781 | 货币 | 0.15% | 2009.06.10 |
| 5 | 范盛义 | 55.1885 | 货币 | 0.29% | 2009.06.10 |
| 6 | 梁启德 | 48.4108 | 货币 | 0.25% | 2009.06.10 |
| 7 | 刘崇琦 | 116.1863 | 货币 | 0.61% | 2009.06.10 |
| 8 | 刘建华 | 17.6216 | 货币 | 0.09% | 2009.06.10 |
| 9 | 刘英 | 103.7932 | 货币 | 0.54% | 2009.06.10 |
| 10 | 马文宏 | 28.6593 | 货币 | 0.15% | 2009.06.10 |
| 11 | 邵中君 | 30.5957 | 货币 | 0.16% | 2009.06.10 |
| 12 | 石晓明 | 25.6578 | 货币 | 0.13% | 2009.06.10 |
| 13 | 苏振芳 | 34.4686 | 货币 | 0.18% | 2009.06.10 |
| 14 | 王玉春 | 52.671 | 货币 | 0.27% | 2009.06.10 |
| 15 | 肖伟泉 | 19.2676 | 货币 | 0.10% | 2009.06.10 |
| 16 | 徐宗正 | 107.0851 | 货币 | 0.56% | 2009.06.10 |
| 17 | 闫军 | 55.5843 | 货币 | 0.29% | 2009.06.10 |
| 18 | 杨守安 | 23.0004 | 货币 | 0.12% | 2009.06.10 |
| 19 | 岳步江 | 208.6563 | 货币 | 1.09% | 2009.06.10 |
| 20 | 朱学礼 | 29.2402 | 货币 | 0.15% | 2009.06.10 |
| 合计 | 19,167 | 100.00% | |||
（二）惯性公司经营情况
惯性公司主要经营惯控、石油仪器、岩土仪器等产品的研究和生产，近年来发展平稳，积极拓展新的业务领域，在石油地灾、数字化油田等领域都取得了一定的成绩。
（三）惯性公司财务情况
近三年惯性公司财务情况如下：
| 年度 | 2012年 | 2011年 | 2010年 |
| 营业收入（元） | 360,711,663.58 | 449,315,554.76 | 400,145,330.96 |
| 利润总额（元） | 22,106,699.52 | 45,131,154.54 | 58,677,388.41 |
| 净利润（元） | 19,825,838.09 | 39,288,216.15 | 51,130,316.75 |
| 资产总额（元） | 435,726,024.41 | 447,287,239.01 | 384,684,794.16 |
| 负债总额（元） | 49,773,489.37 | 68,701,992.06 | 45,387,763.36 |
| 所有者权益（元） | 385,952,535.04 | 378,585,246.95 | 339,297,030.80 |
| 净资产收益率（%） | 5.19 | 10.95 | 15.58 |
惯性公司是公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。
（四）惯性公司的审计情况
本次增资事项的审计评估基准日为2013年6月30日。
根据瑞华会计师事务所出具的专项审计报告（瑞华专审字[2013]第90440009号），惯性公司经审计后资产账面价值为47,805.04万元，负债为8,539.89万元，净资产为39,265.15万元。
（五）惯性公司的评估情况
根据北京中同华资产评估有限公司出具的《航天科工惯性技术有限公司增资扩股项目资产评估报告》（中同华评报字（2013）第498号），本次评估分别采用资产基础法和收益法两种方法对惯性公司股东全部权益价值进行评估。
资产基础法下，股东全部权益估值为49,263.47万元，比审计后账面净资产增值9,998.32万元，增值率为25.46%。
资产评估结果汇总表（资产基础法）
金额单位： 万元
| 项 目 | 账面净值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100 | ||
| 流动资产 | 1 | 36,046.52 | 36,196.88 | 150.36 | 0.42 |
| 非流动资产 | 2 | 11,758.52 | 21,185.31 | 9,426.79 | 80.17 |
| 其中：长期股权投资 | 3 | 150.00 | 1,733.84 | 1,583.84 | 1,055.89 |
| 投资性房地产 | 4 | 204.33 | 1,162.53 | 958.20 | 468.94 |
| 固定资产 | 5 | 2,584.96 | 7,472.58 | 4,887.62 | 189.08 |
| 在建工程 | 6 | 5,738.95 | 5,738.95 | - | - |
| 无形资产 | 7 | 2,936.92 | 4,934.05 | 1,997.13 | 68.00 |
| 其中：土地使用权 | 8 | 2,771.70 | 4,661.05 | 1,889.35 | 68.17 |
| 其他非流动资产 | 9 | 143.36 | 143.36 | - | - |
| 资产总计 | 10 | 47,805.04 | 57,382.19 | 9,577.15 | 20.03 |
| 流动负债 | 11 | 8,539.89 | 8,044.39 | -495.50 | -5.80 |
| 非流动负债 | 12 | - | 74.33 | 74.33 | |
| 负债总计 | 13 | 8,539.89 | 8,118.72 | -421.17 | -4.93 |
| 净资产(所有者权益) | 14 | 39,265.15 | 49,263.47 | 9,998.32 | 25.46 |
采用资产基础法确定的评估值主要增值原因为：
1.惯性公司对机器设备、车辆计提折旧的年限短于评估所用设备耐用年限，致使账面净值偏低，造成评估增值。
2.建筑物评估增值较大，原因主要是北京市丰台区海鹰路1号院2号楼8、9、10号办公用房（含土地使用权）购置于2004年，当年市价较低，近年北京楼市整体涨幅较大。
3.土地主要增值原因为委估宗地取得于2009年至2010年，当时涿州市工业用地尚未饱和，随着近些年入驻率逐年提高，开发区地价逐年上涨，另外土地使用权评估中年期修正系数小于财务折旧系数，也是评估增值原因之一。
4.长期股权投资增值。主要原因是长期股权投资账面价值为历史投资成本，本次评估对长期股权投资评估价值按被投资单位评估基准日确定的净资产评估值乘以持股比例确定，因此长期股权投资评估增值。
收益法下，股东全部权益评估值为49,685.00万元，比审计后账面净资产增值10,419.85万元，增值率为26.54%。
两种方法的评估结果差异为421.53万元，差异率0.86%。产生差异的主要原因为：
考虑到一般情况下，收益法的预测模型是建立在目前市场环境和各项假设前提下的，存在的不确定因素较多，并且惯性公司研制和生产的产品主要为航天产品，航天产品业务易受国家控制计划的影响，并且惯性公司每年均有一半以上的收入来源于一个大客户，惯性公司未来收入受此单一客户影响较大，风险较高。
基于上述原因，本次评估从谨慎角度考虑选定资产基础法评估结论为最终评估结论。
五、本次增资扩股方案
1. 审计、评估基准日：2013年6月30日
2.增资金额：3,000万元
3.增资方式：现金增资
4.增资价格：按照北京中同华资产评估有限公司出具《航天科工惯性技术有限公司增资扩股项目资产评估报告》（中同华评报字（2013）第498号）的评估结论为依据，确定增资价格。
5.增资前后的股权比例：研究所增资3,000万元后，根据评估报告结论，其中1167.1950万元进入惯性公司注册资本、剩余部分1832.8050万元计入资本公积。
增资后，惯性公司注册资本20,334.195万元，股权结构为：航天科技占88.52%、研究所占5.74%、九江精密测试技术研究所占0.51%，徐宗正等自然人占5.23%，惯性公司法人治理结构不变。
增资前后惯性公司股权结构表
单位：万元
| 股东名称 | 增资前 | 新增投资 | 增资后 | ||
| 出资额 | 出资 比例 | 出资额 | 出资 比例 | ||
| 航天科技控股集团股份有限公司 | 18000 | 93.91% | 0 | 18000 | 88.52% |
| 九江精密测试技术研究所 | 102.8254 | 0.54% | 0 | 102.8254 | 0.51% |
| 徐宗正等18位自然人 | 1064.1746 | 5.55% | 0 | 1064.1746 | 5.23% |
| 北京自动化控制设备研究所 | 0 | 0 | 3000 | 1167.1950 | 5.74% |
| 合计 | 19167 | 100% | 3000 | 20334.1950 | 100% |
六、投资协议的主要内容
1.投资金额及支付方式
公司对惯性公司本次增资放弃优先认购权，同意研究所作为新股东对惯性公司以现金方式增资人民币3,000万元。
研究所3,000万元增资价款中，1,167.1950万元计入惯性公司注册资本，剩余部分1,832.8050万元计入惯性公司的资本公积。
各方同意，本次增资对价应以人民币形式一次性认缴，研究所应于本协议签订之日起10个工作日内向惯性公司指定银行账户支付完毕增资价款。
惯性公司在收到研究所的增资款时应向付款方出具已收到相关款项的证明。
2.法人治理结构
公司法人治理结构、经营层设置及其他议事规则均不发生变化。
3.生效条件
本协议在满足先决条件且各方盖章或签字、法定代表人（授权人）签字后生效。
七、本次交易的目的和对公司的影响
根据国有资本经营预算批复及国家有关政策，本次研究所对惯性公司增资扩股，是振兴装备制造、打破国外垄断的需要，可大大带动技术提升和产品升级，有利于促进惯性公司可持续发展和业绩的提升，有利于上市公司整体业绩的提升。
董事会认为本次放弃对惯性公司的增资，维持了公司正常生产经营所需的流动资金，对公司的财务状况和经营成果没有产生不利影响，有利于上市公司的整体利益。
八、独立董事事前认可和独立意见
独立董事对该项关联进行了事前审核，并对该事项发表独立意见如下：
北京自动化控制设备研究所对航天科工惯性技术有限公司以3,000万元国有资本金的形式增资扩股，有利于加快惯性公司开展油气开采检测装备产业化项目的战略落地，有利于上市公司整体业绩的提升，从而获得良好的投资回报。
选用北京中同华资产评估有限公司作为本次交易的专业评估机构，其选聘过程和评估机构的独立性符合相关法律法规的规定，评估报告中的评估假设和评估结论真实、合理。
根据瑞华会计师事务所出具的专项审计报告以及北京中同华资产评估有限公司出具的专项评估报告，以资产基础法作为最终评估结论，遵循了公平、公开和公正的原则，交易价格公允，本次交易的审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律、法规和公司制度的规定，表决程序合法有效，没有损害公司及其他股东的利益。
本次公司放弃对惯性公司的优先认购权，没有损害广大投资者的利益。经过认真审议后，同意提交公司董事会进行审议。
九、备查文件
1.公司第五届董事会第八次（临时）会议决议；
2.独立董事独立意见；
3.投资协议书；
4.航天科工惯性技术有限公司2013年6月30日审计报告；
5.航天科工惯性技术有限公司2013年6月30日评估报告。
特此公告。
航天科技控股集团股份有限公司董事会
二〇一三年十二月二十日
证券代码：000901 证券简称：航天科技 公告编号：2013-临-036
航天科技控股集团股份有限公司
独立董事意见
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载和误导性陈述或者重大遗漏。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，航天科技控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事宁向东、怀效锋、荣忠启、王军对第五届董事会第八次（临时）会议审议的《关于北京自动化控制设备研究所对航天科工惯性技术有限公司增资扩股的议案》进行了事前审核，并对该事项发表独立意见如下：
北京自动化控制设备研究所对航天科工惯性技术有限公司以3,000万元国有资本金的形式增资扩股，有利于加快惯性公司开展油气开采检测装备产业化项目的战略落地，有利于上市公司整体业绩的提升，从而获得良好的投资回报。
选用北京中同华资产评估有限公司作为本次交易的专业评估机构，其选聘过程和评估机构的独立性符合相关法律法规的规定，评估报告中的评估假设和评估结论真实、合理。
根据瑞华会计师事务所出具的专项审计报告以及北京中同华资产评估有限公司出具的专项评估报告，以资产基础法作为最终评估结论，遵循了公平、公开和公正的原则，交易价格公允，本次交易的审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律、法规和公司制度的规定，表决程序合法有效，没有损害公司及其他股东的利益。
本次公司放弃对惯性公司的优先认购权，没有损害广大投资者的利益。经过认真审议后，同意提交公司董事会进行审议。
独立董事：宁向东、怀效锋、荣忠启、王军
二〇一三年十二月二十日