股票代码：600583 股票简称：海油工程 编号：临2013-036

海洋石油工程股份有限公司

第四届董事会第二十二次会议

决议公告

重要提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、会议召开情况

海洋石油工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年12月9以专人送出和传真方式向全体董事发出了《关于召开第四届董事会第二十二次会议的通知》。2013年12月18日，公司在北京召开了第四届董事会第二十二次会议，会议由公司董事长刘健先生主持。

本次会议应到董事7位，实到董事7位，公司监事、部分高级管理人员列席了本次会议，会议的召开符合法律、法规、规章及公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

与会董事经认真审议并表决通过如下决议：

（一）以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于董事会换届选举的议案》。

根据《公司法》和公司章程的规定，公司第四届董事会成员的任期已届满，须选举产生第五届董事会成员。

1．根据公司股东推荐，并经董事会提名委员会审查，同意提名刘健先生、周学仲先生、孟军先生为公司第五届董事会董事候选人；根据董事会提名委员会提议，同意提名孙树义先生为公司第五届董事会董事候选人。

2．同意提名陈甦先生、程新生先生、朱武祥先生为公司第五届董事会独立董事候选人。

关于董事会换届选举的议案，公司独立董事提出如下意见：

1．公司董事候选人的提名和表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，合法、有效。

2．经审阅董事候选人的个人履历等资料，认为公司董事候选人具备履行相关职责的任职条件及工作经验；未发现有《公司法》第147条规定的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，也未曾受到中国证监会和上海证券交易所的任何处罚和惩戒，符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。

3．同意将上述第五届董事会董事候选人提交公司股东大会选举。

本议案将提请公司2014 年第一次临时股东大会审议批准。

（二）以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于提高公司外部董事及独立董事津贴的议案》。

同意适当提高1名外部董事和3名独立董事年度津贴标准。自2014年1月1日起，由原来每人每年9.8万元人民币（含税）提高到每人每年12.8万元人民币（含税）。出席董事会和股东大会的差旅费以及其他按《公司章程》行使职权所需费用仍按规定在公司据实报销。

本议案将提请公司2014 年第一次临时股东大会审议批准。

（三）以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于召开公司2014年第一次临时股东大会的议案》。（详见公司于同日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》）

三、上网公告附件

1．关于董事会换届选举的独立董事意见；

2．独立董事提名人声明；

3．独立董事候选人声明。

特此公告。

附：公司第五届董事会董事候选人简历

海洋石油工程股份有限公司董事会

二○一三年十二月十八日

附：

海洋石油工程股份有限公司

第五届董事会董事候选人简历

刘健先生：男，1958年3月出生，毕业于华中科技大学，2000年获天津大学工商管理硕士学位，高级工程师。他于1982年到中国海油任职，在石油天然气行业拥有逾28年的工作经验。曾担任中国海洋石油渤海采油公司经理、中海石油（中国）有限公司天津分公司副总经理、中海石油（中国）有限公司湛江分公司总经理、中国海洋石油有限公司高级副总裁兼开发生产部总经理。2005年10月，刘先生担任中国海洋石油有限公司执行副总裁，主要负责海上油气田开发生产管理工作。2006年11月，刘先生获委任为中国海洋石油总公司总经理助理。2009年2月至2010年5月任中国海洋石油总公司总经理助理兼中海油田服务股份有限公司副董事长、首席执行官；2010年5月至今任中国海洋石油总公司副总经理兼中海油田服务股份有限公司董事长；2010年12月起担任公司董事长。不持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

周学仲先生：男，1957年1月出生，大学本科，毕业于天津大学海洋工程专业，教授级高级工程师，在海洋石油工程生产经营和现场施工管理方面具有逾30年的丰富经验。1980年到中国海油渤海石油平台制造公司工作，曾任生产技术部项目经理、生产技术部副部长、部长；1994年起任渤海石油平台制造公司总经理助理；1996年起任中海石油平台制造公司副总经理；2000年至2002年任本公司董事、副总经理；2002年3月至2007年8月任深圳赤湾胜宝旺工程有限公司总经理；2007年8月至2010年10月任本公司执行副总裁，2010年10月至今任公司总裁；2010年11月起担任公司董事。持有公司221,300股股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

孟军先生：男，1960年8月出生，中山大学高级工商管理硕士、香港公开大学工商管理硕士；高级会计师。1978年4月加入中国海洋石油南海西部公司（南海西部公司），历任南海西部公司会计、财务组长、副科长、科长、财务处主任会计师；1997年1月加入中海石油化学股份有限公司（中海化学），历任中海化学计划财务部经理、海洋石油富岛有限公司总会计师；2001年至2005年10月，任海洋石油富岛股份有限公司财务总监；2005年10月至2006年4月任中海化学财务总监；2006年4月至2007年4月任中海石油化学股份有限公司副总裁、董事会秘书和公司秘书。2007年4月至今，任中国海洋石油总公司财务资产部副总经理。持有公司30,000股股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

孙树义先生：男，1940年6月出生，大学本科，1963年毕业于中国科学技术大学。高级工程师、注册会计师（非执业）。曾任中央财经领导小组办公室副主任，人事部副部长，中央企业工作委员会副书记。现任中国工业经济联合会常务副会长，中国企业联合会、中国企业家协会执行副会长。第十届全国政协委员；2007年4月起担任公司董事。不持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

陈甦先生：男，1957年12月出生，中国社会科学院研究生院法学硕士。中共党员，研究员、博士生导师。现任中国社会科学院法学研究所与国际法研究所联合党委书记，兼法学研究所副所长和国际法所副所长。兼职中国法学会常务理事、商法学研究会副会长、中华全国律师协会公司法专业委员会顾问等；2009年5月起担任公司独立董事。不持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

程新生先生：男，1963年2月出生，天津财经大学博士研究生。中共党员，《南开管理评论》副主编，注册会计师（非执业会员）。现任南开大学经济学院/商学院会计学系教授，博士生导师；2009年5月起担任公司独立董事。不持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

朱武祥先生：男，1965年5月出生，清华大学数量经济学专业博士。现任清华大学经济管理学院公司金融学教授、博士生导师、商业模式研究工作室主任。兼任中国金融学会常务理事，中国金融学会金融工程专业委员会常委委员，中国农村金融学会常务理事，中国社会科学院融资租赁研究基地副理事长。不持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码： 600583 证券简称： 海油工程 公告编号： 临2013-037

海洋石油工程股份有限公司

关于召开2014年第一次

临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●会议召开时间：2014年1月10日上午09:30-10:30

●股权登记日：2013年12月31日

●是否提供网络投票：否

根据海洋石油工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年12月18日召开的第四届董事会第二十二次会议决议，现将召开2014年第一次临时股东大会的有关事项通知如下：

一、召开股东大会的基本情况

（一）股东大会届次：2014年第一次临时股东大会

（二）股东大会的召集人：公司董事会

（三）会议召开的日期、时间：2014年1月10日（星期五）上午09:30-10:30

（四）会议的表决方式：现场投票方式

（五）现场会议召开地点：天津港保税区海滨十五路199号海工大厦A座会议室

二、会议审议事项

1．审议《公司董事会换届选举的议案》；

2．审议《关于提高公司外董事及独立董事津贴的议案》。

以上议案已经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，详见2013年12月20日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站的《海洋石油工程股份有限公司第四届董事会第二十二次会议决议公告》（临2013-036）。

三、会议出席对象

（一）在股权登记日持有公司股份的股东。本次股东大会的股权登记日为2013年12月31日，于股权登记日下午收市时中登公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的见证律师。

四、现场会议登记方法

（一）登记方法：个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和股东帐户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书、营业执照复印件和股东帐户卡。异地股东可用信函或传真方式登记并写清联系电话。

（二）会议登记时间：2014年1月6日—1月7日上午9:00-11:30、下午14:00-17:00

（三）登记地点：天津港保税区海滨十五路199号海洋石油工程股份有限公司董秘办A1106室

五、其他事项

（一）会议联系方式

会务常设联系人姓名：李国鹏

联系电话：022-59898033 传真：022—59898800

（二）会议费用

参加会议的股东住宿费和交通费自理。

附件：授权委托书格式。

海洋石油工程股份有限公司董事会

二〇一三年十二月十八日

附件：授权委托书格式

授 权 委 托 书

致：海洋石油工程股份有限公司

兹授权【 】先生（女士）代表本人（本单位）出席海洋石油工程股份有限公司2014年1月10日召开的2014年第一次临时股东大会，并代表本人（公司）行使表决权。

受托人对会议审议的各项议案按照本人（本单位）于下表所列指示行使表决权，对于可能纳入会议审议的临时提案或其他本人（单位）未做具体指示的议案，受托人（□享有 □不享有）表决权，并（□可以 □不可以）按照自己的意思进行表决，其行使表决的后果均为本人（单位）承担。

序号	议案	议案内容	同意	反对	弃权
1	公司董事会换届选举的议案	（1）选举刘健先生为公司第五届董事会董事
		（2）选举周学仲先生为公司第五届董事会董事
		（3）选举孟军先生为公司第五届董事会董事
		（4）选举孙树义先生为公司第五届董事会董事
		（5）选举陈甦先生为公司第五届董事会独立董事
		（6）选举程新生先生为公司第五届董事会独立董事
		（7）选举朱武祥先生为公司第五届董事会独立董事
2	关于提高公司外部董事及独立董事津贴的议案

说明：委托人对受托人的指示，以在同意、反对、弃权下面的方框中打“√”为准，每一议案限选一项，对同一审议事项不得有两项或多项指示。其它符号视同弃权统计。

委托人名称（姓名）：

委托人身份证号码（或营业执照注册号）：

受托人姓名：

受托人身份证号码：

委托人股东账号：

委托人持有股数：

委托日期：

委托期限：2014年 月 日至2014年 月 日

注：1、委托人为法人股东的， 应加盖法人单位公章。

2、授权委托书复印件有效。