证券简称：两面针 证券代码：600249 公告编号：临2013—036

  柳州两面针股份有限公司

  关于授权子公司盐城捷康三氯蔗糖制造有限公司管理层

  与江苏双山集团股份有限公司签署互保协议的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ● 被担保人名称：江苏双山集团股份有限公司

  ● 本次担保金额及为其担保累计金额：本次担保金额为3,000万元，为其担保累计金额为3,000万元

  ● 本次是否有反担保：本次担保为双方互保

  ● 对外担保累计金额：如果本次互保协议实施，公司累计对外担保（含本次担保）实际发生额为人民币27,800万元，其中：公司对控股孙公司担保24,800万元，公司控股子公司对外担保3,000万元。

  ● 对外担保逾期的累计金额：公司无逾期担保金额

  柳州两面针股份有限公司（以下简称 “公司”）第六届董事会第八次会议于2013年12月19日以通讯方式召开。会议通知于2013年12月16日以专人送达、传真和电子邮件方式发出。本次会议应表决董事9人，实际表决董事9人，参加表决的董事分别为：钟春彬先生、林钻煌先生、吴堃先生、王为民先生、莫善军先生、莫瑞珖先生、何小平女士、覃解生先生、覃程荣先生。会议内容同时告知了公司全体监事和高级管理人员。会议召开符合《公司法》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》的有关规定。

  会议经审议并以记名投票方式表决，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果形成决议如下：

  审议通过了《关于授权子公司盐城捷康三氯蔗糖制造有限公司管理层与江苏双山集团股份有限公司签署互保协议的议案》。

  公司自2007年参股投资江苏盐城捷康三氯蔗糖制造有限公司（以下简称“捷康公司”）以来，捷康公司效益连年攀升，产销两旺，销售收入连年递增。但由于产能限制，企业规模效益并不明显，因此，急需大量建设资金来解决捷康公司产能瓶颈问题。为满足扩产需求，捷康公司董事会提议与江苏双山集团股份有限公司（以下简称“双山集团公司”）签署银行贷款互保协议，担保金额为3,000万元人民币。两面针公司结合捷康公司实际情况，同意授权捷康公司管理层签署与双山集团公司的互保协议。

  一、 担保情况概述

  本公司子公司捷康公司为公司持股35%的控股子公司，捷康公司拟与双山集团公司签署《银行贷款互保协议》，建立互保信任关系。根据协议，捷康公司与双山集团公司在协议有效期内为双方银行短期借款提供担保，总额不超过3,000万元人民币，协议有效期一年。

  2012年12月14日，在公司董事会的授权范围内，捷康公司与双山集团公司签署了有效期为一年、总额为2,000万元的互保协议。该互保协议已于2013年12月14日到期。

  本次担保实施后，捷康公司累计对双山集团公司提供担保3,000万元，占两面针公司2012年12月31 日经审计净资产的1.55%。双山集团公司累计对两面针及下属子公司提供担保3,000万元。

  二、互保对象基本情况

  1、担保人全称：盐城捷康三氯蔗糖制造有限公司

  注册地址：中国江苏射阳县城射阳经济开发区德发东路8号

  法定代表人：吴堃

  注册资金：5,968万元

  企业性质：中外合资经营企业

  经营范围: 三氯蔗糖产品的制造与贸易。

  截止2013年9月30日，捷康公司资产总额487,166,854.23元，净资产197,438,499.87元，资产负债率为59.47%。2013年1-9月捷康公司实现主营业务收入302,397,196.36元，净利润44,362,795.93元。

  2、被担保人全称：江苏双山集团股份有限公司

  注册地址：江苏盐城射阳经济开发区德发路1-8号

  法定代表人：朱克荣

  注册资金：5,122.1万元

  企业性质：非上市股份有限公司

  经营范围: 服装、针织品、纺织品、化工产品（危险品除外）制造，

  五金、交电、百货、建筑材料、纺织机械专用配件和器材销售。

  与本公司关联关系：无关联关系

  与捷康公司关联关系： 无关联关系

  截止2013年9月30日, 双山集团公司资产总额 664,743,507.17元，净资产352,306,351.47元，资产负债率为47%。2013年1-9月江苏双山集团股份有限公司实现主营业务收入784,556,135.60元，利润总额15,057,950.50元。

  三、互保协议的主要内容

  1、担保额度

  （1）在合同约定的保证期间，双方各自为对方提供的担保额度不超过人民币叁仟万元。

  （2）在不超出贷款担保的总额度内，双方相互提供担保的金额应当对等。

  2、保证期间；一年

  3、保证责任承担后的赔偿

  任何一方向银行申请贷款后，如未按期清偿，导致相对方承担保证义务的，该方应当在相对方承担了保证责任后三日内，赔偿相对方的全部损失，包括但不限于相对方向银行支付的借款本金、利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用以及相对方在承担保证义务过程中所遭受的其他各项损失等。

  4、资产充实保证

  鉴于双方系相互提供担保，因此，在任何一方与银行签署的借款合同对应的借款期间以及相应的保证期间，该方均应保证其公司净资产额不低于其向银行申请贷款金额的两倍。

  5、争议及解决办法

  因履行本协议引起的争议，先由双方协商解决，协商不成的，任何一方均可依据本协议向有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

  四、董事会意见

  鉴于子公司捷康公司业务增长较快，为保障其经营业务的正常运作，公司董事会同意其与江苏双山集团公司签署人民币3,000 万元、有效期为一年的互保协议。

  公司董事会对江苏双山集团公司的资信情况进行调查后认为：江苏双山集团公司的资信及近年盈利状况较好，本次担保不会损害公司的利益。

  五、独立董事意见

  在目前银根紧缩的情况下，本次互保争取银行贷款有利于解决捷康公司的产能瓶颈问题，不会影响其长期经营前景，双方互保风险可控，两家公司互保不会损害本公司的利益，有利于公司的长远发展，维护了上市公司和全体股东包括非关联股东和中小股东的利益，符合公开、公平、公正的原则。董事会审议该议案时遵循了证监会有关管理规定，不存在内幕交易的情况，不存在损害公司中小股东利益的情况。该互保行为对公司是必要的，符合公司和全体股东利益。同意授权盐城捷康公司管理层与江苏双山集团股份有限公司签署互保协议。

  六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  如果本次互保协议实施，公司及下属子公司累计对外担保27,800万元，占公司2012年12月31日经审计净资产的14.32%。公司及下属子公司没有其他累积对外担保，也不存在逾期担保的情况。

  七、上网公告附件

  1、公司独立董事的独立意见；

  2、双山集团公司的营业执照及2013年1-9月财务报表（未经审计）。

  特此公告。

  柳州两面针股份有限公司

  董事会

  2013年12月19日