证券代码：600008 证券简称：首创股份 公告编号：临2013－037

北京首创股份有限公司第五届董事会

2013年度第十四次临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京首创股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会2013年度第十四次临时会议于2013年12月13日以专人送达方式发出召开董事会会议的通知，2013年12月19日在公司会议室召开第五届董事会2013年度第十四次临时会议，应到董事11人，实到董事11人。会议由董事长刘晓光主持，公司部分监事会成员和高级管理人员列席了会议。

会议符合《公司法》和《公司章程》之规定。会议经书面表决后形成如下决议：

一、逐项审议通过了《关于公司2013年非公开发行A股股票方案（修订案）的议案》

（一）非公开发行股票的种类和面值

本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

表决结果：赞成11票；反对0票；弃权0票

（二）发行方式与时间

本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后由公司在中国证监会规定的有效期内选择适当时机向不超过十名特定对象发行。

表决结果：赞成11票；反对0票；弃权0票

（三）发行对象及认购方式

公司本次非公开发行的对象为不超过10名的特定对象，公司控股股东不参与认购。特定对象的类别为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）等机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法组织；证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。

在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定以竞价方式确定最终发行对象。

公司本次非公开发行的对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

表决结果：赞成11票；反对0票；弃权0票

（四）发行数量

本次发行股票数量为不超过35,280.72万股。在前述范围内，在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定及发行对象申购报价情况协商确定最终发行数量。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行数量将相应调整。

表决结果：赞成11票；反对0票；弃权0票

（五）发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为公司第五届董事会2013年度第二次会议决议公告日。

本次非公开发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于6.33元/股。

在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定以竞价方式确定最终发行价格。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行底价将相应调整。

表决结果：赞成11票；反对0票；弃权0票

（六）本次发行股票的限售期

发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起12个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

表决结果：赞成11票；反对0票；弃权0票

（七）募集资金数额及用途

本次非公开发行拟募集资金总额不超过223,327万元，所募集资金（扣除发行费用后）拟用于下列项目：

序号	项目名称	项目实施主体	总投资 （万元）	拟使用募集额（万元）
一、污水处理类项目
1	湖南省常德市皇木关污水处理工程	常德首创综合环境治理有限责任公司	11,259	11,259
2	湖南省张家界市永定城区杨家溪污水处理厂二期工程	张家界首创水务有限责任公司	6,949	6,949
3	湖南省常宁市污水处理工程项目	拟新设项目公司	3,500	3,500
4	安徽省阜阳市泉北污水处理厂工程	拟新设项目公司	14,687	14,687
5	安徽省淮南市淮南首创水务第一污水处理厂提标改造工程	淮南首创水务有限责任公司	2,600	2,338
6	安徽省淮南市山南新区污水处理工程项目	淮南首创水务有限责任公司	12,500	12,500
7	山东省临沂市沂南县第二污水处理厂项目	沂南首创水务有限公司	6,500	4,900
8	山东省临沂市苍山县第二污水处理厂项目	苍山首创水务有限公司	4,497	3,600
9	山东省济宁市微山县污水处理厂项目	拟新设项目公司	8,000	6,720
10	山东省临沂市第二污水处理厂扩建工程	临沂首创博瑞水务有限公司	8,904	8,904
11	浙江省嵊州市嵊新污水处理厂一期提标改造工程	绍兴市嵊新首创污水处理有限公司	8,631	4,402
	小计		88,027	79,759

二、供水类项目
12	江苏省徐州市区区域供水中心水厂（刘湾水厂）改扩建工程	徐州首创水务有限责任公司	49,998	39,998
13	安徽省淮南市山南新区自来水厂项目	淮南首创水务有限责任公司	20,342	12,550
14	安徽省铜陵市第五水厂一期工程	铜陵首创水务有限责任公司	19,001	12,022
	小计		89,341	64,570
三、垃圾处理项目
15	湖南省岳阳市岳阳县生活垃圾无害化填埋场项目	岳阳县首创环境综合治理有限公司	7,000	7,000
16	湖南省凤凰县城镇生活垃圾处理工程项目	凤凰县首创环境综合治理有限责任公司	5,000	5,000
	小计		12,000	12,000
17	补充流动资金及归还银行贷款			66,998
合计				223,327

如果本次实际募集资金不足上述项目投资需要，公司将通过自筹方式弥补不足部分；如果本次实际募集资金出现剩余，剩余部分将全部用于补充公司流动资金。

在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序置换前期投入。

募集资金原则上将按上述项目顺序投入。在不改变募集资金投资项目的前提下，董事会将根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行调整。

表决结果：赞成11票；反对0票；弃权0票

（八）上市地点

本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

表决结果：赞成11票；反对0票；弃权0票

（九）未分配利润的安排

本次发行前的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

表决结果：赞成11票；反对0票；弃权0票

（十）本次发行决议有效期

本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起18个月。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

表决结果：赞成11票；反对0票；弃权0票。

本议案需提交公司股东大会逐项审议批准，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

二、审议通过了《关于公司2013年度非公开发行A股股票预案（修订案）的议案》

同意公司依据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》（证监发行字[2007] 303号）等相关法律法规修订的《北京首创股份有限公司2013年度非公开发行A股股票预案（修订案）》。

详见刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《北京首创股份有限公司2013年度非公开发行A股股票预案（修订案）》。

表决结果：赞成11票；反对0票；弃权0票

本议案需提交股东大会审议通过后方有效并实施。

三、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性研究报告的议案》

同意公司依据相关法律法规及《关于公司2013年非公开发行A股股票方案（修订案）的议案》编制的《北京首创股份有限公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性研究报告》。

详见刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《北京首创股份有限公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性研究报告》。

表决结果：赞成11票；反对0票；弃权0票

本议案需提交股东大会审议通过后方有效并实施。

四、审议通过了《关于公司处置下属四川首创远大房地产开发有限公司、重庆海众房地产开发有限公司、贵州首创远大置业建设有限公司三家公司股权有关计划的议案》

同意公司计划将持有的四川首创远大房地产开发有限公司、重庆海众房地产开发有限公司、贵州首创远大置业建设有限公司三家从事土地二级开发业务的下属公司股权予以处置，具体处置方案将由公司董事会另行审议。

公司将根据该事项的进展情况履行信息披露义务。

表决结果：赞成11票；反对0票；弃权0票

五、审议通过了《关于公司向微山首创水务有限责任公司提供委托贷款的议案》

同意公司通过招商银行北京建国路支行向微山首创水务有限责任公司提供委托贷款，委托贷款金额为人民币4,900万元，期限一年，利率为银行同期贷款基准利率上浮10%。

表决结果：赞成11票；反对0票；弃权0票。

六、审议通过了《关于召开公司2014年度第一次临时股东大会的议案》

同意公司于2014年1月7日召开2014年度第一次临时股东大会。

详见公司临2013-038号公告。

表决结果：赞成11票；反对0票；弃权0票。

上述1、2、3项议案，需提交公司2014年度第一次临时股东大会审议通过后方有效并实施。

特此公告。

北京首创股份有限公司董事会

2013年12月19日

证券代码：600008 证券简称：首创股份 公告编号：临2013－038

北京首创股份有限公司关于召开

公司2014年度第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示

● 会议召开时间：2014年1月7日（星期二）上午9：30

● 股权登记日：2013年12月30日

● 会议召开地点：北京新大都饭店

● 会议召开方式：现场投票和网络投票相结合

本公司第五届董事会2013年度第十四次临时会议于2013年12月19日在北京召开。会议决定召开公司2014年度第一次临时股东大会，现将具体事项通知如下：

一、会议时间

现场会议时间：2014年1月7日（星期二）上午9：30

通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间：2014年1月7日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00。 

二、 会议地点

现场会议地点：北京新大都饭店（北京市西城区车公庄大街21号）

网络投票平台：上海证券交易所交易系统

三、会议召集人

北京首创股份有限公司董事会

四、会议表决方式

现场投票和网络投票相结合

五、 会议内容

1、审议《关于公司前次募集资金截至2013年6月30日使用情况报告的议案》

2、审议《关于公司符合向特定对象非公开发行A股股票条件的议案》

3、逐项审议《关于公司2013年非公开发行A股股票方案（修订案）的议案》

3-1 非公开发行股票的种类和面值

3-2 发行方式与时间

3-3 发行对象及认购方式

3-4 发行数量

3-5 发行价格及定价原则

3-6 本次发行股票的限售期

3-7 募集资金数额及用途

3-8 上市地点

3-9 未分配利润的安排

3-10 本次发行决议有效期

4、审议《关于公司2013年度非公开发行A股股票预案（修订案）的议案》

5、审议《关于公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性研究报告的议案》

6、审议《北京首创股份有限公司未来三年（2013年-2015年）股东回报规划》

7、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》

本次股东大会就以上第3、4、5、7项及第3项下10个子议案作出决议，必须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

上述议案的具体内容请参见公司另行刊登的股东大会会议资料，有关本次股东大会的会议资料将不迟于2013年12月30日（星期一）在上海证券交易所网站刊登。

六、出席会议对象

1、截至2013年12月30日（股权登记日）收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东或股东代理人。本公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会，不能亲自出席现场会议的股东可以委托代理人出席和参加表决（该委托代理人不必是公司的股东），或者在网络投票时间参加网络投票。

2、公司董事、监事及高级管理人员。

3、公司董事会聘请的见证律师。

七、现场登记及出席会议方法

1、登记手续：凡欲出席股东大会的自然人股东凭本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证（复印件）等办理登记手续；法人股东持营业执照副本复印件（加盖公章）、法人授权委托书、出席人身份证原件到本公司办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记（需提供有关证件复件），信函、传真以登记时间内公司收到为准。

2、登记地点：北京市朝阳区北三环东路八号静安中心三层北京首创股份有限公司证券部。

3、登记时间：2014年1月2日上午9:00-11:30、下午13:00-16:30。

八、其他事项

1、会期预计半天，出席会议者的交通及食宿费用自理

2、联系地址：北京市朝阳区北三环东路八号静安中心三层

3、邮政编码：100028

4、联系电话：010-64689035

5、联系传真：010-64689030

  北京首创股份有限公司董事会

2013年12月19日

附件：

1、股东授权委托书样式

2、网络投票操作流程

附件1：

1、个人股东授权委托书样式

兹委托_______先生/女士代表本人出席北京首创股份有限公司2014年度第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

（1）对召开股东大会通知公告所列第（ ）项议题投赞成票；

（2）对召开股东大会通知公告所列第（ ）项议题投反对票；

（3）对召开股东大会通知公告所列第（ ）项议题投弃权票；

委托人签名		委托人身份证号
委托人股东帐号		委托人持股数	股
受托人签名		受托人身份证号
委托日期： 年 月 日

（注：上述授权委托书之打印件或复印件均为有效）

2、法人授权委托书样式

兹委托______先生/女士代表本公司出席北京首创股份有限公司2014年度第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

（1）对召开股东大会通知公告所列第（ ）项议题投赞成票；

（2）对召开股东大会通知公告所列第（ ）项议题投反对票；

（3）对召开股东大会通知公告所列第（ ）项议题投弃权票；

委托人名称		委托人营业执照注册号
委托人股东帐号		委托人持股数	股
受托人签名		受托人身份证号
委托日期： 年 月 日

委托人法定代表人（签字并加盖公章）

（注：上述授权委托书之打印件或复印件均为有效）

附件2：

投资者参加网络投票的操作流程

投票起止时间：在本次股东会议上，公司将向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票，通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年1月7日9:30～11:30，13:00～15:00,投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。

总提案数：16个。

一、投票流程

（一）投票代码与投票简称 ：投票代码：738008，投票简称：首创投票。

（二）表决方法：

1、买卖方向为买入；

2、表决方法：在“委托价格”项下填报相关股东会议议案序号1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推，但99.00元代表全部议案。

（1）一次性表决方法：对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

议案序号	内容	申报价格	同意	反对	弃权
1-7号	本次股东大会的所有16项议案	99.00元	1股	2股	3股

（2）分项表决方法：每一议案应以相应的价格分别申报，如下表：

议案序号	议案内容	委托价格
1	关于公司前次募集资金截至2013年6月30日使用情况报告的议案	1.00元
2	关于公司符合向特定对象非公开发行A股股票条件的议案	2.00元
3	关于公司2013年非公开发行A股股票方案（修订案）的议案	3.00元
3-1	非公开发行股票的种类和面值	3.01元
3-2	发行方式与时间	3.02元
3-3	发行对象及认购方式	3.03元
3-4	发行数量	3.04元
3-5	发行价格及定价原则	3.05元
3-6	本次发行股票的限售期	3.06元
3-7	募集资金数额及用途	3.07元
3-8	上市地点	3.08元
3-9	未分配利润的安排	3.09元
3-10	本次发行决议有效期	3.10元
4	关于公司2013年度非公开发行A股股票预案（修订案）的议案	4.00元
5	关于公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性研究报告的议案	5.00元
6	北京首创股份有限公司未来三年（2013年-2015年）股东回报规划	6.00元
7	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案	7.00元

（三）表决意见

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

二、投票举例

（一）股权登记日2013年12月30日 A 股收市后，持有北京首创股份有限公司A 股的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738008	买入	99.00元	1股

（二）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司前次募集资金截至2013年6月30日使用情况报告的议案》投同意票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738008	买入	1.00元	1股

（三）如某 A 股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司前次募集资金截至2013年6月30日使用情况报告的议案》投反对票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738008	买入	1.00元	2股

（四）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司前次募集资金截至2013年6月30日使用情况报告的议案》投弃权票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738008	买入	1.00元	3股

三、网络投票其他注意事项

（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。