发布《上市公司董事会审计委员会运作指引》

  ⊙记者 王璐 ○编辑 孙放

  为推进上市公司提高治理水平，规范上市公司董事会下属审计委员会的运作，上海证券交易所制订了《上市公司董事会审计委员会运作指引》，并予以发布实施。

  审计委员会是公司董事会下设的专门委员会之一，其主要职能是监督上市公司的外部审计、指导内部审计和内部控制工作、审阅财务报表并对其发表意见，以促进上市公司完善治理结构、强化内部控制、确保外部审计机构的独立性、加强公司财务报告信息的真实性和可靠性。

  审计委员会作为唯一强制要求设立的专门委员会，其在公司治理中发挥的作用得到了沪市上市公司的普遍认可。不少上市公司根据自身情况，积极主动地探索审计委员会的最佳工作模式和工作方法，取得了较好的成效。上交所制订《运作指引》，目的是总结我国证券市场上的成熟做法，借鉴境外先进经验，为上市公司提供可资借鉴的模式，以充分发挥审计委员会的作用，提升上市公司规范运作水平。

  《运作指引》共分六章39条，主要遵循了独立性原则、专业性原则和有效性原则。其中，独立性是审计委员会能否切实发挥作用的先决条件；审计委员会是董事会的下属委员会，又是公司治理中的监督和制衡力量。只有保证审计委员会成员相对于公司管理层的独立性，其设立的目的和作用才能得以实现。

  专业性是审计委员会能否充分履行职责的关键因素。审计委员会的工作职责涉及大量的财务及相关专业知识，缺乏专业胜任能力的成员难以在有限的工作时间内发现与财务报告相关的内外部审计、内部控制等问题。为保证审计委员会的工作职责能够得到落实，上交所在《运作指引》中除了要求审计委员会召集人须具备会计或财务管理相关的专业经验，也要求审计委员会全部成员均须具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和商业经验。

  此外，审计委员会的设立，不应仅仅为了形式上满足监管机构的要求，更重要的是有效监督公司财务报告相关环节，提高上市公司财务信息的真实性，成为公司治理架构中的有效环节。因此，《运作指引》除了强调审计委员会的独立性和专业性外，还对审计委员会的工作职责进行了较详细的规定。同时，为促进审计委员会有效履职，《运作指引》采用了“不同意即解释”的做法，规定：审计委员会就其职责范围内事项向上市公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，上市公司须披露该事项并充分说明理由。