证券代码：002263 证券简称：大东南 公告编号：2013-88

浙江大东南股份有限公司

第五届董事会第十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2013年12月20日，公司在二楼会议室以现场加通讯方式召开了第五届董事会第十七次会议，会议由董事长黄飞刚主持。有关会议召开的通知，公司已于2013年12月14日以传真和电话方式送达各位董事，本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经出席本次会议的全体董事审议、书面表决后，会议通过了以下决议：

一、审议通过《关于转让控股子公司诸暨万能包装有限公司股权的议案》

为调整公司现有产业结构，优化整合公司传统主营业务产品线，进一步加快公司转型升级的步伐，公司拟将持有的控股子公司诸暨万能包装有限公司（以下简称“万能包装”）66.67%的股权（以下简称“标的股权”）转让给控股股东浙江大东南集团（以下简称“集团公司”）有限公司，本次转让完成后，公司将不再持有万能包装的股权。

经双方协商一致，本公司与集团公司于2013年12月20日在诸暨签订了《股权转让协议》，根据《股权转让协议》，标的股权的转让价格以万能包装经评估后的净资产值为作价依据，根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《评估报告》（中企华评报字(2013)第3661号），标的股权在基准日2013年10月31日的净资产价值为1,311.54万元，即转让价格确定为1,311.54万元。

因集团公司直接持有本公司35.88%的股权，并通过浙江大东南集团诸暨贸易有限公司间接持有本公司3.00%股权，是本公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次股权转让构成了关联交易，但不构成重大资产重组。关联董事黄飞刚、鲁仲法、黄剑鹏需回避表决。

（二）、董事会意见

公司本次转让的万能包装66.67%的股权，主要是为调整公司现有产业结构，优化整合公司传统主营业务产品线，进一步加快公司转型升级的步伐。本次股权转让协议中明确写明在交易完成前由集团公司代为将本公司为万能包装提供的财务资助 8,843.43万元归还给公司。公司董事会认为：公司本次股权转让事项不会对公司治理及依法合规经营造成不利影响，且有利于调整公司现有产业结构，优化整合公司传统主营业务产品线，进一步加快公司转型升级的步伐。上述关联交易事项定价公允，公平合理，严格履行审议程序，不会损害公司和股东、特别是中小股东的权益。同意公司将万能包装66.67%的股权转让给集团公司。

表决结果：赞成4票；反对0票；弃权0票。

详见同日《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及中国证监会指定信息披露互联网：http://www.cninfo.com.cn上披露的公司2013-89号公告。

特此公告。

浙江大东南股份有限公司董事会

2013年12月21日

股票代码：002263 股票简称：大东南 公告编号：2013-89

浙江大东南股份有限公司

关于对外转让股权暨关联交易公告

本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

重要提示：截至公告日，诸暨万能包装有限公司占用公司8,843.43万元资金（系公司为其提供的财务资助款，含利息），集团公司承诺该笔款项由其在本次交易完成前代诸暨万能包装有限公司将款项归还给公司。如上述交易未在2013年12月31日前完成，该公司仍属公司控股子公司，不会形成关联方资金占用的情况。

一、关联交易概述

为调整公司现有产业结构，优化整合公司传统主营业务产品线，进一步加快公司转型升级的步伐，公司拟将持有的控股子公司诸暨万能包装有限公司（以下简称“万能包装”）66.67%的股权（以下简称“标的股权”）转让给控股股东浙江大东南集团（以下简称“集团公司”）有限公司，本次转让完成后，公司将不再持有万能包装的股权。

经双方协商一致，本公司与集团公司于2013年12月20日在诸暨签订了《股权转让协议》，根据《股权转让协议》，标的股权的转让价格以万能包装经评估后的净资产值为作价依据，根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《评估报告》（中企华评报字(2013)第3661号），标的股权在基准日2013年10月31日的净资产价值为1,311.54万元，即转让价格确定为1,311.54万元。

因集团公司直接持有本公司35.88%的股权，并通过浙江大东南集团诸暨贸易有限公司间接持有本公司3.00%股权，是本公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次股权转让构成了关联交易。

公司董事会于2013年12月20日召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了本次股权转让的议案。公司独立董事事前认可，关联董事黄飞刚、鲁仲法、黄剑鹏回避表决，非关联董事一致投票赞成该议案，独立董事发表了独立意见。

本次交易无需经股东大会批准，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

公司名称：浙江大东南集团有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地址及主要办公地点：诸暨市璜山镇建新路88号

法定代表人：何峰

注册资本：10,000万元

经营范围包括：生产销售塑料薄膜及包装制品、服装、针纺织品、绝缘材料、瓦楞纸箱、白板纸箱、纸盒；销售化工产品（除危险化学品）、电子产品、五金建材；经营货物和技术的进出口服务（国家法律法规禁止、限制经营的项目除外）。

根据诸暨广信会计师事务所有限公司出具的审计报告（2012年第386号），截至2011年12月31日，大东南集团合并报表总资产为416,421.33万元，净资产为280,358.36万元，2011年度实现归属于母公司所有者的净利润6,117.51万元。

根据诸暨广信会计师事务所有限公司出具的审计报告（2013年第430号），截至2012年12月31日，大东南集团合并报表总资产为517,433.81万元，净资产为302.790.06万元，2012年度实现归属于母公司所有者的净利润8,792.24万元。

三、交易标的基本情况

公司名称：诸暨万能包装有限公司

成立日期：2005年1月10日

法定代表人：黄新良

注册地址：浙江省诸暨市璜山镇建新路88号

注册资本：210万美元

经营范围：生产：功能性农用膜及包装制品，销售自产产品。

截至公告日，万能包装股权结构情况：本公司持有该公司66.67%的股权，关联方大东南香港公司持有其33.33%的股权。

最近一年一期主要财务指标： 单位：元

项目	2013年10月31日 （未经审计）	2012年12月31日 （经审计）
资产总额	112,420,480.61	100,427,506.77
负债总额	92,813,394.47	77,312,291.78
净资产	19,607,086.14	23,115,214.99
资产负债率	82.56%	76.98%
营业收入	57,438,121.91	108,037,051.71
利润总额	-4,997,928.74	848,621.68
净利润	-3,508,128.85	1,768,669.35

根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《评估报告》（中企华评报字(2013)第3661号），截至评估基准日2013年10月31日，诸暨万能包装有限公司总资产账面价值为11,242.05万元，评估价值为11,248.55万元；总负债账面价值为9,281.34万元，评估价值为9,281.34万元；股东全部权益（净资产）账面价值为1,960.71万元，评估价值为1,967.21万元 (账面值未经审计)。

本次转让完成后公司将不再持有万能包装的股权，其将不再进入公司合并报表范围内，控股股东集团公司将成为其第一大股东。截至公告日，公司不存在为万能包装提供担保、委托理财的情况，该公司占用公司8,843.43万元资金，该笔款项由集团公司在本次交易完成前代其将归还给公司。

四、交易协议的主要内容

1. 交易价格

根据中企华评报字(2013)第【3661】号《评估报告》，截至2013年10月31日，诸暨万能的股东全部权益账面价值为1,960.71万元，评估价值为1967.21万元。经甲、乙双方协商确定，本次目标股权的交易价格为人民币1,311.54万元；

2. 结算方式

乙方应于本协议签订后7个工作日内一次性将目标股权价款转至甲方指定的银行帐号。

3. 协议生效时间

本协议经甲、乙方签字盖章后生效。

4.目标股权过户相关事项

本协议生效后7个工作日内，甲、乙双方应按法律规定协同办理相关目标股权过户手续及原合作经营合同、公司章程的变更手续，股权转让的交割日为目标股权过户至乙方名下的工商登记变更完成之日。

五、关联交易的其他安排

1、本次交易为整体股权转让，转让后不涉及人员安置的情况，因万能公司存在土地租赁事项，其将重新签署租赁协议等；

2、本次交易后与关联人不会产生同业竞争。

六、交易目的和对上市公司的影响

1、交易的目的：为调整公司现有产业结构，优化整合公司传统主营业务产品线，进一步加快公司转型升级的步伐。

2、对公司影响：本次交易完成后，公司不再持有万能包装的股权，该公司将不再计入公司合并报表范围之内，对2013年年度业绩不会产生重大影响，对公司已披露的业绩预告不会产生影响，亦不会对公司当前主业的发展构成产生重大影响。

4、关联交易的必要性：本次股权转让能够优化公司资产结构，加快公司转型升级步伐，为股东创造更好的回报。

七、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

截至公告日，公司直接与集团公司累计已发生的关联交易总金额为5,340.54万元(含本次交易的1,311.54万元)，占最近一期经审计净资产的2.11%，与其控股的除本公司以外的其他企业累计已发生的关联交易的总金额为2,052.58万元(关联销售:1883.58万元,关联采购169万，未含为控股子公司提供担保1.8亿元、财务资助2.5亿元及本次交易金额），故累计金额为7,393.12万元，占公司最近一期经审计净资产的2.92%。

八、独立董事事前认可和独立意见

经独立董事事前充分论证，认为：董事会所审议的股权事项符合有关法律法规的规定，定价公允，公平合理，不存在损害上市公司和非关联股东及中小股东利益的行为；公司该股权转让事项不会对公司主营业务的发展产生影响，亦不会对公司治理及依法合规经营造成不利影响。我们同意在集团公司代为将本公司为万能包装提供的财务资助 8,843.43万元归还给公司的前提下将《关于转让控股子公司诸暨万能包装股份有限公司股权的议案》提交公司第五届董事会第十七次会议审议，董事会对上述交易按法律程序进行审议，关联董事予以回避表决，交易决策程序合法合规且符合《公司章程》的规定，我们同意公司本次股权转让事项。

九、其他

1、截至公告日，公司与大东南集团不存在关联人资金占用和违规担保情形。

十、备查文件

1、公司第五届董事会第十七次会议决议；

2、公司独立董事意见；

3、《评估报告》中企华评报字(2013)第【3661】号

特此公告。

浙江大东南股份有限公司董事会

2013年12月21日