证券代码：600363 证券简称：联创光电 编号：2013临044号

江西联创光电科技股份有限

公司第五届董事会第三十三次

会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2013年12月15日江西联创光电科技股份有限公司（以下简称“联创光电”或“公司”）以书面形式发出《关于召开五届三十三次董事会的通知》，并以快件、直接呈送等方式送达各位董事、监事、高管。

2013年12月20日上午9：30，公司以通讯方式召开第五届董事会第三十三次会议。应到董事9人，实到董事9人。本次董事会会议的召开符合《公司法》及公司《章程》规定的有效人数。会议由董事长肖文先生主持，公司监事、高管人员列席了会议。

会议审议通过了以下议案，并形成了决议：

一、审议通过了《关于公司符合公司债发行条件的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

为拓宽公司融资渠道、优化负债结构、满足公司资金需求，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试行办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会就公司是否符合发行公司债券条件进行了逐项核对和自查，认为公司符合现行法律法规中关于发行公司债券的规定，具备发行公司债券的条件。

二、逐项审议通过了《关于公开发行公司债券的议案》

1、发行规模、发行方式及发行对象

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

本次发行公司债券规模不超过人民币5亿元（含5亿元）（以下简称“本次公司债券”），可在获得中国证券监督管理委员会核准后，以一期或分期形式在中国境内公开发行。具体发行规模及发行方式（包括是否分期发行及各期发行的数量等）提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。

本次公司债的发行对象为符合法律、法规规定的投资者。

2、债券期限和品种

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

本次公司债券的期限不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。

3、债券利率及确定方式

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

本次公司债券的票面利率及其支付方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士与保荐机构（主承销商）根据本次公司债券发行时市场情况确定。

本次发行公司债券可设置发行人上调票面利率选择权和债券持有人回售选择权。提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据发行人的具体情况，确定本次公司债券发行是否设置发行人上调票面利率选择权和债券持有人回售选择权，并在公司债券募集说明书中披露。

4、担保情况

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

本次公司债券的担保安排提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定（包括但不限于是否提供担保、担保方、担保方式及对价等）。

5、募集资金用途

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

扣除发行费用后，本次公司债券的募集资金拟用于偿还公司债务、改善债务结构、补充营运资金中的一种或几种用途。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况确定。

6、向公司原股东配售的安排

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

本次公司债券不向原股东优先配售。

7、拟上市交易场所

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

本次公司债券发行完成后，在满足上市条件的前提下，公司将申请本次公司债券于上海证券交易所上市交易。经监管部门批准，在相关法律法规允许的前提下，公司亦可申请本次发行公司债券于其他交易场所上市交易。

8、偿债保障措施

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在本次公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，将至少采取如下保障措施：

（1）不向股东分配利润；

（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

（4）主要责任人不得调离。

9、股东大会决议有效期

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

本次发行的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起至中国证券监督管理委员会核准本次发行届满24个月之日止。

三、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次公开发行公司债券相关事项的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

为确保本次公司债券发行有关事宜的顺利进行，公司董事会提请股东大会授权董事会，或在获得股东大会批准该等授权的基础上，董事会授权公司董事长、总裁共同或分别按照有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议，在股东大会审议通过的发行方案框架和原则下，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行的相关事项，包括但不限于：

1、依据法律、法规、监管部门的意见和建议及公司股东大会的决议，根据公司和债券市场的具体情况，制定及调整本次发行的具体方案，包括但不限于具体发行规模、发行方式（包括是否分期发行及各期发行的数量等）、债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模、赎回或回售安排、债券利率、还本付息、募集资金用途、担保安排、评级安排、偿债保障安排（包括但不限于本次发行方案项下的偿债保障措施）、具体申购办法、具体配售安排、债券上市等与本次发行方案有关的全部事宜；

2、决定聘请中介机构，协助公司办理本次发行的申报及上市相关事宜；

3、制定、批准、签署、修改、公告与本次发行有关的各项法律文件，并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整；

4、为本次发行选择债券受托管理人，签署受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

5、依据监管部门的意见和建议、政策变化或市场条件变化，对与本次发行有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次发行，但依据法律、法规及公司章程的有关规定须由股东大会重新表决的事项除外；

6、办理与本次发行有关的其他事项。

以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

四、审议通过了《关于与江西圆融光电科技有限公司等共同出资设立协同创新公司的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

同意公司联合江西圆融光电科技有限公司（以下简称“圆融光电”）、研创光电科技（赣州）有限公司（以下简称“研创光电”）共同组建江西联融新光源协同创新有限公司，其中联创光电为龙头企业，圆融光电和研创光电为协同企业。具体内容详见公司同日披露的2013年临046号《对外投资公告》。

五、审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

同意公司将“半导体照明光源产业化项目”募集资金投资总额由9,774.90万元调减为6,550万元。同时将“半导体照明光源产业化项目”剩余募集资金变更为出资新设江西联融新光源协同创新有限公司，由新公司继续实施半导体照明光源产业化项目，具体生产规模根据市场情况确定。具体内容详见公司同日披露的2013年临047号《关于变更部分募集资金投资项目的公告》。

六、审议通过了《关于召开公司2014年第一次临时股东大会的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

同意公司召开2014年第一次临时股东大会，具体内容详见公司同日披露的2013年临048号《关于召开公司2014年第一次临时股东大会的通知》。

特此公告。

江西联创光电科技股份有限公司董事会

二○一三年十二月二十日

证券代码：600363 证券简称：联创光电 编号：2013临045号

江西联创光电科技股份有限

公司第五届监事会第二十次

会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

2013年12月15日江西联创光电科技股份有限公司（以下简称“联创光电”或“公司”）以书面形式发出《关于召开五届二十次监事会的通知》，并以快件、直接呈送等方式送达各位监事。

2013年12月20日上午8：30，公司以通讯方式召开第五届监事会第二十次会议，应到监事5人，实到监事5人。本次监事会会议的召开符合《公司法》及公司《章程》规定的有效人数。会议由监事会主席裴学龙先生主持。

会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

监事会认为：本次变更部分募集资金投资项目没有违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，符合公司的实际情况，程序合法有效。本次变更部分募集资金投资项目不影响项目实施进度，对募集资金投资项目不存在不利影响；本次变更部分募集资金投资项目将严格按照募集资金管理相关规定履行必要的审批程序，公司将按照相关要求履行本次变更的信息披露义务，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

综上述，同意公司将“半导体照明光源产业化项目”募集资金投入总额由9,774.90万元调减为6,550万，同时将“半导体照明光源产业化项目”剩余募集资金变更为出资新设江西联融新光源协同创新有限公司，由新公司继续实施半导体照明光源产业化项目。

特此公告。

江西联创光电科技股份有限公司监事会

二〇一三年十二月二十日

证券代码：600363 证券简称：联创光电 编号：2013临046号

江西联创光电科技股份有限

公司对外投资公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资标的名称：江西联融新光源协同创新有限公司（暂定名）

●投资金额：公司出资6,550万元，持股比例为81.875%；江西圆融光电有限公司以出资1,300万元，持股比例为16.25%；研创光电科技（赣州）有限公司出资150万元，持股比例为1.875%

●特别风险提示：半导体光源产业化技术研发存在不确定性，面临研发失败的风险；研发技术能否真正实现产业化面临着不确定性；研发技术面临着被其他竞争者的同类技术或先进技术淘汰的风险，研发出的新产品面临被仿冒或不被市场认可的风险。

一、 对外投资概述

（一）对外投资的基本情况

2012年10月，江西省委、省政府发布了《关于大力推进科技协同创新的决定》，江西省科技厅于2013年7月出台了《江西省战略性新兴产业协同创新体认定管理暂行办法》（以下简称办法），《办法》明确了以江西省十大战略性新兴产业（半导体照明、光伏、风能与核能、新能源汽车及动力电池、航空制造、金属新材料、非金属材料、生物、绿色食品、文化及创意）为核心，以江西省省龙头企业（联盟）为主体，关联企业参与，集聚各类资源设立股份制的协同创新实体。《办法》还明确将对每个协同创新实体给予资金扶持，其中江西省财政引导资金为2,000万元，并要求创新体所在市政府同比配套财政引导资金2,000万元，省、市财政资金原则上三年后归还。

公司被列为首次批准设立协同创新公司的龙头企业之一。根据江西省战略性新兴产业发展的需求，公司拟联合江西圆融光电科技有限公司（以下简称“圆融光电”）、研创光电科技（赣州）有限公司（以下简称“研创光电”）共同组建江西联融新光源协同创新有限公司，其中联创光电为龙头企业，圆融光电和研创光电为协同企业。

（二）董事会审议情况

本次对外投资经公司2013年12月20日召开的第五届董事会第三十三次会议审议通过，表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

鉴于本次对外投资资金来源涉及募集资金投资项目变更，本项议案需提交公司股东大会审议。

（三）本次对外投资不涉及关联交易及重大资产重组。

二、投资主体的基本情况

1、江西圆融光电科技有限公司

成立时间：2013年2月16日

注册资本：5,000万元人民币

注册地址：江西省萍乡市安源区安源经济转型产业基地重庆中路一号

公司经营范围：氮化镓LED外延片、芯片的研发、生产、销售；照明工程、城市亮化、绿化工程、景观工程的设计、安装、维护；LED照明产品、LED背光源、LED显示屏、LED驱动电源及控制系统、工艺品、光电子元器件、电器配件的销售；LED芯片封装及销售，合同能源管理，LED技术开发与服务，节能服务（上述项目法律法规有专项规定的从其规定）。

2、研创光电科技（赣州）有限公司

成立时间：2010年12月23日

注册资本：4,500万元人民币

公司住所：江西省赣州市赣州开发区工业园

公司经营范围：生产和销售低温陶瓷、合金材料、镀膜材料；灯具及相关配件生产、销售；道路照明工程设计及施工（不含电力设施承装、承修、承试）；触控屏模组及相关零部件生产、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口及进出口业务的咨询服务（从事以上经营项目，国家法律、法规、政策有专项规定的从其规定）。

三、投资标的基本情况介绍：

1、公司名称：江西联融新光源协同创新有限公司（最终名称以工商部门核准的为准）

2、注册资本：8,000万元

3、公司住所：（待定）

4、投资主体、股权结构、出资方式：

股东名称	出资方式	出资金额	股权比例
江西联创光电科技股份有限公司	现金	6,550万元	81.875%
江西圆融光电科技有限公司	现金、资产	1,300万元	16.25%
研创光电科技（赣州）有限公司	现金、资产	150万元	1.875%
合 计	-	8,000万元	100%

5、经营范围：半导体照明LED 光电材料、器件、光源应用及照明灯具等产品的研发、生产、销售;信息技术产品、网络产品等电子产品的开发、销售；计算机系统集成、软件开发，技术咨询服务等国家允许的经营范围（以工商部门核定的为准）

四、对外投资对公司的影响

本次对外投资旨在充分争取政府资金扶持，通过利益机制和协同创新，整合利用产业链资源,提高企业自主创新能力，形成具有明显技术优势的自主知识产权技术，加快公司半导体照明产业的发展和技术提升，促进LED产业发展，实现LED产业的规模效益，从而提高公司募集资金使用效率，加快募投项目建设进度，使募集资金投资项目尽快产生良好的经济效益。

五、对外投资的风险及防范

1、研发风险

半导体光源产业化技术研发存在不确定性，对主要项目的研发，有可能技术上达不到原先设定的各项参数要求，面临研发失败的风险。

防范措施：对相关研发项目进行前期充分论证，确保研发人员、研发设备到位，对研发项目进行动态跟踪监管，以确保选定的项目研发成功。

2、产业化风险

研发技术向产业化转变还受到很多因素的影响和制约，比如实验室可以制造出合格的成品，但是批量生产的产品合格率就受很多因素限制。因此，研发技术能否真正实现产业化，也面临着不确定性。

防范措施：尽可能在公司及关联企业现有研发技术水平上寻求突破，使得研发技术能用来改善公司及协同企业的现有产业，优化现有产业链。

3、市场化风险

研发技术面临着被其他竞争者的同类技术或先进技术淘汰的风险，同时，研发出的新产品容易被仿冒或不被市场认可的风险。

防范措施:对于所要研发的技术做好市场调查，看市场中是否已经存在类似的或是同类的或更先进的技术；对研发出的技术或产品及时申请专利，加强知识产权保护；做好市场调查，研发出市场需求前景广阔的产品。

六、备查文件

第五届董事会第三十三次会议决议

特此公告。

江西联创光电科技股份有限公司董事会

二○一三年十二月二十日

证券代码：600363 证券简称：联创光电 编号：2013临047号

江西联创光电科技股份有限

公司关于变更部分募集资金

投资项目的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

重要内容提示：

●原项目名称：半导体照明光源产业化项目

●公司拟将“半导体照明光源产业化项目”募集资金投资总额由9,774.90

万元调减为6,550万元；同时将“半导体照明光源产业化项目”剩余募集资金变更为出资新设江西联融新光源协同创新有限公司，由新公司继续实施半导体照明光源产业化项目

●变更募集资金投向的金额：6,550万元

●新项目预计正常投产并产生收益的时间：不适用

一、拟变更部分募集资金投资项目情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1027号文核准，公司于2012年11月28日非公开发行72,670,000股股票，募集资金总额为457,094,300.00元，募集资金扣除发行费用后净额为 425,180,210.14元。募集资金净额将分别用于“半导体照明光源产业化项目”、“半导体照明光源用LED器件产业化项目”、“功率型红外监控系统用LED外延材料、芯片及器件产业化项目”、“企业技术研发中心建设项目”四个项目。

为提高募集资金使用效率，尽快发挥募集资金效益，根据行业发展现状及公司实际情况，2013年9月25日公司第五届董事会第三十次会议审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意将 “半导体照明光源产业化项目”下的4,180万元募集资金变更投向用于“高亮度超薄LED背光源及配套用导光板项目”，并将提交公司2013年12月27日召开的2013年第三次临时股东大会审议。

募集资金将用于以下投资项目：

序号	项目名称	项目投资 总额（万元）	拟用募集资金投资额（万元）
1	半导体照明光源产业化项目	13,954.90	9,774.90
2	半导体照明光源用LED器件产业化项目	19,570.24	19,570.24
3	功率型红外监控系统用LED外延材料、芯片及器件产业化项目	21,919.64	21,919.64
4	企业技术研发中心建设项目	5,243.66	5,243.66
5	高亮度超薄LED背光源及配套用导光板项目	4,180.00	4,180.00
合 计		64,868.44	60,688.44

公司于2013年12月20日以通讯方式召开第五届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票。

1、本次拟将“半导体照明光源产业化项目”募集资金投资总额由9,774.90万元调减为6,550万元。

2、根据2012年10月江西省委、省政府《关于大力推进科技协同创新的决定》和江西省科技厅于2013年7月出台的《江西省战略性新兴产业协同创新体认定管理暂行办法》（以下简称“办法”），公司结合自身条件拟联合江西圆融光电科技有限公司（以下简称“圆融光电”）、研创光电科技（赣州）有限公司（以下简称“研创光电”）共同组建江西联融新光源协同创新有限公司（暂定名，以工商登记为准，以下简称“协同创新公司”），其中联创光电为龙头企业，圆融光电和研创光电为协同企业，共同出资8,000万元组建协同创新公司，公司出资6,550万元，持股比例为81.875%,具体内容详见公司同日公告的2013年临046号《对外投资公告》。

为提高募集资金使用效率，结合公司实际情况，公司拟将“半导体照明光源产业化项目”剩余募集资金变更为出资新设江西联融新光源协同创新有限公司，由新公司继续实施半导体照明光源产业化项目，具体生产规模根据市场情况确定。

本次变更募投项目金额占募集资金净额的比例为15.41%，本次变更募投项目未构成关联交易。

二、变更部分募集资金投资项目的原因

（一）原募投项目计划投资和实际投资情况

半导体照明光源产业化项目于2011年7月19日经江西省工业和信息化委员会（赣工信投资备[2011]0706号）备案，在本公司科技园区内由公司实施，总投资13,954.90万元，建设工期18个月，达产后将形成年产10万盏LED路灯、LED隧道灯、150万支LED日光灯、300万只LED球泡灯的生产能力。该项目计划投入募集资金13,954.90万元，截止目前已使用募集资金 6,232.13万元，其中项目投入532.13万元，暂时补充流动资金5,700 万元，尚未使用的资金存储在募集资金专户。

（二）变更部分募集资金投资项目的具体原因

1、“半导体照明光源产业化项目”可行性报告投资预算于2010年开始编制，距今历时较长，募投项目中部分设备原来可选择的种类以及厂家较少，近两年因市场变化和新产品的不断推出，部分设备价格出现了一定幅度的下降。

2、随着LED行业工艺技术、工艺装备等持续不断的技术改进和创新，募投项目的部分生产线建设需要的投资低于投资概算。

3、2012年10月，江西省委、省政府发布了《关于大力推进科技协同创新的决定》，江西省科技厅于2013年7月出台了《江西省战略性新兴产业协同创新体认定管理暂行办法》，《办法》明确了以江西省十大战略性新兴产业（半导体照明、光伏、风能与核能、新能源汽车及动力电池、航空制造、金属新材料、非金属材料、生物、绿色食品、文化及创意）为核心，以江西省省龙头企业（联盟）为主体，关联企业参与，集聚各类资源设立股份制的协同创新实体。《办法》还明确将对每个协同创新实体给予资金扶持，其中江西省财政引导资金为2,000万元，并要求创新体所在市政府同比配套财政引导资金2,000万元，省、市财政资金原则上三年后归还。

公司被列为首次批准设立协同创新公司的龙头企业之一。根据江西省战略性新兴产业发展的需求，公司通过与圆融光电、研创光电共同出资设立江西联融新光源协同创新有限公司，来实施公司“半导体照明光源产业化项目”，能够充分争取政府资金扶持，获得国内外相关院校与企业的技术合作支持，通过利益机制和协同创新，整合利用产业链资源,提高企业自主创新能力，形成具有明显技术优势的自主知识产权技术，加快公司半导体照明产业的发展和技术提升，促进LED产业发展，实现LED产业的规模效益，从而提高公司募集资金使用效率，加快募投项目建设进度，使募集资金投资项目尽快产生良好的经济效益。

三、江西联融新光源协同创新有限公司情况和风险防范

详见公司同日公告的2013年临046号《对外投资公告》。

四、本次变更部分募集资金投资项目对募集资金投资项目的影响及合法合规性

1、本次变更部分募集资金投资项目不影响项目实施进度，对募集资金投资项目不存在不利影响。

2、本次变更部分募集资金投资项目将严格按照募集资金管理相关规定履行必要的审批程序，公司将按照相关要求履行本次变更的信息披露义务，确保变更合法合规。

3、本次变更部分募集资金投资项目将在保荐机构、专项资金存管银行的全面指导和监控下进行，并严格按照保荐机构、专项资金存管银行的意见进行操作。

五、独立董事、监事会、保荐机构对变更部分募集资金投资项目的意见

独立董事意见：本次变更部分募集资金投资项目不影响项目实施进度，对募集资金投资项目不存在不利影响；本次变更部分募集资金投资项目将严格按照募集资金管理相关规定履行必要的审批程序，公司将按照相关要求履行本次变更的信息披露义务，不存在损害公司和中小股东利益的情形。综上述，同意公司将“半导体照明光源产业化项目”募集资金投入总额由9,774.90万元调减为6,550万，同时将“半导体照明光源产业化项目”剩余募集资金变更为出资新设江西联融新光源协同创新有限公司，由新公司继续实施半导体照明光源产业化项目。

监事会意见：本次部分募集资金投资项目的变更没有违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，符合公司的实际情况，程序合法有效。本次变更部分募集资金投资项目不影响项目实施进度，对募集资金投资项目不存在不利影响；本次变更部分募集资金投资项目将严格按照募集资金管理相关规定履行必要的审批程序，公司将按照相关要求履行本次变更的信息披露义务，不存在损害公司和中小股东利益的情形。综上述，同意公司将“半导体照明光源产业化项目”募集资金投入总额由9,774.90万元调减为6,550万，同时将“半导体照明光源产业化项目”剩余募集资金变更为出资新设江西联融新光源协同创新有限公司，由新公司继续实施半导体照明光源产业化项目。

保荐机构意见：1、本次变更部分募集资金投资项目的事项，已经公司董事会审议通过，独立董事和监事会皆发表了明确表示同意的意见，尚需提交股东大会审议通过后方能实施，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规规定，不存在违规变更募集资金用途的情形。

2、本次变更部分募集资金投资项目符合公司实际情况，有利于公司生产经营及未来发展的客观需要，有利于募集资金投资项目的顺利实施，不存在损害联创光电股东利益的情况，符合中国证监会和上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，符合联创光电及全体股东的利益。

3、保荐机构对公司本次变更部分募集资金投资项目的事项无异议。

六、关于本次变更部分募投项目提交股东大会审议的相关事宜

本次变更部分募集资金投资项目事项，尚需提交股东大会审议通过后方能实施。

七、备查文件

1、第五届董事会第三十三次会议决议

2、公司独立董事关于公司变更部分募集资金投资项目的独立意见

3、第五届监事会第二十次会议决议

4、保荐人对变更部分募集资金投资项目的核查意见

特此公告。

江西联创光电科技股份有限公司董事会

二○一三年十二月二十日

证券代码：600363 证券简称：联创光电 编号：2013临048号

江西联创光电科技股份有限

公司关于召开2014年第一次

临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2014年1月6日（周一）9:00

●股权登记日:2013年12月30日（周一）

●是否提供网络投票：否

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次

本次会议为江西联创光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）2014年第一次临时股东大会。

2、召集人：公司董事会

3、会议时间：2014年1月6日（周一）9:00

4、表决方式：现场表决

5、现场会议地点：南昌国家高新产业开发区京东大道168号公司总部九楼第一会议室

6、股权登记日：2013年12月30日（周一）

二、会议审议事项

1、审议《关于公司符合公司债发行条件的议案》

2、审议《关于公开发行公司债券的议案》

（1）发行规模、发行方式及发行对象

（2）债券期限和品种

（3）债券利率及确定方式

（4）担保情况

（5）募集资金用途

（6）向公司原股东配售的安排

（7）拟上市交易场所

（8）偿债保障措施

（9）股东大会决议有效期

3、审议《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次公开发行公司债券相关事项的议案》

4、审议《关于与江西圆融光电科技有限公司等共同出资设立协同创新公司的议案》

5、审议《关于变更部分募集资金投资项目的议案》

上述议案已经公司第五届董事会第三十三次会议审议通过并公告，具体内容详见公司同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和上海证券报、证券日报之《第五届董事会第三十三次会议决议公告》。

三、出席对象

1、2013年12月30日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均可参加会议，因故不能参加会议的股东可以委托代理人持委托书代理出席会议（授权委托书见附件）；

2、公司董事、监事、董事会秘书及其他高级管理人员；

3、见证律师。

四、会议登记方法

1、法人股东登记：法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证；

2、个人股东登记：个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受托出席的股东代理人还须持有代理人本人身份证和授权委托书；

3、登记时间：2014年1月3日上午8：30—11：30，下午13：00—16：30，逾期不予受理；

4、登记方式：到公司董事会办公室、电话、信函或传真方式；

5、登记地点：公司董事会办公室；

6、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件、复印件各一份。

五、其他事项

1、本次股东大会与会人员食宿及交通费自理；

2、联系方式：电话0791-88161979 传真0791-88162001

电子邮箱：dongb@lianchuang.com.cn。

特此公告。

江西联创光电科技股份有限公司董事会

二○一三年十二月二十日

附件1：股东大会授权委托书

股东大会授权委托书

江西联创光电科技股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2014年1月6日召开的贵公司2014年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托人持股数：            委托人股东帐户号：

委托日期：  年 月 日

序号	议案内容	同意	反对	弃权
1	关于公司符合公司债发行条件的议案
2	关于公开发行公司债券的议案
（1）	发行规模、发行方式及发行对象
（2）	债券期限和品种
（3）	债券利率及确定方式
（4）	担保情况
（5）	募集资金用途
（6）	向公司原股东配售的安排
（7）	拟上市交易场所
（8）	偿债保障措施
（9）	股东大会决议有效期
3	关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次公开发行公司债券相关事项的议案
4	关于与江西圆融光电科技有限公司等共同出资设立协同创新公司的议案
5	关于变更部分募集资金投资项目的议案

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600363 证券简称：联创光电 编号：2013临049号

江西联创光电科技股份有限

公司债券发行预案公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、关于公司符合发行公司债券条件的说明

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试行办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会就公司是否符合发行公司债券条件进行了逐项核对和自查，公司符合现行法律法规中关于发行公司债券的规定，具备发行公司债券的条件。

二、本次发行概况

（一）发行规模、发行方式及发行对象

本次发行公司债券规模不超过人民币5亿元（含5亿元）（以下简称“本次公司债券”），可在获得中国证券监督管理委员会核准后，以一期或分期形式在中国境内公开发行。具体发行规模及发行方式（包括是否分期发行及各期发行的数量等）提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。

本次公司债的发行对象为符合法律、法规规定的投资者。

（二）债券期限品种

本次公司债券的期限不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。

（三）票面金额及发行价格

本次公司债券面值100元，按面值平价发行。

（四）债券利率及确定方式

本次公司债券的票面利率及其支付方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士与保荐机构（主承销商）根据本次公司债券发行时市场情况确定。

本次发行公司债券可设置发行人上调票面利率选择权和债券持有人回售选择权。提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据发行人的具体情况，确定本次公司债券发行是否设置发行人上调票面利率选择权和债券持有人回售选择权，并在公司债券募集说明书中披露

（五）还本付息方式

采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。

（六）担保情况

本次公司债券的担保安排提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定（包括但不限于是否提供担保、担保方、担保方式及对价等）。

（七）募集资金用途

扣除发行费用后，本次公司债券的募集资金拟用于偿还公司债务、改善债务结构、补充营运资金中的一种或几种用途。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况确定。

（八）向公司原股东配售的安排

本次公司债券不向公司原股东优先配售。

（九）拟上市交易场所

本次公司债券发行完成后，在满足上市条件的前提下，公司将申请本次公司债券于上海证券交易所上市交易。经监管部门批准，在相关法律法规允许的前提下，公司亦可申请本次发行公司债券于其他交易场所上市交易。

（十）偿债保障措施

提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在本次公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，将至少采取如下保障措施：

（1）不向股东分配利润；

（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

（4）主要责任人不得调离。

（十一）股东大会决议有效期

本次发行的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起至中国证券监督管理委员会核准本次发行届满24个月之日止。

（十二）本次发行的公司债券由主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销。

三、公司简要财务会计信息

（一）最近三年及一期合并财务报表

1、合并资产负债表

单位：元

项目	2013年9月30日	2012年12月31日	2011年12月31日	2010年12月31日
流动资产
货币资金	417,897,292.16	648,902,123.49	249,114,148.44	147,177,016.83
应收票据	110,817,312.21	68,506,358.07	97,529,165.89	93,220,188.18
应收账款	494,141,276.74	392,924,735.91	336,393,594.05	345,579,687.34
预付款项	28,457,603.62	39,039,924.11	23,927,277.94	37,814,332.11
其他应收款	22,347,801.92	15,128,264.91	22,239,337.02	20,187,097.68
应收股利	8,909,315.00	9,136,260.38	1,100,000.00	42,848,793.81
存货	369,576,984.26	306,797,444.84	268,445,767.94	296,192,441.14
流动资产合计	1,452,147,585.91	1,480,435,111.71	998,749,291.28	983,019,557.09
非流动资产
长期应收款	2,319,559.59	85,011.61	-	-
长期股权投资	526,053,108.44	462,589,154.93	367,896,652.61	310,271,923.66
投资性房地产	5,848,073.26	6,013,212.41	6,218,397.93	6,429,404.73
固定资产	470,069,527.96	458,901,879.94	450,212,479.88	445,058,149.66
在建工程	41,739,727.96	5,725,601.08	19,607,100.03	13,048,887.23
工程物资	100,323.94	-	-	648,844.96
无形资产	45,389,531.53	40,400,274.48	43,084,220.89	36,782,273.74
商誉	9,108,751.24	-	-	-
长期待摊费用	6,820,673.02	7,198,269.65	2,810,052.17	4,033,582.48
递延所得税资产	29,773,291.35	24,852,870.26	23,539,430.04	21,532,813.51
其他非流动资产	197,152.29	246,474.95	298,938.27	388,168.40
非流动资产合计	1,137,419,720.58	1,006,012,749.31	913,667,271.82	838,194,048.37
资产总计	2,589,567,306.49	2,486,447,861.02	1,912,416,563.10	1,821,213,605.46
流动负债
短期借款	293,899,907.50	177,775,855.00	353,301,800.00	248,190,720.00
应付票据	67,951,064.59	52,877,716.06	24,003,288.54	58,827,807.05
应付账款	308,793,589.72	238,561,117.49	224,074,748.52	260,919,527.77
预收款项	19,244,249.21	6,475,478.22	10,150,688.77	18,056,162.73
应付职工薪酬	3,199,484.15	4,108,041.47	5,380,833.15	4,919,732.08
应交税费	-7,196,843.06	-7,261,248.19	-8,291,050.30	-787,147.17
应付利息	8,250.00	-	-	-
应付股利	4,478,550.00	-	-	-
其他应付款	72,630,119.98	69,218,137.11	52,580,718.43	47,708,077.70
一年内到期的非流动负债		3,000,000.00	39,000,000.00	14,000,000.00
其他流动负债		213,989,964.18	5,948,571.43
流动负债合计	763,008,372.09	758,745,061.34	706,149,598.54	651,834,880.16
非流动负债
长期借款			3,000,000.00	79,000,000.00
专项应付款	15,939,249.32	17,497,502.11	16,217,332.56	16,939,131.14
其他非流动负债	1,393.58			3,566,666.63
非流动负债合计	15,940,642.90	17,497,502.11	19,217,332.56	99,505,797.77
负债合计	778,949,014.99	776,242,563.45	725,366,931.10	751,340,677.93
所有者权益（或股东权益）
实收资本(或股本)	443,476,750.00	443,476,750.00	370,806,750.00	370,806,750.00
资本公积金	576,119,723.50	584,149,314.94	234,158,854.72	214,190,168.20
盈余公积金	75,153,279.57	75,153,279.57	66,510,469.01	58,213,872.53
未分配利润	499,713,469.53	424,235,217.74	339,746,572.62	264,594,303.78
外币报表折算差额	-80,792.04	-60,558.47	-98,545.59	-4,743.00
归属于母公司所有者权益合计	1,594,382,430.56	1,526,954,003.78	1,011,124,100.76	907,800,351.51
少数股东权益	216,235,860.94	183,251,293.79	175,925,531.24	162,072,576.02
所有者权益合计	1,810,618,291.50	1,710,205,297.57	1,187,049,632.00	1,069,872,927.53
负债和所有者权益总计	2,589,567,306.49	2,486,447,861.02	1,912,416,563.10	1,821,213,605.46

2、合并利润表

单位：元

项目	2013年1-9月	2012年度	2011年度	2010年度
一、营业总收入	1,173,821,925.98	1,265,136,849.79	1,170,594,907.03	1,200,284,944.49
二、营业总成本	1,173,864,720.82	1,273,854,592.82	1,171,199,345.73	1,236,823,315.93
其中：营业成本	977,184,826.42	1,041,850,975.66	972,758,050.92	993,730,865.59
营业税金及附加	5,558,882.84	5,603,438.12	5,094,438.11	4,227,132.30
销售费用	33,476,726.50	41,682,939.32	37,117,457.92	57,856,840.14
管理费用	138,040,734.53	145,377,000.90	130,461,908.38	129,613,349.07
财务费用	15,430,166.18	31,452,534.49	27,519,089.62	21,632,710.39
资产减值损失	4,173,384.35	7,887,704.33	-1,751,599.22	29,762,418.44
投资净收益	84,656,441.14	108,455,760.97	83,699,545.51	84,482,462.97
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	85,314,077.21	99,131,666.77	78,674,874.61	62,787,642.37
三、营业利润	84,613,646.30	99,738,017.94	83,095,106.81	47,944,091.53
加：营业外收入	3,790,509.87	22,119,239.78	29,726,330.15	15,897,333.65
减：营业外支出	1,017,812.82	1,535,063.81	2,085,919.28	4,130,674.65
其中：非流动资产处置净损失	34,884.83	324,375.20	1,141,277.18	688,754.63
四、利润总额	87,386,343.35	120,322,193.91	110,735,517.68	59,710,750.53
减：所得税	-426,053.39	5,717,982.55	6,699,767.86	2,179,741.27
五、净利润	87,812,396.74	114,604,211.36	104,035,749.82	57,531,009.26
归属于母公司所有者的净利润	83,460,833.29	102,553,773.56	91,039,702.02	51,841,204.88
少数股东损益	4,351,563.45	12,050,437.80	12,996,047.80	5,689,804.38
六、每股收益：
（一）基本每股收益	0.1882	0.2700	0.2500	0.1400
（二）稀释每股收益	0.1882	0.2700	0.2500	0.1400
七、其他综合收益	-8,063,314.06	-2,764,838.05	19,646,422.67	-275,094.20
八、综合收益总额	79,749,082.68	111,839,373.31	123,682,172.49	57,255,915.06
归属于少数股东的综合收益总额	4,338,074.40	12,075,762.55	13,065,381.73	5,689,804.38
归属于母公司普通股东综合收益总额	75,411,008.28	99,763,610.76	110,616,790.76	51,566,110.68

3、合并现金流量表

单位：元

项目	2013年1-9月	2012年度	2011年度	2010年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金	937,525,353.52	1,124,309,571.09	1,006,631,055.25	1,074,380,171.98
收到的税费返还	22,642,289.98	24,206,450.95	29,766,961.29	22,901,578.49
收到其他与经营活动有关的现金	102,947,034.26	115,043,633.36	121,160,774.08	54,514,976.14
经营活动现金流入小计	1,063,114,677.76	1,263,559,655.40	1,157,558,790.62	1,151,796,726.61
购买商品、接受劳务支付的现金	754,584,336.25	847,024,955.12	729,674,862.16	839,098,711.77
支付给职工以及为职工支付的现金	181,855,254.96	206,753,695.36	189,715,580.20	181,750,521.48
支付的各项税费	38,992,300.61	33,459,553.81	52,027,206.25	47,342,795.69
支付其他与经营活动有关的现金	131,498,012.88	144,324,864.79	136,537,532.84	108,345,504.51
经营活动现金流出小计	1,106,929,904.70	1,231,563,069.08	1,107,955,181.45	1,176,537,533.45
经营活动产生的现金流量净额	-43,815,226.94	31,996,586.32	49,603,609.17	-24,740,806.84
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	20,000,000.00	29,186,873.39
取得投资收益收到的现金	14,809,692.28	28,033,700.51	37,804,396.82	9,658,012.22
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	28,440.00	120,600.00	66,000.00	68,520.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额			37,020,307.64	13,634,915.49
收到其他与投资活动有关的现金	4,984,832.83
投资活动现金流入小计	39,822,965.11	57,341,173.90	74,890,704.46	23,361,447.71
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	59,575,430.03	40,837,020.92	46,410,255.39	61,991,682.76
投资支付的现金		181,000,000.00
支付其他与投资活动有关的现金	8,047,219.76	110,000.00
投资活动现金流出小计	67,622,649.79	221,947,020.92	46,410,255.39	61,991,682.76
投资活动产生的现金流量净额	-27,799,684.68	-164,605,847.02	28,480,449.07	-38,630,235.05
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金		430,144,300.00		400,524.00
取得借款收到的现金	307,416,772.50	263,297,085.00	414,004,880.00	250,644,375.00
收到其他与筹资活动有关的现金	3,237,256.15	3,880,000.00	150,000.00	570,000.00
发行债券收到的现金		200,000,000.00
筹资活动现金流入小计	310,654,028.65	897,321,385.00	414,154,880.00	251,614,899.00
偿还债务支付的现金	412,022,720.00	477,823,030.00	359,893,800.00	275,271,800.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	37,197,382.51	31,571,004.96	35,059,177.45	27,993,319.79
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润		4,698,000.00	4,557,935.27
支付其他与筹资活动有关的现金	833,659.30	1,897,026.58	17,073.43	247,353.00
筹资活动现金流出小计	450,053,761.81	511,291,061.54	394,970,050.88	303,512,472.79
筹资活动产生的现金流量净额	-139,399,733.16	386,030,323.46	19,184,829.12	-51,897,573.79
四、汇率变动对现金的影响	-1,925,186.55	-30,153.35	-1,040,334.63	-794,787.48
五、现金及现金等价物净增加额	-212,939,831.33	253,390,909.41	96,228,552.73	-116,063,403.16
加：期初现金及现金等价物余额	488,215,057.85	234,824,148.44	138,595,595.71	254,658,998.87
六、期末现金及现金等价物余额	275,275,226.52	488,215,057.85	234,824,148.44	138,595,595.71

（二）最近三年及一期母公司财务报表

1、母公司资产负债表

单位：元

项目	2013年9月30日	2012年12月31日	2011年12月31日	2010年12月31日
流动资产
货币资金	247,841,521.71	513,859,104.31	152,279,690.10	27,610,882.70
应收票据	44,663,425.04	23,514,887.32	38,123,260.70	16,686,750.38
应收账款	37,843,488.61	30,720,098.07	21,764,636.18	31,938,438.74
预付款项	2,117,080.91	3,946,458.16	5,748,601.13	7,710,334.53
其他应收款	137,007,062.75	118,356,861.41	76,733,509.80	20,496,056.49
应收股利	14,179,315.00	9,136,260.38	670,000.00	42,848,793.81
存货	39,329,535.61	34,856,625.97	27,287,008.92	20,117,090.44
流动资产合计	522,981,429.63	734,390,295.62	322,606,706.83	167,408,347.09
非流动资产：
长期股权投资	1,015,910,532.52	896,959,403.57	760,152,926.54	698,498,476.65
投资性房地产	5,848,073.26	6,013,212.41	6,218,397.93	6,429,404.73
固定资产	151,457,755.99	154,958,274.99	149,958,321.20	132,772,190.34
在建工程	19,314,965.98	802,712.35	695,445.27	11,308,270.88
工程物资	100,323.94			648,844.96
无形资产	15,157,639.97	15,484,169.21	15,833,194.72	15,773,078.28
长期待摊费用	409,290.44	508,512.53	68,352.79	103,458.43
递延所得税资产	12,916,677.40	9,658,994.84	6,958,887.64	6,216,111.06
非流动资产合计	1,221,115,259.50	1,084,385,279.90	939,885,526.09	871,749,835.33
资产总计	1,744,096,689.13	1,818,775,575.52	1,262,492,232.92	1,039,158,182.42
流动负债：
短期借款	130,000,000.00	50,000,000.00	221,000,000.00	70,000,000.00
应付账款	17,942,638.18	18,707,515.44	10,354,778.31	15,593,446.71
预收款项	4,016,162.33	2,004,283.03	175,437.53	222,214.87
应付职工薪酬	12,121.97	28,697.97	63,447.12	61,994.78
应交税费	-4,339,902.11	-4,122,503.91	-3,758,636.16	168,255.31
其他应付款	26,578,072.61	27,723,578.17	23,718,968.59	33,660,999.62
其他流动负债		213,989,964.18
流动负债合计	174,209,092.98	308,331,534.88	251,553,995.39	119,706,911.29
非流动负债：
专项应付款	15,882,360.17	15,987,208.01	15,991,401.97	16,009,787.31
其他非流动负债				3,566,666.63
非流动负债合计	15,882,360.17	15,987,208.01	15,991,401.97	19,576,453.94
负债合计	190,091,453.15	324,318,742.89	267,545,397.36	139,283,365.23
所有者权益(或股东权益)：
实收资本(或股本)	443,476,750.00	443,476,750.00	370,806,750.00	370,806,750.00
资本公积金	576,027,245.61	584,056,837.05	234,374,776.83	214,852,588.83
盈余公积金	75,317,630.83	75,317,630.83	66,674,820.27	58,378,223.79
未分配利润	459,183,609.54	391,605,614.75	323,090,488.46	255,837,254.57
归属于母公司所有者权益合计	1,554,005,235.98	1,494,456,832.63	994,946,835.56	899,874,817.19
所有者权益合计	1,554,005,235.98	1,494,456,832.63	994,946,835.56	899,874,817.19
负债和所有者权益总计	1,744,096,689.13	1,818,775,575.52	1,262,492,232.92	1,039,158,182.42

2、母公司利润表

单位：元

项目	2013年1-9月	2012年度	2011年度	2010年度
一、营业总收入	59,291,812.32	70,372,967.51	57,818,011.06	80,663,266.94
二、营业总成本	81,270,809.38	114,664,063.13	84,323,554.03	87,016,614.12
营业成本	50,916,874.47	57,824,837.11	47,041,295.42	68,203,260.84
营业税金及附加	451,615.86	463,263.94	568,237.00	586,088.57
销售费用	2,996,444.65	3,393,913.37	3,735,625.66	3,579,790.85
管理费用	28,363,199.74	36,248,028.90	27,495,848.25	19,058,180.24
财务费用	-2,003,305.11	15,558,669.25	4,763,543.64	1,537,914.38
资产减值损失	545,979.77	1,175,350.56	719,004.06	-5,948,620.76
投资净收益	93,593,372.29	118,707,760.72	91,251,527.13	97,100,489.06
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	85,343,372.29	102,220,039.78	79,643,841.89	61,595,695.26
三、营业利润	71,614,375.23	74,416,665.10	64,745,984.16	90,747,141.88
加：营业外收入	944,299.48	9,657,936.99	17,755,495.78	10,247,607.63
减：营业外支出	252,320.98	346,603.69	217,812.09	370,545.28
其中：非流动资产处置净损失	1,599.43	33,304.73	6,541.17	113,060.75
四、利润总额	72,306,353.73	83,727,998.40	82,283,667.85	100,624,204.23
减：所得税	-3,254,222.56	-2,700,107.20	-682,296.99	3,857,667.45
五、净利润	75,560,576.29	86,428,105.60	82,965,964.84	96,766,536.78
归属于母公司所有者的净利润	75,560,576.29	86,428,105.60	82,965,964.84	96,766,536.78
加：其他综合收益	-8,029,591.44	-2,828,149.92	19,522,188.00	-275,094.20
六、综合收益总额	67,530,984.85	83,599,955.68	102,488,152.84	96,491,442.58
归属于母公司普通股东综合收益总额	67,530,984.85	83,599,955.68	102,488,152.84	96,491,442.58

3、母公司现金流量表

单位：元

项目	2013年1-9月	2012年度	2011年度	2010年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金	21,011,156.08	34,123,521.16	25,810,669.95	31,743,564.78
收到的税费返还	280,469.04	48,431.11	138,949.87	38,614.76
收到其他与经营活动有关的现金	115,345,232.56	189,972,845.58	191,736,132.77	148,771,276.38
经营活动现金流入小计	136,636,857.68	224,144,797.85	217,685,752.59	180,553,455.92
购买商品、接受劳务支付的现金	27,657,502.12	25,647,805.83	29,135,992.33	32,714,580.67
支付给职工以及为职工支付的现金	16,736,164.07	24,133,681.13	15,738,607.20	13,931,950.06
支付的各项税费	4,331,168.24	3,621,032.40	8,515,842.68	7,817,948.15
支付其他与经营活动有关的现金	120,447,983.41	212,964,048.55	174,234,330.91	150,479,628.66
经营活动现金流出小计	169,172,817.84	266,366,567.91	227,624,773.12	204,944,107.54
经营活动产生的现金流量净额	-32,535,960.16	-42,221,770.06	-9,939,020.53	-24,390,651.62
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	20,000,000.00	29,186,873.39
取得投资收益收到的现金	14,809,692.28	33,189,262.23	43,524,396.82	14,508,012.22
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	14,000.00	28,000.00		33,000.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额			33,620,000.00	44,100,200.00
投资活动现金流入小计	34,823,692.28	62,404,135.62	77,144,396.82	58,641,212.22
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	14,589,113.18	10,340,894.95	10,156,186.04	9,547,452.57
投资支付的现金	8,000,000.00	220,000,000.00	14,115,600.00	19,599,787.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	46,720,095.00
支付其他与投资活动有关的现金	8,047,219.76	110,000.00
投资活动现金流出小计	77,356,427.94	230,450,894.95	24,271,786.04	29,147,239.57
投资活动产生的现金流量净额	-42,532,735.66	-168,046,759.33	52,872,610.78	29,493,972.65
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金		430,144,300.00
取得借款收到的现金	80,000,000.00	90,000,000.00	234,500,000.00	70,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金	42,400,000.00	74,380,000.00		300,000.00
发行债券收到的现金		200,000,000.00
筹资活动现金流入小计	122,400,000.00	794,524,300.00	234,500,000.00	70,300,000.00
偿还债务支付的现金	200,000,000.00	261,000,000.00	139,300,000.00	100,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	24,015,185.84	11,090,885.90	13,161,851.79	11,060,956.25
支付其他与筹资活动有关的现金	69,333,659.30	105,897,026.58	17,073.43	186,153.00
筹资活动现金流出小计	293,348,845.14	377,987,912.48	152,478,925.22	111,247,109.25
筹资活动产生的现金流量净额	-170,948,845.14	416,536,387.52	82,021,074.78	-40,947,109.25
四、汇率变动对现金的影响	-41.64	-2,024.50	-10,063.92	-4,452.11
五、现金及现金等价物净增加额	-246,017,582.60	206,265,833.63	124,944,601.11	-35,848,240.33
加：期初现金及现金等价物余额	358,365,523.73	152,099,690.10	27,155,088.99	63,003,329.32
六、期末现金及现金等价物余额	112,347,941.13	358,365,523.73	152,099,690.10	27,155,088.99

（三）最近三年及一期合并会计报表范围变化

合并财务报表以公司及全部子公司最近三年及一期的财务报表为基础编制，合并报表范围符合财政部及《企业会计准则》的相关规定。

1、2010年度较2009年度合并会计报表范围变化情况

公司名称	变更情况
2010年新纳入合并范围2家，不再纳入合并范围1家
江西联创贝晶光电有限公司	新纳入
江西联创通信有限公司	不再纳入
H&C联创LED照明有限公司	新纳入

（1）公司与深圳市贝晶光电科技有限公司共同出资成立江西联创贝晶光电有限公司，注册资本3,200.00万元，其中公司出资2,400.00万元，占注册资本的75.00%；深圳贝晶公司出资800.00万元，占注册资本的25.00%，自成立之日起两年内缴足。2010年8月16日公司以货币出资1,500.00万元；2011年1月18日深圳贝晶公司以专利技术出资800.00万元；2011年3月18日公司以货币出资900.00万元。截至2011年3月18日深圳贝晶公司注册资本3,200.00万元已全部缴足。

（2）2010年2月8日公司与江西联创精密机电有限公司（签订产权交易合同，将公司持有江西联创通信有限公司30.93%的股权转让给精密机电。中铭国际资产评估（北京）有限责任公司以2009年9月30日为基准日对江西联创通信有限公司进行资产评估，并出具了中铭评报字[2009]2028号资产评估报告。转让价格以评估后净资产为依据确认为2,100.75万元。公司和精密机电公司于2010年2月8日在江西省产权交易所进行了交割，并收到了股权转让款。

2010年3月12日公司与江西省电子集团公司签订产权交易合同，将公司持有江西联创通信有限公司34%的股权转让给电子集团。中铭国际资产评估（北京）有限责任公司以2009年9月30日为基准日对江西联创通信有限公司进行资产评估，并出具了中铭评报字[2009]2028号资产评估报告。转让价格以评估后净资产为依据确认为2,309.27万元。公司和电子集团于2010年3月16日在江西省产权交易所进行了交割，并收到了股权转让款。

经过上述股权转让后，公司持有联创通信33%的股权。

（3）本年度公司与GLOVER ELECTRIC CO.,LTD出同出资在匈牙利成立H&C联创LED照明有限公司，注册资本15万美元。其中公司出资9万美元，占60%，GLOVER ELECTRIC CO.,LTD出资6万美元，占40%。

2、2011年度较2010年度合并会计报表范围变化情况

公司名称	变更情况
2011年不再纳入合并范围3家
佛山联创华联电子有限公司	不再纳入
江西联胜金属材料公司	不再纳入
吉安海创包装有限公司	不再纳入

（1）佛山联创华联电子有限公司原为厦门华联公司的全资子公司，2010年12月21日，厦门华联公司与胜宏企业有限公司签订并购增资协议，胜宏企业有限公司以货币资金出资1,200.00万元，折股1,100.00万元，占52.38%；厦门华联公司以佛山联创华联净资产评估作价，出资1,091.00万元，折股1,000.00万元，占47.62%，评估报告在获得双方确认后，净资产评估价格超过1,091.00万元，由新公司以货币派发股利方式退回厦门华联公司。经厦门均和资产评估咨询有限公司出具的厦均和资评报字（2010）第294号评估报告，以2010年11月30为基准日，佛山联创华联账面净资产为11,515,872.31元，评估价的净资产为11,716,946.94元。

2011年5月经佛山市瑞志会计师事务所佛瑞验字[2011]第028号验资报告验证，双方股东均出资到位，并于2011年6月24日办理工商变更登记手续。根据佛山联创华联的股东大会关于股利分配决议，截止2011年5月31日公司净资产为1,201.00万元，厦门华联公司以1,091.00万元出资，超过部分110.00万元分配给厦门华联公司。

（2）江西联胜金属材料公司原股东为联创电缆公司（持股60%）、张家港市良胜复金属有限公司（持股40%）。根据江西百伦资产评估有限公司赣百伦JA评报字[2011]第0104号评估报告，2011年2月28日江西联胜金属材料有限公司净资产为人民币4,922,621.47元。以上述评估价值为依据，经股东双方协商，联创电缆公司与张家港市良胜复金属有限公司签订股权转让合同，以2011年2月28日为截止日联创电缆公司以人民币2,953,572.88元将其持有的江西联胜金属材料有限公司60%股权转让给张家港市良胜复金属有限公司，转让后张家港市良胜复金属有限公司持有江西联胜金属材料公司100%股权。截至2011年12月31日联创电缆公司已收到全部转让价款。

（3）吉安海创包装有限公司原股东为联创电缆公司（持股70%）、邓瑞根（持股30%）。根据江西百伦资产评估有限公司赣百伦JA评报字（2011）第108号评估报告，2011年7月31日吉安海创包装有限公司净资产为人民币1,290,652.24元。以上述评估价值为依据，经招标联创电缆公司与宫清华签订股权转让合同，以2011年7月31日为截止日联创电缆公司以人民币912,000.00元将其持有的吉安海创包装有限公司70%股权转让给宫清华。2011年8月1日至2011年10月31日之间产生的吉安海创包装有限公司的盈亏（42,387.85*70%=29,671.50）由联创电缆公司按其原持股比例承担，截至2011年12月31日联创电缆公司已收到全部转让价款912,000.00元及股利29,671.50元。

3、2012年度较2011年度合并会计报表范围变化情况

公司名称	变更情况
2012年新纳入合并范围1家
江西联创节能服务有限公司	新纳入

根据2012年第五届董事会第十一次会议决议，公司以人民币5,000.00万元出资设立全资子公司江西联创节能服务有限公司，注册资本为人民币5,000.00万元。

4、2013年1-9月较2012年度合并会计报表范围变化情况

公司名称	变更情况
2013年1-9月新纳入合并范围3家
深圳市联志光电科技有限公司	新纳入
江西联创电缆有限公司	新纳入
上海信茂新技术有限公司	新纳入

（1）根据2013年第五届董事会第二十四次会议决议，公司投资2,000.00万元设立全资子公司深圳联志光电科技有限公司，注册资本为人民币2,000.00万元，经联志光电公司股东决定分期出资，第一期出资800万元。联志光电公司主要经营范围包括：光电产品、电视机、开关电源、照明产品、电子元器件及组件、集成电路、半导体、太阳能产品、仪表配件、电子信息产品、电气设备、机电设备及配件、数字电视播放产品及通讯产品的技术开发及销售；智能交通产品的研发、道路交通设施的安装、研发与销售、商务技术信息咨询、公共安全防范工程设计及施工、弱电工程设计与施工、计算机软件信息系统集成、经营进出口业务。

（2）根据2013年第五届董事会第二十一次会议决议，公司出资3,000万元收购吉安市长虹电线电缆有限公司54%股权,并更名为江西联创电缆有限公司。联创电缆公司主要经营范围包括：电线电缆制造、销售；电缆辅助材料、电气设施生产、销售。

（3）根据2013的第五届董事会第二十七次会议决议，公司出资1,672万元收购上海信茂新技术有限公司51%股权。上海信茂的主要经营范围包括微电子、功能材料器件、LED显示屏、灯光照明、液晶显示器终端、计算机自控等相关电子产品的制造、销售、安装、服务。

（四）合并口径主要财务指标

项 目	2013年9月30日	2012年12月31日	2011年12月31日	2010年12月31日
流动比率（倍）	1.90	1.95	1.41	1.51
速动比率（倍）	1.42	1.55	1.03	1.05
资产负债率（%）	30.08	31.22	37.93	41.25
债务资本比率（%）	15.56	19.96	28.11	27.32
每股净资产（元）	4.08	3.86	3.20	2.89
项 目	2013年1-9月	2012年度	2011年度	2010年度
应收账款周转率（次/年）	2.65	3.47	3.43	3.48
存货周转率（次/年）	2.89	3.62	3.45	3.38
利息保障倍数	6.66	4.81	5.80	4.30
每股经营活动现金流量（元）	-0.10	0.07	0.13	-0.07
每股净现金流量（元）	-0.48	0.57	0.26	-0.31

注：财务指标中2013年1-9月数据未经年化处理，下同。

注：上述财务指标计算公式如下：

A.流动比率＝流动资产／流动负债

B.速动比率＝（流动资产-存货净额）／流动负债

C.资产负债率＝总负债／总资产×100%

D.债务资本比率（%）= 带息债务/全部投入资本×100%

全部投入资本=归属母公司股东的权益＋带息债务

E.每股净资产＝期末净资产／期末股本总额

F.应收账款周转率＝营业收入／应收账款平均余额

G.存货周转率＝营业成本／存货平均余额

H.利息保障倍数＝（利润总额+计入财务费用的利息支出）／计入财务费用的利息支出

I.每股经营活动现金流量＝经营活动产生的现金流量净额／期末股本总额

J.每股净现金流量＝现金流量净额／期末股本总额

（五）管理层讨论与分析

本公司各项业务依托母公司及其下属全资/控股子公司共同开展，合并口径的财务数据相对母公司口径能够更加充分的反映本公司的经营成果和偿债能力。因此，为完整反映本公司的实际情况和财务实力，本公司管理层以合并财务报表的数据对财务状况、盈利能力、现金流量、偿债能力和营运能力进行讨论与分析。

1、资产负债构成分析

（1）资产构成分析

单位：万元

项目	2013年9月30日		2012年12月31日		2011年12月31日		2010年12月31日
	金额	占总资产 比例（%）	金额	占总资产 比例（%）	金额	占总资产 比例（%）	金额	占总资产 比例（%）
流动资产：
货币资金	41,789.73	16.14	64,890.21	26.10	24,911.41	13.03	14,717.70	8.08
应收票据	11,081.73	4.28	6,850.64	2.76	9,752.92	5.10	9,322.02	5.12
应收账款	49,414.13	19.08	39,292.47	15.80	33,639.36	17.59	34,557.97	18.98
预付款项	2,845.76	1.10	3,903.99	1.57	2,392.73	1.25	3,781.43	2.08
其他应收款	2,234.78	0.86	1,512.83	0.61	2,223.93	1.16	2,018.71	1.11
应收股利	890.93	0.34	913.63	0.37	110.00	0.06	4,284.88	2.35
存货	36,957.70	14.27	30,679.74	12.34	26,844.58	14.04	29,619.24	16.26
流动资产合计	145,214.76	56.08	148,043.51	59.54	99,874.93	52.22	98,301.96	53.98
非流动资产：
长期应收款	231.96	0.09	8.50	0.00
长期股权投资	52,605.31	20.31	46,258.92	18.60	36,789.67	19.24	31,027.19	17.04
投资性房地产	584.81	0.23	601.32	0.24	621.84	0.32	642.94	0.35
固定资产	47,006.95	18.15	45,890.19	18.46	45,021.25	23.54	44,505.82	24.44
在建工程	4,173.97	1.61	572.56	0.23	1,960.71	1.02	1,304.89	0.72
工程物资	10.03	0.00					64.88	0.04
无形资产	4,538.95	1.75	4,040.03	1.62	4,308.42	2.25	3,678.23	2.02
商誉	910.88	0.35
长期待摊费用	682.07	0.26	719.83	0.29	281.01	0.15	403.36	0.22
递延所得税资产	2,977.33	1.15	2,485.29	1.00	2,353.94	1.23	2,153.28	1.18
其他非流动资产	19.72	0.01	24.65	0.01	29.89	0.02	38.82	0.02
非流动资产合计	113,741.97	43.92	100,601.27	40.46	91,366.73	47.78	83,819.40	46.02
资产总计	258,956.73	100.00	248,644.79	100.00	191,241.66	100.00	182,121.36	100.00

截至2010年末、2011年末、2012年末和2013年9月末，本公司的总资产分别为182,121.36万元、191,241.66万元、248,644.79万元和258,956.73万元；由于经营规模的不断扩大、经营业绩稳定增长，公司资产总额持续增加。

（2）负债构成分析

单位：万元

项目	2013年9月31日		2012年12月31日		2011年12月31日		2010年12月31日
	金额	占总负债 比例（%）	金额	占总负债 比例（%）	金额	占总负债 比例（%）	金额	占总负债 比例（%）
流动负债：
短期借款	29,389.99	37.73	17,777.59	22.90	35,330.18	48.71	24,819.07	33.03
应付票据	6,795.11	8.72	5,287.77	6.81	2,400.33	3.31	5,882.78	7.83
应付账款	30,879.36	39.64	23,856.11	30.73	22,407.47	30.89	26,091.95	34.73
预收款项	1,924.42	2.47	647.55	0.83	1,015.07	1.40	1,805.62	2.40
应付职工薪酬	319.95	0.41	410.80	0.53	538.08	0.74	491.97	0.65
应交税费	-719.68	-0.92	-726.12	-0.94	-829.10	-1.14	-78.71	-0.10
应付利息	0.82	0.00		0.00		0.00		0.00
应付股利	447.86	0.57		0.00		0.00		0.00
其他应付款	7,263.01	9.32	6,921.81	8.92	5,258.07	7.25	4,770.81	6.35
一年内到期的非流动负债		0.00	300.00	0.39	3,900.00	5.38	1,400.00	1.86
其他流动负债		0.00	21,399.00	27.57	594.86	0.82		0.00
流动负债合计	76,300.84	97.95	75,874.51	97.75	70,614.96	97.35	65,183.49	86.76
非流动负债：
长期借款		0.00		0.00	300.00	0.41	7,900.00	10.51
专项应付款	1,593.92	2.05	1,749.75	2.25	1,621.73	2.24	1,693.91	2.25
其他非流动负债	0.14	0.00		0.00		0.00	356.67	0.47
非流动负债合计	1,594.06	2.05	1,749.75	2.25	1,921.73	2.65	9,950.58	13.24
负债合计	77,894.90	100.00	77,624.26	100.00	72,536.69	100.00	75,134.07	100.00

截至2010年末、2011年末、2012年末和2013年9月末，本公司的负债总额分别为75,134.07万元、72,536.69万元、77,624.26万元和77,894.90万元。报告期内，公司的负债规模总体稳定，负债结构以流动负债为主。

2、现金流量分析

公司合并口径最近三年及一期的现金流量情况如下：

单位：万元

项目	2013年1-9月	2012年度	2011年度	2010年度
经营活动产生的现金流量净额	-4,381.52	3,199.66	4,960.36	-2,474.08
投资活动产生的现金流量净额	-2,779.97	-16,460.58	2,848.04	-3,863.02
筹资活动产生的现金流量净额	-13,939.97	38,603.03	1,918.48	-5,189.76
现金及现金等价物净增加额	-21,293.98	25,339.09	9,622.86	-11,606.34

近年来公司经营活动产生的现金流量净额变动较大，这与行业特点和市场情况的变化相关，但公司的收现比例保持在1左右，有较强的收现能力。

3、偿债能力分析

公司合并口径近最近三年及一期的主要偿债能力指标如下：

财务指标	2013年9月30日	2012年12月31日	2011年12月31日	2010年12月31日
流动比率（倍）	1.9	1.95	1.41	1.51
速动比率（倍）	1.42	1.55	1.03	1.05
资产负债率	30.08	31.22	37.93	41.25
财务指标	2013年1-9月	2012年度	2011年度	2010年度
利息保障倍数（倍）	6.66	4.81	5.80	4.30

近年来，公司主要偿债能力指标较好，最近三年及一期资产负债率逐年降低，利息保障倍数逐年提高。

4、盈利能力分析

公司合并口径近最近三年及一期的主要盈利指标如下：

单位：万元

项目	2013年1-9月	2012年度	2011年度	2010年度
营业收入	117,382.19	126,513.68	117,059.49	120,028.49
营业成本	97,718.48	104,185.10	97,275.81	99,373.09
营业毛利	19,663.71	22,328.58	19,783.68	20,655.40
期间费用	18,694.76	21,851.24	19,509.85	20,910.28
投资收益/（损失）	8,465.64	10,845.58	8,369.95	8,448.25
利润总额	8,738.63	12,032.22	11,073.55	5,971.08
净利润	8,781.24	11,460.42	10,403.58	5,753.10
归属于母公司所有者的净利润	8,346.08	10,255.38	9,103.97	5,184.12
毛利率	16.75%	17.65%	16.90%	17.21%
销售净利率	7.48%	9.06%	8.89%	4.79%