证券代码：000623 证券简称：吉林敖东 公告编号：2013-046

吉林敖东药业集团股份有限公司

2013年第二次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、特别提示:

1、本次股东大会没有出现否决议案的情形。

2、本次股东大会没有涉及变更前次股东大会决议。

二、会议召开的情况

1、召开时间：2013年12月20日（星期五）上午9:30分

2、召开地点：公司二楼会议室

3、召开方式：现场投票表决

4、召 集 人：公司董事会

5、主 持 人：董事长李秀林先生

6、本次股东大会的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定。

三、会议出席情况

1、本次股东大会参加表决的股东及股东授权委托代表共6人，代表有表决权的股份总数216,292,200股，占公司股份总数894,438,433股的24.18%。

2、公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师出席了本次股东大会。

四、提案的审议和表决情况

本次股东大会以记名投票表决方式,审议通过了如下议案，投票表决结果如下：

审议通过《关于出售广发证券员工股权激励计划之股权储备集合财产信托之受益权等事宜的议案》。

表决结果：通过。

同意216,292,200股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；

反对 0 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%；

弃权 0 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%。

五、律师见证情况

1、律师事务所名称：北京市京都律师事务所大连分所

2、律师姓名：王秀宏、杨姗姗

3、结论性意见：公司本次股东大会的召集与召开程序、召集人与出席人员资格、表决程序与表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。本次股东大会会议决议合法、有效。

六、备查文件

1、经与会董事签署的吉林敖东药业集团股份有限公司2013年第二次临时股东大会决议；

2、北京市京都律师事务所大连分所关于吉林敖东药业集团股份有限公司2013年第二次临时股东大会法律意见书。

特此公告。

吉林敖东药业集团股份有限公司董事会

二○一三年十二月二十日

证券代码：000623 证券简称：吉林敖东 公告编号：2013－047

吉林敖东药业集团股份有限公司

第七届董事会第二十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、吉林敖东药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十次会议通知以书面方式于2013年12月10日发出。

2、会议于2013年12月20日在公司二楼会议室以现场方式召开。

3、公司董事7名，实际参加会议表决董事7名。

4、会议由公司董事长李秀林先生主持，公司监事、高管人员列席本次董事会会议。

5、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《关于控股子公司吉林敖东中药饮片股份有限公司分立方案》的议案。

议案内容详见公司于2013年12月21日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn上披露的《吉林敖东药业集团股份有限公司关于控股子公司吉林敖东中药饮片股份有限公司分立的公告》（公告编号：2013-048）。

审议结果：通过。同意7票，反对0票，弃权0票。

2、审议通过《聘任杨凯先生为公司内控总监》的议案。

因公司加强内部控制建设工作需要，经总经理提名，公司董事会决定聘任杨凯先生为内控总监，为公司高级管理人员。

审议结果：通过。同意7票，反对0票，弃权0票。

3、独立董事意见。

独立董事意见详见同日公告的《吉林敖东药业集团股份有限公司独立董事关于对公司聘任内控总监的独立意见》。

三、备查文件

1、公司第七届董事会第二十次会议决议。

2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

吉林敖东药业集团股份有限公司董事会

二○一三年十二月二十日

附：杨凯简历

杨凯，男，1977年出生、中共党员、研究生学历、会计师。历任吉林敖东药业集团股份有限公司结算中心会计、资产中心会计、财务中心会计、资产管理部部长、财务部副部长；延边公路建设股份有限公司总会计师；吉林敖东药业集团股份有限公司财务总监；吉林敖东医药有限责任公司副总经理；吉林敖东药业集团股份有限公司内控总监，延边石岘白麓纸业股份有限公司常务副总经理及财务总监，除上述外最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员。杨凯先生未持有公司股票，最近三年未曾受过受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定和《公司章程》要求的任职条件。

证券代码：000623 证券简称：吉林敖东 公告编号：2013－048

吉林敖东药业集团股份有限公司关于控股子公司吉林敖东中药饮片股份有限公司分立的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

为进一步加强公司专业化经营和管理水平，经公司第七届董事会第二十次会议审议批准，决定将控股子公司吉林敖东中药饮片股份有限公司（以下简称中药饮片公司）实施存续分立，有关中药饮片公司的基本情况及分立方案如下：

一、中药饮片公司的基本情况

1、中药饮片公司简况

公司名称：吉林敖东中药饮片股份有限公司

注册地址：敦化经济开发区敖东工业园

法定代表人姓名：许家胜

注册资本：贰亿肆仟玖佰捌拾万元

实收资本：贰亿肆仟玖佰捌拾万元

公司类型：股份有限公司（未上市）

经营范围：中药材、中药饮片生产、批发、销售、供暖、供气；污水处理、物业管理。

成立日期：2011 年 1 月 27 日

2、中药饮片公司主要财务数据如下：

单位：人民币万元

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3、中药饮片公司股东情况

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二、分立方案概述

2013年12月20日，公司第七届董事会第二十次会议审议通过了《关于控股子公司吉林敖东中药饮片股份有限公司分立方案的议案》。

1、分立方式和目的

本次分立采用存续分立的方式进行，将中药饮片公司分为吉林敖东中药饮片股份有限公司和吉林敖东工业园公用资产管理有限公司（以工商局注册登记为准）两个公司，实行分开经营、管理与考核，明晰各自责任。

为保证工业园科学、合理建设，健康、有序管理，本次分立一是吉林敖东中药饮片股份有限公司存续经营中药饮片专业化生产和经营业务，充分利用资金和资源优势，从源头上保证和提高中药饮片的质量，将之建成东北地区中药材饮片加工基地，可以优质、优价、及时的实现本集团内部整体调配优势，达到资源共享，同时可面向全国进行南北药材交换流通，形成南北药材交换流通的集散地；二是成立吉林敖东工业园公用资产管理有限公司负责敖东工业园内的基础及公用设施建设和管理。敖东工业园现已有大高酵素、力源制药、顺合胶囊等多家企业进驻，敖东工业园基础及公用设施集中建设和管理，可避免公用设施重复建设，有效降低各公司运行成本，同时可使园区内各企业无后顾之忧，集中精力谋发展。

2、分立后吉林敖东中药饮片股份有限公司股权结构图如下：

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分立后吉林敖东工业园公用资产管理有限公司股权结构图如下：

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3、财产分割情况

单位：人民币万元

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分立后公司仍具有对各子公司的实际控制权。其组织机构、财产和债务分割方案、职工安置方案则由各子公司董事会根据本决议拟定并由其股东（大）会决议，相关负债、人员随资产、业务进行划分。

三、备查文件

吉林敖东药业集团股份有限公司第七届董事会第二十次会议决议。

特此公告。

吉林敖东药业集团股份有限公司董事会

2013年12月20日

证券代码：000623 证券简称：吉林敖东 公告编号：2013-049

吉林敖东药业集团股份有限公司

出售资产进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2013年12月20日，公司接到广东粤财信托有限公司（以下简称粤财信托）通知，粤财信托·广发证券员工股权激励计划之股权储备集合财产信托（以下简称“原信托”）之受益权已经全部转让给川信?广发图强长效计划单一资金信托（以下简称“新信托”）。现将出售资产的进展情况公告如下：

原信托第四次受益人大会表决事项获得全体受益人所持表决权一致通过。广发证券原15家股东已于2013年12月20日与粤财信托签署《粤财信托·广发证券员工股权激励计划之股权储备集合财产信托合同补充协议（四）》。

新信托是广发证券工会委员会（以下简称“广发证券工会”）委托四川信托有限公司设立的信托计划。新信托为他益信托，受益人为广发证券员工。新信托于2013年12月20日签署了《信托受益权转让合同》，新信托以每份信托单位5.43元的价格受让原15家股东（指辽宁成大股份有限公司、吉林敖东药业集团股份有限公司、中山公用事业集团股份有限公司、香江集团有限公司、广州高金技术产业集团有限公司、酒泉钢铁（集团）有限责任公司、普宁市信宏实业投资有限公司、亨通集团有限公司、安徽华茂纺织股份有限公司、汇天泽投资有限公司、宜华企业（集团）有限公司、湖北水牛实业发展有限公司、广州钢铁企业集团有限公司、神州学人集团股份有限公司及广东肇庆星湖生物科技股份有限公司）持有的全部原信托受益权，受让的总信托单位数量共计240,915,662份，信托受益权转让对价合计人民币1,308,172,044.66元，并于同日在粤财信托办理完毕信托受益权转让登记手续。

其中本公司在原信托中的全部受益权以354,998,912.76元的价款（转让价款为每份信托单位价格5.43元×持有的信托单位数量65,377,332份信托单位）转让给新信托，详情请参见本公司于2013年12月5日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《出售资产公告》（公告编号：2013-043）。

特此公告。

吉林敖东药业集团股份有限公司董事会

二○一三年十二月二十日

吉林敖东药业集团股份有限公司独立董事

关于对公司聘任内控总监的独立意见

根据财政部、证监会等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》、深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，作为吉林敖东药业集团股份有限公司的独立董事，我们对公司第七届董事会第二十次会议审议的《聘任杨凯先生为公司内控总监的议案》发表如下独立意见：

1、本次聘任的高级管理人员具备《公司法》及《公司章程》等相关法律法规规定的任职资格；

2、本次聘任的高级管理人员的程序符合法律法规及《公司章程》的规定,董事会表决程序合法；

3、本次所聘任的高级管理人员具有多年的企业管理或相关工作经历，其经验和能力可以胜任所聘任的工作。

我们同意聘任杨凯先生为公司内控总监，为公司高级管理人员。

独立董事：毕焱、李明、高真茹

二○一三年十二月二十日

项 目	2013年9月末	2012年	2011年
总资产	49,258.65	39,004.69	24,906.37
总负债	22,054.42	12,874.65	137.74
营业收入	10,486.87	7,640.71	-
利润总额	1,074.19	1,363.70	-211.37
净利润	1,074.19	1,361.41	-211.37

项目	存续公司	比例%	新设公司	比例%	合并数
资产总额	21,584.64	38.27%	34,812.49	61.73%	56,397.13
负债总额	10,887.83	37.91%	17,832.49	62.09%	28,720.32
净资产	10,696.81	38.65%	16,980.00	61.35%	27,676.81