第七届董事会第六十次会议决议公告
证券代码：600587 证券简称：新华医疗 编号：临2013-053
山东新华医疗器械股份有限公司
第七届董事会第六十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。
山东新华医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第六十次会议于2013年12月10日以书面方式通知全体董事，据此通知，会议于2013年12月20日在公司三楼会议室召开。会议应参加会议董事九人，实际参加会议董事九人，公司监事及高级管理人员列席了会议，会议由董事长赵毅新女士主持，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了以下议案：
审议通过《关于全资子公司华佗国际发展有限公司收购威士达医疗有限公司60%股份的议案》；
公司全资子公司华佗国际发展有限公司（以下简称“华佗国际”）为扩大公司规模和提高效益，拟以人民币3.843亿元收购威士达医疗有限公司60%的股份，威士达医疗有限公司注册编号：447571，注册地址：香港新界沙田安平街8号伟达中心1703室，经营范围：从事临床医疗器械及诊断试剂的销售、售后服务、技术支持、维修、培训以及软件开发。威士达医疗有限公司2012年实现营业收入人民币64,342.28万元，净利润为人民币6,221.79万元，2013 年 1-6 月实现营业收入人民币36,714.50 万元，净利润为人民币3,873.67万元，此数据已经上海上会会计师事务所审计。（详见公司临2013-054公告）
经公司董事会研究决定，同意华佗国际的上述收购行为。
表决结果：九票同意，零票反对，零票弃权。
特此公告。
山东新华医疗器械股份有限公司董事会
2013年12月20日
证券代码：600587 证券简称：新华医疗 编号：临2013-054
山东新华医疗器械股份有限公司
关于全资子公司华佗国际发展有限公司收购
威士达医疗有限公司60%股份的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。
重要内容提示：
●2013年 12 月 20日，山东新华医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”或“新华医疗”）全资子公司华佗国际发展有限公司（以下简称“华佗国际”）与何鞠诚、梁景新签署《股份出售及购买协议》（以下简称“协议”），华佗国际以人民币1.9215亿元受让何鞠诚持有的威士达医疗有限公司（以下简称“威士达”）30%的股份、以人民币1.9215亿元梁景新持有的威士达30%的股份。
●本次交易不构成关联交易。
●本次股份收购不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
●根据有关法律法规和《公司章程》的规定，本次交易事项经公司第七届董事会第六十次会议审议通过后，无需提交股东大会审议。
一、交易概述
（一）交易内容
公司全资子公司华佗国际于 2013 年 12月 20 日与何鞠诚、梁景新签署《股份出售及购买协议》，根据该协议，华佗国际以人民币 3.843亿元的价格受让何鞠诚持有的威士达30%的股份和梁景新持有的威士达30%的股份，本次股份收购的交易价格以北京中企华资产评估有限责任公司以 2013年 6 月 30 日为基准日，出具的中企华评报字(2013)第3616号评估报告的评估结果为依据。
本次股份转让完成后，华佗国际持有威士达60%的股份，何鞠诚持有威士达20%的股份，梁景新持有威士达20%的股份，威士达成为华佗国际的控股子公司。
（二）董事会对本次股权收购的审议情况
公司于 2013年 12 月20 日召开第七届董事会第六十次会议审议通过《关于全资子公司华佗国际发展有限公司收购威士达医疗有限公司60%股份的议案》，同意公司全资子公司华佗国际受让何鞠诚持有的威士达30%的股份和梁景新持有的威士达30%的股份。
新华医疗、华佗国际和何鞠诚、梁景新不存在产权、业务、人员等方面的其它关系，本次股份收购不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（三）本次股份收购行为生效所必需的审批程序
根据有关法律法规和《公司章程》的规定，本次交易事项经公司第七届董事会第六十次会议审议通过后生效，无需提交股东大会审议。
二、交易双方的介绍
（一）华佗国际发展有限公司
企业名称：华佗国际发展有限公司
注册编号：1579924
注册地址：RM1002,HOLLYWOOD CENTRE,233 HOLLYWOOD ROAD,SHEUNG WAN,HONG KONG(香港上环荷李活道233号荷李活商业中心1002室)
法定股本：港币贰拾万元整
发行股本：港币贰拾万元整
经营范围：研发、进出口贸易、信息服务、投资业务等。
本公司持有华佗国际 100%股权，为本公司全资子公司。
（二）何鞠诚、梁景新
1、何鞠诚
性别：男
国籍：中国香港
主要工作经历：1994年11月至今担任威士达医疗有限公司董事长、总经理，1985年7月至1994年10月担任美国实验公司亚太技术总监，拥有香港大学理学学士和化学硕士学位。
2、梁景新
性别：男
国籍：中国香港
主要工作经历：1994年11月至今担任威士达医疗有限公司董事、经理，1988年至1994年10月担任Pharma-Plast A/S Denmark亚太销售总经理，拥有香港大学理学学士和美国俄克拉荷马城市大学工商管理硕士学位（MBA）。
三、交易标的基本情况
1、公司名称：威士达医疗有限公司
2、交易标的的现任股东：何鞠诚、梁景新
截止 2013年 6 月 30 日，何鞠诚、梁景新分别持有威士达5000股各占发行股份的50%。
3、主要经营范围：MEDICAL EQUIPMENTS@S&PPLIES（主要从事临床医疗器械及诊断试剂的销售、售后服务、技术支持、维修、培训以及软件开发）。
4、法定住所：FLAT/RM 1703 GRANDTECH CTR 8 ON PING ST SHATIN(香港新界沙田安平街8号伟达中心1703室)。
5、注册编号：447571
6、本次股权转让已经具有从事证券业务资格的北京中企华资产评估有限责任公司评估，并出具了中企华评报字(2013)第3616号《华佗国际发展有限公司拟收购威士达医疗有限公司60%股权项目所涉及威士达医疗有限公司股东全部权益价值评估报告》。
7、评估基准日：2013 年 6 月 30 日
8、评估采用的方法：资产评估采用资产基础法、收益法两种方法，收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的。资产评估采用资产基础法评估时未能单独量化各项资产综合的获利能力、企业品牌、客户网络、人力资源、独特的经营组织等对企业收益的贡献。收益法从预期收益的角度评价资产能较好反映以上因素，采用收益法评估结果更能反映威士达医疗有限公司的企业整体价值，因此，评估报告采用收益法作为评估结论。
9、评估结果：
威士达医疗有限公司合并口径采用收益法：评估基准日总资产账面价值为28,543.37万元；总负债账面价值为6,606.96万元；净资产账面价值21,936.40万元。收益法评估后的股东全部权益价值为65,130.66万元，增值额为43,194.26万元，增值率为196.91%。
威士达医疗有限公司母公司口径采用资产基础法：评估基准日总资产账面价值为8,648.64万元，评估价值为24,123.54万元，增值额为15,474.90万元，增值率为178.93%；总负债账面价值为2,204.77万元，评估价值为2,204.77万元，无增减值变化；净资产账面价值为6,443.87万元，净资产评估价值为21,918.77万元，增值额为15,474.90万元，增值率为240.15 %。
10、最近一年及一期收益情况：2012年实现营业收入人民币64,342.28万元，净利润为人民币6,221.79万元，2013 年 1-6 月实现营业收入人民币36,714.50 万元，净利润为人民币3,873.67万元，此数据已经上海上会会计师事务所审计。
四、协议的主要内容及定价依据
（一）交易双方名称：
转让方（卖方）：何鞠诚、梁景新
受让方（买方）：华佗国际发展有限公司
（二）协议签署日期：2013年 12月20 日。
（三）协议主要内容：出售何鞠诚、梁景新分别持有的威士达30%的股份，受让方同意接受。
（四）转让价格：以人民币 3.843亿元购买威士达60%的股份。
（五）买价支付：
1、成交时，买方应将首期买价(即买价的50%，人民币壹亿玖仟贰佰壹拾伍万元(￥192,150,000.00))以银行汇款的方式支付予卖方在香港的银行开立的银行账户。
2、成交日后15个工作日内，但最晚不晚于2014年4月15日，买方应将买价的25%(即人民币玖仟陆佰零柒万伍仟元(￥96,075,000.00))以银行汇款的方式支付予卖方的银行账户。与此同时，买方应将买价的25%(即人民币玖仟陆佰零柒万伍仟元(￥96,075,000.00))存入买方与卖方共同指定的第三方共管账户，作为卖方履行协议业绩保障和补偿的担保。
（六）定价依据：依据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2013)第3616号《华佗国际发展有限公司拟收购威士达医疗有限公司60%股权项目所涉及威士达医疗有限公司股东全部权益价值评估报告》，在此基础上，经双方协商确定。
五、本次股权收购的目的和对公司的影响
本次股权收购符合公司的发展战略，有利于丰富和完善公司体外诊断仪器及试剂产品线，通过在业务、技术、客户、区域等方面的优势互补、资源共享，发挥良好的协同效应，提升产品竞争力，增强公司的持续盈利能力。
本次股权收购不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果造成负面影响。
六、备查文件目录
1、 公司第七届董事会第六十次会议决议；
2、 股份出售及购买协议；
3、 北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2013)第3616号评估报告。
特此公告。
山东新华医疗器械股份有限公司董事会
2013年12月20日
证券代码：600587 证券简称：新华医疗 编号：临2013-055
山东新华医疗器械股份有限公司
复牌公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。
山东新华医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划与第三方的并购事宜，经向上海证券交易所申请，公司股票于 2013 年 12月 18 日起开始停牌。
2013 年 12 月 20 日，公司第七届董事会第六十次会议审议通过了《关于全资子公司华佗国际发展有限公司收购威士达医疗有限公司60%股份的议案》，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》和《上海证券报》发布的有关公司本次并购事宜的相关公告。经向上海证券交易所申请，公司股票自 2013 年 12 月 23 日（星期一）起复牌，敬请广大投资者关注。
特此公告。
山东新华医疗器械股份有限公司董事会
2013年12月20日