2013年第一次A股类别股东会和2013年第一次H股类别股东会决议的公告
证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2013-067
债券代码：122136 债券简称：11复星债
上海复星医药（集团）股份有限公司2013年第一次临时股东大会、
2013年第一次A股类别股东会和2013年第一次H股类别股东会决议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议无增加、否决或变更提案的情况；
●本次股东大会无变更前次股东大会决议的情况。
一、会议召开和出席情况
1、上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“复星医药”）2013年第一次临时股东大会、2013年第一次A股类别股东会和2013年第一次H股类别股东会（以下合称“本次会议”）于2013年12月20日下午在上海市新华路160号上海影城召开，本次会议采取现场会议、网络投票以及征集投票相结合的方式召开。现场会议时间为2013年12月20日下午14:00；网络投票时间为2013年12月20日（周五）上午9:30－11:30；下午13:00－15:00，通过上海证券交易所的交易系统进行。
2、本次会议出席情况如下：
| 2013年第一次临时股东大会股东出席情况： | ||
| 1 | 出席本次现场会议的股东和代理人数 | 107 |
| 其中：内资股（A股）股东（含代理人）人数 | 104 | |
| 外资股（H股）股东（含代理人）人数 | 3 | |
| 所持有表决权的股份总数（股） | 1,105,697,614 | |
| 其中：内资股（A股）股东（含代理人）持有股份总数 | 1,021,370,895 | |
| 外资股（H股）股东（含代理人）持有股份总数 | 84,326,719 | |
| 占本公司有表决权股份总数的比例（%） | 49.35 | |
| 其中：内资股（A股）股东（含代理人）持股占股份总数的比例 | 45.59 | |
| 外资股（H股）股东（含代理人）持股占股份总数的比例 | 3.7638 | |
| 2 | 通过网络投票出席会议的内资股（A股）股东人数 | 49 |
| 所持有表决权的股份总数（股） | 66,604,973 | |
| 占本公司有表决权股份总数的比例（%） | 2.9728 | |
| 2013年第一次A股类别股东会股东出席情况 | ||
| 1 | 出席本次现场会议的内资股（A股）股东和代理人数 | 104 |
| 所持有表决权的内资股（A股）股份总数（股） | 1,021,370,895 | |
| 占本公司有表决权内资股（A股）股份总数的比例（%） | 53.63 | |
| 2 | 通过网络投票出席会议的内资股（A股）股东人数 | 49 |
| 所持有表决权的内资股（A股）股份总数（股） | 66,604,973 | |
| 占本公司有表决权的内资股（A股）股份总数的比例（%） | 3.50 | |
| 2013年第一次H股类别股东会股东出席情况 | ||
| 出席本次现场会议的外资股（H股）股东和代理人数 | 3 | |
| 所持有表决权的外资股（H股）股份总数（股） | 83,999,219 | |
| 占本公司有表决权的外资股（H股）股份总数的比例（%） | 24.9946 | |
3、本次会议的召集、召开及表决方式符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，本次会议由董事长陈启宇先生主持。
4、本次会议应到会董事11人，实际出席5人，本公司非执行董事郭广昌先生、非执行董事汪群斌先生、非执行董事章国政先生、独立非执行董事李民桥先生、独立非执行董事曹惠民先生因公务未能出席本次会议；本次会议应到会监事3人，实际出席2人，监事李海峰先生因公务未能出席本次会议；本公司高级副总裁李显林先生，高级副总裁李春先生，副总裁、董事会秘书、联席秘书周飚先生以及总会计师关晓晖女士出席了本次会议。
二、提案审议情况：
（一）2013年第一次临时股东大会
2013年第一次临时股东大会以现场投票、网络投票的表决方式逐项审议并通过了如下议案：
| 特别决议案 | 表决结果（%） | |||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 1. | 关于提请股东大会授予董事会增发本公司H股股份的一般性授权的议案 | 1,119,837,586 (95.5246%) | 46,471,156 (3.9641%) | 5,993,845 (0.5113%) |
| 同意票数超过三分之二，上述特别决议案获通过。 | ||||
| 2. | 关于吸收合并全资子公司上海齐绅投资管理有限公司的议案 | 1,166,205,988 (99.4935%) | 9,899 (0.0008%) | 5,926,700 (0.5057%) |
| 同意票数超过三分之二，上述特别决议案获通过。 | ||||
| 普通决议案 | 表决结果（%） | |||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 3. | 关于2013年新增委托贷款额度的议案 | 1,154,549,888 (98.4991%) | 11,667,509 (0.9954%) | 5,925,190 (0.5055%) |
| 同意票数超过二分之一，上述普通决议案获通过。 | ||||
| 4. | 关于2013年新增对外担保额度的议案 | 1,165,313,988 (99.4174%) | 12,954 (0.0011%) | 6,815,645 (0.5815%) |
| 同意票数超过二分之一，上述普通决议案获通过。 | ||||
| 5. | 关于聘任2013年度内部控制审计机构的议案 | 1,166,365,888 (99.4936%) | 11,409 (0.0010%) | 5,925,290 (0.5054%) |
| 同意票数超过二分之一，上述普通决议案获通过。 | ||||
| 6. | 关于与上海复星高科技集团财务有限公司续签《金融服务协议》的议案 | 203,534,472 (80.9278%) | 41,149,646 (16.3616%) | 6,817,155 (2.7106%) |
| 股东大会在对本议案表决时，有利害关系的关联股东上海复星高科技（集团）有限公司回避表决,其持有的920,641,314股本公司股份不计入有表决权的股份总数。 同意票数超过二分之一，上述普通决议案获通过。 | ||||
| 7. | 关于投保董事、监事和高级管理人员责任险的议案 | 1,166,294,888 (99.4936%) | 11,344 (0.0010%) | 5,925,355 (0.5054%) |
| 同意票数超过二分之一，上述普通决议案获通过。 | ||||
| 特别决议案 | 表决结果（%） | ||||
| 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 8. | 关于限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案： | ||||
| 8.1 | 激励对象的确定依据和范围 | 1,166,205,988 (99.4935%) | 12,854 (0.0011%) | 5,923,745 (0.5054%) | |
| 在对本议案进行表决时,无关联/连股东参与表决。 同意票数超过三分之二，上述特别决议案获通过。 | |||||
| 8.2 | 股票激励计划所涉及的权益数量、标的股票种类、来源和数量 | 1,166,205,888 (99.4935%) | 11,409 (0.0010%) | 5,925,290 (0.5055%) | |
| 在对本议案进行表决时,无关联/连股东参与表决。 同意票数超过三分之二，上述特别决议案获通过。 | |||||
| 8.3 | 激励对象获授限制性股票的分配情况 | 1,166,205,988 (99.4935%) | 11,409 (0.0010%) | 5,925,190 (0.5055%) | |
| 在对本议案进行表决时,无关联/连股东参与表决。 同意票数超过三分之二，上述特别决议案获通过。 | |||||
| 8.4 | 股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、相关限售规定 | 1,166,205,888 (99.4935%) | 9,999 (0.0009%) | 5,926,700 (0.5056%) | |
| 在对本议案进行表决时,无关联/连股东参与表决。 同意票数超过三分之二，上述特别决议案获通过。 | |||||
| 8.5 | 限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法 | 1,166,207,333 (99.4936%) | 9,899 (0.0008%) | 5,925,355 (0.5056%) | |
| 在对本议案进行表决时,无关联/连股东参与表决。 同意票数超过三分之二，上述特别决议案获通过。 | |||||
| 8.6 | 限制性股票的授予和解锁条件 | 1,166,205,888 (99.4935%) | 11,509 (0.0010%) | 5,925,190 (0.5055%) | |
| 在对本议案进行表决时,无关联/连股东参与表决。 同意票数超过三分之二，上述特别决议案获通过。 | |||||
| 8.7 | 股票激励计划的调整方法和程序 | 1,166,207,498 (99.4937%) | 11,344 (0.0010%) | 5,923,745 (0.5053%) |
| 在对本议案进行表决时,无关联/连股东参与表决。 同意票数超过三分之二，上述特别决议案获通过。 | ||||
| 8.8 | 限制性股票的会计处理 | 1,166,207,333 (99.4936%) | 9,899 (0.0008%) | 5,925,355 (0.5056%) |
| 在对本议案进行表决时,无关联/连股东参与表决。 同意票数超过三分之二，上述特别决议案获通过。 | ||||
| 8.9 | 股票激励计划授予程序及激励对象解锁程序 | 1,166,205,888 (99.4935%) | 11,509 (0.0010%) | 5,925,190 (0.5055%) |
| 在对本议案进行表决时,无关联/连股东参与表决。 同意票数超过三分之二，上述特别决议案获通过。 | ||||
| 8.10 | 公司与激励对象各自的权利义务 | 1,166,205,888 (99.4935%) | 9,899 (0.0008%) | 5,926,800 (0.5057%) |
| 在对本议案进行表决时,无关联/连股东参与表决。 同意票数超过三分之二，上述特别决议案获通过。 | ||||
| 8.11 | 股票激励计划的变更与终止 | 1,166,205,988 (99.4935%) | 11,409 (0.0010%) | 5,925,190 (0.5055%) |
| 在对本议案进行表决时,无关联/连股东参与表决。 同意票数超过三分之二，上述特别决议案获通过。 | ||||
| 8.12 | 限制性股票回购注销原则 | 1,166,207,398 (99.4936%) | 11,344 (0.0010%) | 5,923,845 (0.5054%) |
| 在对本议案进行表决时,无关联/连股东参与表决。 同意票数超过三分之二，上述特别决议案获通过。 | ||||
| 9. | 关于限制性股票激励计划考核管理办法的议案 | 1,166,195,888 (99.4927%) | 11,444 (0.0010%) | 5,935,255 (0.5063%) |
| 在对本议案进行表决时,无关联/连股东参与表决。 同意票数超过三分之二，上述特别决议案获通过。 | ||||
| 10. | 关于提请股东大会批准建议授予并授权董事会处理本公司限制性股票激励计划相关事宜的议案 | 1,166,205,888 (99.4935%) | 12,954 (0.0011%) | 5,923,745 (0.5054%) |
| 在对本议案进行表决时,无关联/连股东参与表决。 同意票数超过三分之二，上述特别决议案获通过。 | ||||
| 11. | 关于本公司申请注册及发行中期票据的议案 | 1,166,365,888 (99.4936%) | 11,509 (0.0010%) | 5,925,190 (0.5054%) |
| 同意票数超过三分之二，上述特别决议案获通过。 | ||||
| 12. | 关于提请股东大会授权本公司管理层全权办理本次申请注册及发行中期票据相关事宜的议案 | 1,166,365,888 (99.4936%) | 12,854 (0.0011%) | 5,923,845 (0.5053%) |
| 同意票数超过三分之二，上述特别决议案获通过。 | ||||
| 13. | 关于转让Fotagliptin Benzoate（苯甲酸复格列汀）及Pan-HER Inhibitors（Pan-HER受体抑制剂）知识产权及相关权利的议案 | 1,166,205,888 (99.4935%) | 11,509 (0.0010%) | 5,925,190 (0.5055%) |
| 同意票数超过三分之二，上述特别决议案获通过。 | ||||
（二）2013年第一次A股类别股东会投票结果
2013年第一次A股类别股东会以现场投票、网络投票的表决方式逐项审议并通过了如下议案：
| 特别决议案 | 表决结果 (%) | |||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 关于限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案： | |||
| 1.1 | 激励对象的确定依据和范围 | 1,082,953,519 (99.5384%) | 12,854 (0.0012%) | 5,009,495 (0.4604%) |
| 在对本议案进行表决时,无关联股东参与表决。 同意票数超过三分之二，上述特别决议案获通过。 | ||||
| 1.2 | 股票激励计划所涉及的权益数量、标的股票种类、来源和数量 | 1,082,953,419 (99.5384%) | 11,409 (0.0010%) | 5,011,040 (0.4606%) |
| 在对本议案进行表决时,无关联股东参与表决。 同意票数超过三分之二，上述特别决议案获通过。 | ||||
| 1.3 | 激励对象获授限制性股票的分配情况 | 1,082,953,519 (99.5384%) | 11,409 (0.0010%) | 5,010,940 (0.4606%) |
| 在对本议案进行表决时,无关联股东参与表决。 同意票数超过三分之二，上述特别决议案获通过。 | ||||
| 1.4 | 股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、相关限售规定 | 1,082,953,419 (99.5384%) | 9,999 (0.0009%) | 5,012,450 (0.4607%) |
| 在对本议案进行表决时,无关联股东参与表决。 同意票数超过三分之二，上述特别决议案获通过。 | ||||
| 1.5 | 限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法 | 1,082,954,864 (99.5385%) | 9,899 (0.0009%) | 5,011,105 (0.4606%) |
| 在对本议案进行表决时,无关联股东参与表决。 同意票数超过三分之二，上述特别决议案获通过。 | ||||
| 1.6 | 限制性股票的授予和解锁条件 | 1,082,953,419 (99.5384%) | 11,509 (0.0011%) | 5,010,940 (0.4605%) |
| 在对本议案进行表决时,无关联股东参与表决。 同意票数超过三分之二，上述特别决议案获通过。 | ||||
| 1.7 | 股票激励计划的调整方法和程序 | 1,082,955,029 (99.5385%) | 11,344 (0.0010%) | 5,009,495 (0.4605%) |
| 在对本议案进行表决时,无关联股东参与表决。 同意票数超过三分之二，上述特别决议案获通过。 | ||||
| 1.8 | 限制性股票的会计处理 | 1,082,954,864 (99.5385%) | 9,899 (0.0009%) | 5,011,105 (0.4606%) |
| 在对本议案进行表决时,无关联股东参与表决。 同意票数超过三分之二，上述特别决议案获通过。 | ||||
| 1.9 | 股票激励计划授予程序及激励对象解锁程序 | 1,082,953,419 (99.5384%) | 11,509 (0.0011%) | 5,010,940 (0.4605%) |
| 在对本议案进行表决时,无关联股东参与表决。 同意票数超过三分之二，上述特别决议案获通过。 | ||||
| 1.10 | 公司与激励对象各自的权利义务 | 1,082,953,419 (99.5384%) | 9,899 (0.0009%) | 5,012,550 (0.4607%) |
| 在对本议案进行表决时,无关联股东参与表决。 同意票数超过三分之二，上述特别决议案获通过。 | ||||
| 1.11 | 股票激励计划的变更与终止 | 1,082,953,519 (99.5384%) | 11,409 (0.0010%) | 5,010,940 (0.4606%) |
| 在对本议案进行表决时,无关联股东参与表决。 同意票数超过三分之二，上述特别决议案获通过。 | ||||
| 1.12 | 限制性股票回购注销原则 | 1,082,954,929 (99.5385%) | 11,344 (0.0010%) | 5,009,595 (0.4605%) |
| 在对本议案进行表决时,无关联股东参与表决。 同意票数超过三分之二，上述特别决议案获通过。 | ||||
| 2. | 关于限制性股票激励计划考核管理办法的议案 | 1,082,943,419 (99.5374%) | 11,444 (0.0011%) | 5,021,005 (0.4615%) |
| 在对本议案进行表决时,无关联股东参与表决。 同意票数超过三分之二，上述特别决议案获通过。 | ||||
| 3. | 关于提请股东大会批准建议授予并授权董事会处理本公司限制性股票激励计划相关事宜的议案 | 1,082,953,419 (99.5384%) | 12,954 (0.0012%) | 5,009,495 (0.4604%) |
| 在对本议案进行表决时,无关联股东参与表决。 同意票数超过三分之二，上述特别决议案获通过。 | ||||
（三）2013年第一次H股类别股东会投票结果
2013年第一次H股类别股东会以现场投票的表决方式逐项审议并通过了如下议案：
| 特别决议案 | 表决结果 (%) | |||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 关于限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案： | |||
| 1.1 | 激励对象的确定依据和范围 | 82,189,969 (97.8461%) | 895,000 (1.0655%) | 914,250 (1.0884%) |
| 在对本议案进行表决时,无关连股东参与表决。 同意票数超过三分之二，上述特别决议案获通过。 | ||||
| 1.2 | 股票激励计划所涉及的权益数量、标的股票种类、来源和数量 | 83,084,969 (98.9116%) | 0 (0.0000%) | 914,250 (1.0884%) |
| 在对本议案进行表决时,无关连股东参与表决。 同意票数超过三分之二，上述特别决议案获通过。 | ||||
| 1.3 | 激励对象获授限制性股票的分配情况 | 82,189,969 (97.8461%) | 895,000 (1.0655%) | 914,250 (1.0884%) |
| 在对本议案进行表决时,无关连股东参与表决。 同意票数超过三分之二，上述特别决议案获通过。 | ||||
| 1.4 | 股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、相关限售规定 | 83,084,969 (98.9116%) | 0 (0.0000%) | 914,250 (1.0884%) |
| 在对本议案进行表决时,无关连股东参与表决。 同意票数超过三分之二，上述特别决议案获通过。 | ||||
| 1.5 | 限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法 | 83,084,969 (98.9116%) | 0 (0.0000%) | 914,250 (1.0884%) |
| 在对本议案进行表决时,无关连股东参与表决。 同意票数超过三分之二，上述特别决议案获通过。 | ||||
| 1.6 | 限制性股票的授予和解锁条件 | 82,189,969 (97.8461%) | 895,000 (1.0655%) | 914,250 (1.0884%) |
| 在对本议案进行表决时,无关连股东参与表决。 同意票数超过三分之二，上述特别决议案获通过。 | ||||
| 1.7 | 股票激励计划的调整方法和程序 | 83,084,969 (98.9116%) | 0 (0.0000%) | 914,250 (1.0884%) |
| 在对本议案进行表决时,无关连股东参与表决。 同意票数超过三分之二，上述特别决议案获通过。 | ||||
| 1.8 | 限制性股票的会计处理 | 83,084,969 (98.9116%) | 0 (0.0000%) | 914,250 (1.0884%) |
| 在对本议案进行表决时,无关连股东参与表决。 同意票数超过三分之二，上述特别决议案获通过。 | ||||
| 1.9 | 股票激励计划授予程序及激励对象解锁程序 | 83,084,969 (98.9116%) | 0 (0.0000%) | 914,250 (1.0884%) |
| 在对本议案进行表决时,无关连股东参与表决。 同意票数超过三分之二，上述特别决议案获通过。 | ||||
| 1.10 | 公司与激励对象各自的权利义务 | 83,084,969 (98.9116%) | 0 (0.0000%) | 914,250 (1.0884%) |
| 在对本议案进行表决时,无关连股东参与表决。 同意票数超过三分之二，上述特别决议案获通过。 | ||||
| 1.11 | 股票激励计划的变更与终止 | 83,084,969 (98.9116%) | 0 (0.0000%) | 914,250 (1.0884%) |
| 在对本议案进行表决时,无关连股东参与表决。 同意票数超过三分之二，上述特别决议案获通过。 | ||||
| 1.12 | 限制性股票回购注销原则 | 83,084,969 (98.9116%) | 0 (0.0000%) | 914,250 (1.0884%) |
| 在对本议案进行表决时,无关连股东参与表决。 同意票数超过三分之二，上述特别决议案获通过。 | ||||
| 2. | 关于限制性股票激励计划考核管理办法的议案 | 83,084,969 (98.9116%) | 0 (0.0000%) | 914,250 (1.0884%) |
| 在对本议案进行表决时,无关连股东参与表决。 同意票数超过三分之二，上述特别决议案获通过。 | ||||
| 3. | 关于提请股东大会批准建议授予并授权董事会处理本公司限制性股票激励计划相关事宜的议案 | 83,084,969 (98.9116%) | 0 (0.0000%) | 914,250 (1.0884%) |
| 在对本议案进行表决时,无关连股东参与表决。 同意票数超过三分之二，上述特别决议案获通过。 | ||||
本次会议的计票和监票工作由香港立信德豪会计师事务所有限公司、上海市瑛明律师事务所律师、股东代表以及监事代表共同担任。
三、律师见证情况
本次会议由上海市瑛明律师事务所王朝律师、沙千里律师出席见证，并出具法律意见。见证律师认为：本次会议的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员的资格以及会议表决程序均符合《公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次会议的表决结果合法有效。
四、备查文件
1、本公司2013年第一次临时股东大会决议；
2、本公司2013年第一次A股类别股东会决议；
3、本公司2013年第一次H股类别股东会决议；
4、上海市瑛明律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司董事会
二零一三年十二月二十日