证券代码：600533 证券简称：栖霞建设 编号：临2013-039

南京栖霞建设股份有限公司

第五届董事会第十八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

南京栖霞建设股份有限公司第五届董事会第十八次会议通知于2013年12月

13日以电子传递方式发出，会议于2013年12月20日在南京市龙蟠路9号兴隆大厦20楼召开，董事会成员7名，实际出席董事7名，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。

会议审议并通过了以下议案：

一、投资组建基金管理公司的议案

内容详见《南京栖霞建设股份有限公司对外投资公告》（临2013-040）。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

二、修订《董事会下设委员会议事规则》的议案

根据中国证监会的有关规定，对《董事会下设委员会议事规则》第十一条和

第十四条中的审计委员会、提名和薪酬委员会的人员组成作如下修改：

（一）审计委员会由（五）人组成；

（二）提名和薪酬委员会由（五）人组成。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

三、制订《内部审计工作制度》的议案

为规范公司内部审计工作，充分发挥内部审计职能，根据《公司法》、《审计法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，特制订本制度（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

四、制订《内部控制评价管理办法》的议案

为促进公司全面评价内部控制的设计与运行情况，规范内部控制评价程序和评价报告，提高内部控制评价信息披露的质量，根据有关法律法规和财政部、证监会、审计署、银监会、保监会联合发布的《企业内部控制基本规范》，结合公司实际情况，特制订本办法（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

南京栖霞建设股份有限公司董事会

2013年12月20日

证券代码：600533 证券简称：栖霞建设 编号：临2013-040

南京栖霞建设股份有限公司

对外投资公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资标的名称: 公司拟与上海中城未来投资有限公司共同投资组建基金管理公司。

●投资金额: 基金管理公司拟注册资本1000万元人民币，本公司以现金出资490万元，占注册资本的49％；中城未来以现金出资510万元，占注册资本的51％。

一、对外投资概述

（一）基本情况

为深入进行战略合作、整合双方优势资源，本着共赢互利的原则，公司拟出资490万元人民币，与上海中城未来投资有限公司（以下简称“中城未来”）共同投资组建基金管理公司。基金管理公司拟注册资本1000万元人民币，本公司以现金出资490万元，占注册资本的49％；中城未来以现金出资510万元，占注册资本的51％。

中城未来系上海中城联盟投资管理股份有限公司（以下简称“中城联盟”）的全资子公司。本公司持有中城联盟的股权比例为1.833%，为中城联盟成员企业。中城联盟是国内成立时间最早、专注于房地产领域的私募投资管理公司，拥有丰富的房地产基金发起、募集、管理的经验及大量成功案例；本公司与其一直保持良好的业务交流合作关系。

基金管理公司拟以有限责任公司的形式设立，股东双方按照实际出资比例在股东会上行使表决权。该公司拟以发起、管理房地产投资基金为主要业务方向，通过设立有限合伙制基金、契约型基金以及其他合法方式为所选定地产项目进行基金投资，获取合理投资收益。

（二）董事会审议情况

2013年12月20日，公司第五届董事会第十八次会议审议并通过了《投资组建基金管理公司的议案》。表决结果为：7票同意，0票反对，0票弃权。

根据《上海证券交易所上市规则》及公司章程的规定，本公司与中城未来共同投资组建基金管理公司在董事会批准权限内，无需经过公司股东大会审议，不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、投资协议主体基本情况

中城未来投资有限公司成立于2013年6月19日；法定代表人：路林；注册地址：上海市奉贤区苍工路287弄8号；注册资本：人民币10000万元；经营范围：实业投资，创业投资、投资管理、资产管理、投资咨询。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】。

中城未来是中城联盟的全资子公司，截止 2013 年 11月 30 日，中城未来总资产为 10005.82 万元，净资产为 10,000 万元。营业收入为0，净利润为0。

三、投资标的基本情况

基金管理公司拟注册资本1000万元人民币，本公司以现金出资490万元，占注册资本的49％；中城未来以现金出资510万元，占注册资本的51％。该公司拟以有限责任公司的形式设立，股东双方按照实际出资比例在股东会上行使表决权。

基金管理公司定位及业务范围为：设计交易条件及保障措施，通过设立有限合伙制基金、契约型基金以及其他合法方式为所选定地产项目进行基金投资，获取合理投资收益；管理公司作为普通合伙人为所发起基金之执行事务合伙人，拥有基金之管理、运营及决策的权力。管理公司设立后，由董事会确定公司经营方针和投资策略；充分发掘和拓展项目源，在尽职调查的基础上遴选优质地产项目，建立一定规模的项目池，原则上项目池的投资标的不限于中城联盟范围内的项目；积极与渠道商合作，推荐可选项目，提供项目投资方案及基金产品方案，原则上募资渠道不限于江苏当地渠道资源；管理公司实行独立办公，拥有独立的工作地点。主要业务人员应全职为管理公司工作。相关人员可以通过市场选聘，也可以由乙方推荐适合的内部人员；谨慎管理自有资产。

四、本次对外投资对上市公司的影响

作为典型的资金密集型产业，房地产业的金融化趋势日趋明显，房地产基金已成为一支不可忽视的新生力量，未来发展空间较大。此次，本公司与中城未来共同投资组建基金管理公司，将有效整合双方的优势资源，进一步拓宽项目融资渠道和房地产开发模式，实现传统业务模式的创新和突破，预计投资双方将可获得预期的经济利益。

五、对外投资的风险分析

鉴于经济发展周期及国家宏观政策调控对房地产行业影响较大，由此带来的行业波动对基金管理公司未来业务发展所产生的影响存在不确定性。

特此公告。

南京栖霞建设股份有限公司董事会

2013年12月20日

证券代码：600533 证券简称：栖霞建设 编号：临2013-041

南京栖霞建设股份有限公司

2013年第一次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议不存在否决议案的情况

●本次会议不存在变更前次股东大会决议的情况

一、会议召开和出席情况

（一）会议召开情况

1、 现场会议召开时间：2013年12月20日上午9：00

2、 现场会议召开地点：南京市龙蟠路9号兴隆大厦

（二）会议出席情况

出席会议的股东和代理人人数	7
所持有表决权的股份总数（股）	518,097,383
占公司有表决权股份总数的比例（%）	49.34

（三）本次会议的表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会由

公司董事长江劲松先生主持。

（四）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况：公司在任董事7人，出席5人，独立董事沈坤荣先生、独立董事张明燕女士因出差未能出席本次会议；公司在任监事3人，出席3人；董事会秘书王海刚先生、副总裁兼财务总监徐水炎先生、副总裁吕俊先生出席本次会议。

二、提案审议情况

本次会议以现场记名投票的表决方式，审议并通过了以下议案：

议案序号	议案内容	同意票数	同意比例	反对票数	反对比例	弃权票数	弃权比例	是否通过
1	关于改聘2013年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案	518,097,383	100%	0	0%	0	0%	通过

三、律师见证情况

江苏世纪同仁律师事务所居建平律师和万巍律师出席本次会议，进行现场见证，并出具法律意见书：公司本次股东大会的召集、召开程序及表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定，出席会议的人员及本次股东大会的召集人具有合法有效的资格，表决程序和结果真实、合法、有效。

四、上网公告附件

《江苏世纪同仁律师事务所关于南京栖霞建设股份有限公司2013年第一次临时股东大会的法律意见书》

特此公告。

南京栖霞建设股份有限公司董事会

2013年12月20日