证券代码：600279 证券简称：重庆港九 公告编号：临2013－037号

  重庆港九股份有限公司关于拟将寸滩6、7号泊位及配套高架桥所涉及的资产及负债协议转让给控股子公司的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●交易简要内容：公司拟以重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司的评估值12,615.41万元（大写：壹亿贰仟陆佰壹拾伍万肆仟壹佰元整）作为交易价格，将公司合法拥有的寸滩作业区三期工程6、7号泊位及配套的3#高架桥所涉及的资产及负债协议转让给公司控股子公司重庆国际集装箱码头有限责任公司。

  ●本次交易未构成关联交易。

  ●本次交易未构成重大资产重组。

  ●本次交易涉及的相关议案已经公司第五届董事会第二十六次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

  一、交易概述

  经重庆港九股份有限公司（以下简称“重庆港九”或“公司”）2013年第一次临时股东大会审议通过，公司以所持有的重庆港盛船务有限公司100%的股权，置换控股股东重庆港务物流集团有限公司合法拥有的寸滩作业区三期工程6、7号泊位及配套的3#高架桥所涉及的资产及负债，该资产置换事项已于今年3月完成交割（该事项详见公司2013年1月15日的临2013—003号公告、2月7日临2013—005号公告）。

  基于上述前提，为充分发挥寸滩作业区一、二、三期工程的协同效应，进一步增强重庆国际集装箱码头有限责任公司（以下简称“集装箱码头公司”）的核心竞争力，促进企业持续健康发展，公司拟将寸滩作业区三期工程6、7号泊位及配套的3#高架桥所涉及的资产及负债协议转让给集装箱码头公司。

  公司于2013年12月20日以通讯表决的方式召开了第五届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于拟将寸滩6、7号泊位及配套高架桥所涉及的资产及负债协议转让给控股子公司的议案》，表决结果为9票同意，0票反对，0票弃权。

  二、本次交易对方基本情况

  公司名称：重庆国际集装箱码头有限责任公司

  注册资本：柒亿肆仟肆佰陆拾贰万元整

  住 所：重庆市江北区海尔路306号

  法定代表人：屈宏

  公司类型：有限责任公司

  与本公司关系：系公司控股子公司，公司持有其64.36%的股份

  经营范围：码头和其他港口设施经营、在港区内从事货物装卸、仓储经营等业务

  主要财务数据：截至2012年12月31日，集装箱码头公司经审计的总资产为227,805万元，净资产为141,110万元，2012年营业收入30,402万元、净利润13,207万元。

  三、本次交易的标的

  1．本次交易拟出售的资产：重庆港九合法拥有的寸滩作业区三期工程6、7号泊位及配套的3#高架桥所涉及的资产及负债（以下简称“标的资产”）。

  2．标的资产评估情况：重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司（以下简称“重庆华康”）出具《资产评估报告书》（重康评报字〔2013〕第10－1号），截至评估基准日2012年12月31日，经评估人员选用成本法进行评估，标的资产评估价值为12,615.41万元。

  四、交易协议的主要内容

  公司拟与集装箱码头公司签订的《资产转让协议》主要内容如下：

  1. 转让价格及价款支付

  1.1公司与集装箱码头公司一致同意，标的资产以重庆华康的评估值12,615.41万元（大写：壹亿贰仟陆佰壹拾伍万肆仟壹佰元整）作价转让。

  1.1.1鉴于截至评估基准日，寸滩作业区三期工程尚未办理竣工决算，若工程最终决算与预估的工程量及金额有差异，由集装箱码头公司与公司进行成本差额结算。

  1.2本次资产转让所涉及的转让款项，待标的资产交割手续办理完毕后五个工作日内，集装箱码头公司一次性付清。

  2. 标的资产的交割以及期间损益的归属

  2.1在重庆港九董事会审议通过本次交易事项后一个月内，重庆港九和集装箱码头公司应相互配合，根据有关法律法规，完成资产交割的有关手续。

  2.2重庆港九须保证标的资产在评估基准日至交割完成日期间不会出现任何重大不利变化。

  2.3标的资产评估基准日至交割完成日期间所产生的损益，由重庆港九享有或承担。

  3. 协议生效的先决条件

  本协议为附条件生效的协议，须在下列条件全部获得满足的前提下方可生效：

  3.1 集装箱码头公司须取得涉及本次交易的下列批准：

  3.1.1 集装箱码头公司董事会审议通过并形成决议，同意受让重庆港九合法拥有的标的资产。

  3.2 重庆港九须取得或完成涉及本次交易的下列批准：

  3.2.1 重庆港九董事会审议通过并形成决议，批准本次交易的具体方案。

  4. 人员与劳动关系安排

  4.1 本次交易不涉及人员安排及劳动关系转移。

  五、本次交易对公司的影响

  寸滩作业区是重庆市规划建设的重要水运基础设施，分三期建设完成,目前寸滩作业区一、二期工程均属集装箱码头公司所有，公司将寸滩作业区三期工程6、7号泊位及配套的3#高架桥所涉及的资产及负债协议转让给集装箱码头公司后，将便于集装箱码头公司对整个寸滩作业区进行统一管理和经营，而集装箱码头公司又是对公司有重要影响的子公司，集装箱码头公司的可持续健康发展也将促进公司的发展，提高公司整体盈利能力。

  六、备查文件目录

  1、公司第五届董事会第二十六次会议决议

  2、资产评估报告书

  特此公告

  重庆港九股份有限公司董事会

  2013年12月21日