证券代码：600190/900952 股票简称：锦州港/锦港B股 编号：临2013-042

  锦州港股份有限公司

  非公开发行股票发行结果暨股份变动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、发行股票种类：人民币普通股（A股）

2、发行数量：440,504,130股

3、发行价格：人民币3.30元/股

4、发行对象、配售股数及限售期：

序号	发行对象	配售股数（股）	配售金额（元）	占公司发行后总股本的比例	限售期（月）
1	西藏海涵交通发展有限公司	300,343,725.00	991,134,292.50	15.00%	36
2	西藏天圣交通发展投资有限公司	140,160,405.00	462,529,336.50	7.00%	36

5、预计上市时间：2013年12月19日，本公司获得了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的截至2013年12月19日收盘后本次发行特定投资者以现金认购股票的证券变更登记证明。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，限售期为36个月，预计上市可交易时间为2016年12月20日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

6、资产过户情况：本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。

一、本次发行概况

（一）本次发行履行的相关程序

1、董事会审议程序

公司于2013年3月8日召开了第七届董事会第二十八次会议，逐项审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《关于非公开发行股票募集资金运用可行性的议案》等与本次发行相关的议案。

2、股东大会审议程序

2013年4月9日，公司2013年度第一次临时股东大会审议通过了与本次发行相关的议案。

3、本次发行的监管部门核准程序

公司本次发行申请于2013年4月下旬上报中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）并获得受理，经中国证监会发行审核委员会于2013年7月24日召开的审核工作会议审议有条件通过，于2013年9月6日取得中国证监会核准（证监许可[2013]1150号）。

（二）本次发行情况

1、发行股票的类型：境内上市人民币普通股（A股）

2、发行数量：440,504,130股

3、发行价格：3.30元/股

4、募集资金总额：人民币1,453,663,629.00元

5、发行费用：人民币27,455,504.13元

6、募集资金净额：人民币1,426,208,124.87元

7、保荐机构（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司

（三）募集资金验资和股份登记情况

2013年12月17日，华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具了会验字[2013]2614号《验资报告》，截至2013年12月17日止，本公司共计募集货币资金人民币1,453,663,629.00元，扣除发行费用人民币27,455,504.13元，本公司实际募集资金净额为人民币1,426,208,124.87元，其中，计入股本人民币440,504,130元，计入资本公积（股本溢价）人民币985,703,994.87元。

本公司将根据《上市公司证券发行管理办法》以及《锦州港股份有限公司募集资金管理办法》的有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。

2013年12月19日，本公司获得了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的截至2013年12月19日收盘后，本次发行特定投资者现金认股的证券变更登记证明。

（四）资产过户情况

本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。

（五）保荐机构和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

1、保荐机构关于本次发行定价过程和认购对象合规性的结论意见

本次非公开发行的保荐机构国泰君安证券股份有限公司认为：

“本次非公开发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人2013年第一次临时股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的相关规定；发行对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益。发行人本次非公开发行认购对象的资格符合发行人2013年第一次临时股东大会通过的关于本次发行中发行对象的条件，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的相关规定。”

2、律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

本次非公开发行的发行人律师北京德恒律师事务所认为：

“本次发行已依法取得必要的批准；本次发行过程中签署的《股份认购协议》等法律文件合法、有效；本次发行已履行完毕的发行程序及结果均公平、公正，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。”

二、发行结果及对象简介

（一）发行结果

本次非公开发行股份总量为440,504,130股，未超过中国证监会核准的上限440,504,130股；发行对象总数为2名，不超过10名，符合《非公开发行股票实施细则》的要求。本次非公开发行确定的发行对象及发行数量如下：

本次非公开发行发行对象一览表

序号	发行对象	配售股数（股）	配售金额（元）	占公司发行后总股份的比例	限售期（月）	限售期截止日
1	西藏海涵交通发展有限公司	300,343,725.00	991,134,292.50	15.00%	36	2016.12.20
2	西藏天圣交通发展投资有限公司	140,160,405.00	462,529,336.50	7.00%	36	2016.12.20
合计		440,504,130.00	1,453,663,629.00	22.00%	-	-

本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，限售期为36个月，预计上市可交易时间为2016年12月20日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

（二）发行对象情况

1、西藏海涵交通发展有限公司

（1）基本情况

公司名称：西藏海涵交通发展有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地及主要办公地点：拉萨市柳梧新区柳梧大厦

注册资本：10,000万元

法定代表人：刘陆峰

经营范围：一般经营项目：对城市基础设施建设土地综合开发、城市改造、公共设施、港口码头项目、货运港口的投资（不从事具体经营）；建筑工程机械与设备租赁；投资与资产管理；企业管理；新材料、节能技术推广服务；能源技术开发、咨询、转让、培训；仓储服务；投资管理与咨询；机械电器设备（不含汽车）、金属材料、建筑材料、工艺美术品、百货的销售。【上述经营范围中，国家法律、行政法规及国务院决定规定必须报经审批的，凭审批证件在有效期内经营】。

认购数量：300,343,725.00股

限售期：自本次发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让

（2）与公司的关联关系及关联交易情况

本次发行前，西藏海涵及其股东、西藏海涵的董事、监事与高级管理人员，与公司、公司董事、监事与高级管理人员、公司主要股东之间不存在关联关系；与公司之间不存在关联交易情况。

（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

前24个月内，公司与西藏海涵及其控股股东、实际控制人夏自平之间未发生重大交易。

（4）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

本次发行后，根据西藏海涵与公司签署的《战略合作框架协议》，其将就在锦州港地区发展煤炭加工、混配、仓储业务与公司进行深度合作，届时可能导致公司与西藏海涵（或其指定的主体）间产生关联交易。针对该等交易，公司将按有关规定履行关联交易决策流程，确保交易公允性，并及时进行信息披露。

2、西藏天圣交通发展投资有限公司

（1）基本情况

公司名称：西藏天圣交通发展投资有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地及主要办公地点：达孜县工业园区

注册资本：1,000万元

法定代表人：王晨

经营范围：城市基础设施建设土地综合开发、城市改造、公共设施、港口码头项目的投资建设；客运港口货运港口投资；建筑工程机械与设备租赁；其他机械与设备租赁；投资与资产管理；其他企业管理服务；新材料技术推广服务；节能技术推广服务；其他技术推广服务；技术开发、技术咨询、技术转让、技术培训、技术服务；仓储服务；信息咨询；投资管理；投资咨询；资产管理；企业管理；销机械电器设备（汽车除外）、金属材料、建筑材料、装饰材料、工艺美术品、百货（上述经营范围中，国家法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的凭许可证在有效期内经营）。

认购数量：140,160,405.00股

限售期：自本次发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让

（2）与公司的关联关系及关联交易情况

本次发行前，西藏天圣及其股东中小企业、实际控制人王岩、西藏天圣的董事、监事与高级管理人员，与公司、公司董事、监事与高级管理人员、公司主要股东之间不存在关联关系；与公司之间不存在关联交易情况。该等情况不会因本次非公开发行而发生改变。

（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

前24个月内，公司与西藏天圣及其控股股东中小企业、实际控制人王岩之间未发生重大交易。

（4）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

截至本报告签署日，公司与西藏天圣及其关联方没有关于未来交易的安排。

三、本次发行前后公司前10名股东变化

（一）本次发行前公司前10名股东持股情况

截至2013年9月30日，公司前十名股东持股情况如下：

股东名称	股东性质	持股总数（万股）	持股比例	股本性质
东方集团股份有限公司	其他	30,817.80	19.73%	无限售流通股
大连港集团有限公司	国有法人	30,355.26	19.44%	无限售流通股
锦州港国有资产经营管理有限公司	国家	18,000.00	11.53%	无限售流通股
中国石油天然气集团公司	国有法人	11,817.00	7.57%	无限售流通股
华泰证券股份有限公司约定购回式证券交易专用证券账户	其他	3,670.00	2.35%	无限售流通股
营口港务集团有限公司	未知	3,632.51	2.33%	无限售流通股
冯丹	未知	1,535.42	0.98%	无限售流通股
营口港务投资有限公司	未知	980.54	0.63%	无限售流通股
营口鑫达投资有限公司	未知	819.96	0.53%	无限售流通股
营口金鑫投资有限公司	未知	578.48	0.37%	无限售流通股
合 计	-	102,206.98	65.44%	-

（二）本次发行后公司前10名股东持股情况

本次发行后，截至2013年12月19日（股份登记日），公司前十名股东持股情况如下：

股东名称	股东性质	持股总数（万股）	持股比例	股本性质
东方集团股份有限公司	其他	30,817.80	15.39%	无限售流通股
大连港集团有限公司	国有法人	30,355.26	15.16%	无限售流通股
西藏海涵交通发展有限公司	其他	30,034.37	15.00%	有限售流通股
锦州港国有资产经营管理有限公司	国家	18,000.00	8.99%	无限售流通股
西藏天圣交通发展投资有限公司	其他	14,016.04	7.00%	有限售流通股
中国石油天然气集团公司	国有法人	11,817.00	5.90%	无限售流通股
辽宁省投资集团有限公司	其他	3,670.00	1.83%	无限售流通股
营口港务集团有限公司	未知	3,632.51	1.81%	无限售流通股
营口港务投资有限公司	未知	980.54	0.49%	无限售流通股
冯丹	未知	944.13	0.47%	无限售流通股
合 计	-	144,267.66	72.05%	-

四、本次发行前后公司股本结构变动表

本次发行前后公司股本结构变动情况如下：

单位：股

	本次发行前		本次变动	本次发行后
	股份数量（股）	占比	股份数量（股）	股份数量（股）	占比
有限售条件股份	0	0.00%	440,504,130.00	440,504,130.00	22.00%
无限售条件股份	1,561,787,370.00	100.00%	0	1,561,787,370.00	78.00%
股份总数	1,561,787,370.00	100.00%	440,504,130.00	2,002,291,500.00	100.00%

本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次非公开发行股票的发行结果，对《公司章程》相关条款进行修订。

五、管理层讨论与分析

（一）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的总资产和净资产均有一定幅度增加，资产负债率和财务风险将降低。本次发行将优化公司资本结构、提高公司运用债务融资的能力，公司整体财务状况将得到改善；此外，公司的流动资产水平将有所提高，短期偿债能力将得到有效提升，有利于降低公司的财务风险。

本次发行募集资金净额为1,426,208,124.87元，以2013年9月30日的财务报表数据为基准静态测算，本次发行完成后，公司的总资产增加到11,754,544,030.29元，增加13.81%；归属于母公司股东的所有者权益增加到5,631,138,536.12元，增加33.92% ；公司资产负债率（合并口径）下降到51.77%，降幅为7.15%。

（二）本次发行对公司业务结构的影响

本次发行后，公司的主营业务结构未发生变化，仍为港口装卸、物资仓储、港务管理等。本次非公开发行完成后，一方面募集资金得到合理有效使用：锦州港航道扩建工程项目的实施，可以大幅增加通航能力，同时与已建成/在建的大吨级泊位形成良好的业务联动，提高公司的经济效益；偿还银行贷款和补充流动资金，可以有效改善公司的财务状况和资金实力，保证业务的持续健康发展。另一方面，公司将积极尝试与西藏海涵在煤炭加工、仓储、物流领域展开深度合作。对于公司的主营业务形成一定的促进，可提高公司的竞争力，从而为全体投资者提供更加良好的回报。

（三）本次发行对公司治理的影响

本次交易前，锦州港已按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规的要求，建立了健全的法人治理结构。公司设有股东大会、董事会和经理层，并制订了相关的内部控制制度，切实贯彻上市公司规范化运作的要求，不断完善公司法人治理结构，提升公司整体经营效率。本次发行完成后，发行人将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，严格遵守各项规章制度，保持业务、资产、财务及人员和机构等独立，继续规范化运作。

六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

1、保荐机构（主承销商）

名称：国泰君安证券股份有限公司

法定代表人：万建华

办公地址：上海市浦东新区银城中路168号上海银行大厦29层

保荐代表人：郁韡君、王懿

项目协办人：宁可清

项目组成员：王昊、赵鹏宇、李瑛

联系电话：021-38676888

联系传真：021-68876330

2、发行人律师

名称：北京德恒律师事务所

办公地址：北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层

负责人：王丽

签字律师：李哲、黄鹏、王冰

联系电话：010-52682888

联系传真：010-52682999

3、审计机构

名称：华普天健会计师事务所（北京）有限公司

办公地址：北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦9层922-926室

负责人：肖厚发

签字会计师：黄骁、吴宇、张立志

联系电话：024-22515988

联系传真：024-22533738

4、验资机构

名称：华普天健会计师事务所（北京）有限公司

办公地址：北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦9层922-926室

负责人：肖厚发

签字会计师：黄骁、吴宇

联系电话：024-22515988

联系传真：024-22533738

七、备查文件目录

1、华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具的验资报告；

2、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的新增股份登记托管情况的书面证明；

3、国泰君安证券股份有限公司关于锦州港股份有限公司非公开发行的发行过程和认购对象合规性之审核报告；

4、北京德恒律师事务所关于锦州港股份有限公司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见；

5、经中国证监会审核的全部发行申报材料；

6、其他与本次发行有关的重要文件。

上述备查文件，投资者可于工作日9:00-17:00在公司进行查阅。

特此公告。

锦州港股份有限公司董事会

2013年12月23日