证券代码：002289 证券简称：宇顺电子 公告编号：2013-088

  深圳市宇顺电子股份有限公司

  关于发行股份及支付现金购买

  资产并募集配套资金暨关联交易

  事项获得中国证监会核准的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年12月20日收到中国证监会《关于核准深圳市宇顺电子股份有限公司向林萌等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2013】1601号，以下简称“批复”）。批复内容如下：

  一、核准你公司向林萌发行13,804,000股股份、向李梅兰发行2,957,994股股份、向林车发行1,643,338股股份、向深圳松禾绩优创业投资合伙企业（有限合伙）发行6,004,191股股份、向深圳市瑞盈精选创业投资合伙企业（有限合伙）发行3,602,537股股份、向深圳叁壹股权投资基金合伙企业（有限合伙）发行3,531,228股股份、向深圳市中科宏易创业投资合伙企业（有限合伙）发行2,399,696股股份、向深圳市瑞盈丰华创业投资合伙企业（有限合伙）发行2,399,696股股份、向苏州亚商创业投资中心（有限合伙）发行2,258,998股股份、向李洁发行1,919,696股股份、向孙慧发行1,199,866股股份、向苏州东方九胜创业投资企业（有限合伙）发行1,129,499股股份、向上海万融投资发展有限公司发行1,129,499股股份、向上海高特佳春华投资合伙企业（有限合伙）发行1,129,499股股份、向桑尼娅发行959,923股股份、向蚌埠皖北金牛创业投资有限公司发行564,749股股份、向深圳康成亨宝成投资合伙企业（有限合伙）发行564,749股股份、向上海秋枫投资管理有限公司发行564,749股股份、向深圳浦剑科技有限公司发行239,980股股份购买相关资产。

  二、核准你公司非公开发行不超过26,140,255股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

  三、你公司本次发行股份购买资产并募集配套资金应当严格按照报送我会的方案及有关申请文件进行。

  四、你公司应当按照有关规定及时履行信息披露义务。

  五、你公司应当按照有关规定办理本次发行股份的相关手续。

  六、本批复自下发之日起12个月内有效。

  七、你公司在实施过程中，如发生法律、法规要求披露的重大事项或遇重大问题，应当及时报告我会。

  公司董事会将根据上述核准文件要求及股东大会的授权，尽快办理本次重大资产重组实施事宜，并及时履行相关信息披露义务。

  特此公告。

  深圳市宇顺电子股份有限公司

  董事会

  二○一三年十二月二十日

  证券代码：002289 证券简称：宇顺电子 公告编号： 2013-089

  深圳市宇顺电子股份有限公司

  关于发行股份及支付现金购买

  资产并募集配套资金暨

  关联交易报告书的修订说明公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年8月30日披露了《深圳市宇顺电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书（草案）”）等相关文件（2013年8月30日刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项申请文件反馈及并购重组委会后反馈的要求，公司对报告书（草案）进行了相应的修订、补充和完善。报告书（草案）补充和修改的主要内容如下：

  一、“重大事项提示”章节修订了以下内容：

  1、李洁所认购股份的锁定期由12个月变更为36个月，详见本报告书“重大事项提示/三、本次交易发行股份的价格、数量及锁定期安排/（四）股份锁定期安排”。

  2、补充了容县人民政府出具的关于广西雅视科技有限责任公司延长项目建设期限及相关事项的复函，详见本报告书“重大事项提示/九、本次交易特别风险提示/（一）标的资产土地被回收的风险”。

  3、补充了应对交易完成后可能引起的公司治理结构不稳定风险的措施，林萌及其一致行动人出具了《关于一致行动关系及宇顺电子控制权等事项的确认书》，详见本报告书“重大事项提示/九、本次交易特别风险提示/（三）本次交易股东持股比例接近可能引起公司治理结构不稳定的风险”。

  4、鉴于本次交易已获得股东大会通过，并取得中国证监会正式核准，故删除了“审批风险”相关叙述。后续各小节标题相应进行了调整。

  5、补充了“标的资产客户集中度较高的风险”，详见本报告书“重大事项提示/九、本次交易特别风险提示/（十一）标的资产客户集中度较高的风险”。

  6、补充了“商誉存在减值的风险”，详见本报告书“重大事项提示/九、本次交易特别风险提示/（十二）商誉存在减值的风险”。

  二、“第一章 交易概述” 修订了以下内容：

  1、鉴于本次交易已获得股东大会通过，并取得中国证监会正式核准，故修改了本次交易决策过程相关内容，详见本报告书“第一章/交易概述/第三节 本次交易决策过程”。

  三、“第三章 交易对方情况”修订了以下内容：

  1、增加了李洁作为林萌、李梅兰、林车的一致行动人，林萌、李梅兰、林车、李洁出具承诺，承诺与其他交易对方之间不存在一致行动关系，详见本报告书“第三章 交易对方情况/第三节 交易对方基本情况—自然人/一、本次自然人交易对方的基本情况”。

  2、补充了自然人交易对方所控制或参股企业的情况，详见本报告书“第三章 交易对方情况/第三节 交易对方基本情况—自然人/二、自然人交易对方所控制或参股企业的情况”。

  四、“第四章 标的资产基本情况”修订了以下内容：

  1、补充了雅视科技历次股权转让及增资的原因、定价方式，详见本报告书“第四章 标的资产基本情况/第一节 标的资产基本情况/二、雅视科技历史沿革”。

  2、结合最近三年股权转让价格和增资价格与本次交易价格的对比分析情况，补充说明了本次交易价格的公允性，详见本报告书“第四章 标的资产基本情况/第一节 标的资产基本情况/三、本次交易价格公允性分析”。

  3、补充了雅视科技子公司最近一期经审计的财务报表，详见本报告书“第四章 标的资产基本情况/第二节 标的资产主营业务发展情况/三、下属公司情况”。

  4、补充说明了资产基础法评估未包括无形资产（土地以外）的原因，详见本报告书“第四章 标的资产基本情况/第三节 标的资产评估情况/二、资产基础法评估情况/（二）资产基础法评估未包括无形资产（土地以外）的原因”。

  5、补充说明了收益法评估中，未来产品价格预测的依据和合理性，详见本报告书“第四章 标的资产基本情况/第三节 标的资产评估情况/三、收益法评估情况/（三）主要科目的预测”。

  6、补充说明了收益法主要参数的选取依据和测试过程，详见本报告书“第四章 标的资产基本情况/第三节 标的资产评估情况/三、收益法评估情况/（四）收益法主要参数的选取依据和测试过程”。

  五、“第五章 拟注入资产的业务技术情况”修订了以下内容：

  1、更新了雅视科技房屋租赁情况表，使之与法律意见书保持一致，补充分析了主要生产场地租赁对雅视科技持续生产经营的影响，详见本报告书“第五章 拟注入资产的业务技术情况/第五节 标的资产的经营状况/一、主要固定资产情况/（三）雅视科技房屋租赁及临时建筑情况”。

  2、补充披露了雅视科技子公司广西雅视与容县人民政府签订的《投资协议》、《土地出让合同》相关内容，并分析了广西土地回收风险及对雅视科技生产经营的影响，详见本报告书“第五章 拟注入资产的业务技术情况/第五节 标的资产的经营状况/二、无形资产情况/（二）土地使用权”。

  六、“第六章 发行股份情况”修订了以下内容

  1、补充分析了本次募集资金的必要性，详见本报告书“第六章 发行股份情况/第一节 本次发行情况简介/七、募集资金投向”。

  2、补充了本次募集资金的管理制度，详见本报告书“第六章 发行股份情况/第一节 本次发行情况简介/八、本次配套募集资金的管理”。

  3、补充说明了本次配套募集资金失败的补救措施，详见本报告书“第六章 发行股份情况/第一节 本次发行情况简介/九、本次配套募集资金失败的补救措施”。

  4、李洁所认购股份的锁定期由12个月变更为36个月，详见本报告书“第六章 发行股份情况/第一节 本次发行情况简介/十一、本次发行股份锁定期”。

  5、补充了应对交易完成后可能引起的公司治理结构不稳定风险所采取的措施，详见本报告书“第六章 发行股份情况/第三节 本次发行前后股本结构变化”。

  七、“第十章 董事会讨论与分析”修订了以下内容：

  1、补充说明了标的公司纳入上市公司合并报表范围企业合并的会计政策及具体影响及本次交易增加上市公司的商誉情况，详见本报告书“第十章 董事会讨论与分析/第五节 交易完成后的财务状况、盈利能力及未来趋势分析/四、标的公司纳入上市公司合并报表范围企业合并的会计政策及具体影响及本次交易增加上市公司的商誉情况”。

  2、补充了容县人民政府出具的关于广西雅视科技有限责任公司延长项目建设期限及相关事项的复函，详见本报告书“第十章 董事会讨论与分析/第六节 风险因素分析/一、标的资产土地被回收的风险”。

  3、补充了应对交易完成后可能引起的公司治理结构不稳定风险的措施，并由林萌及其一致行动人出具了《关于一致行动关系及宇顺电子控制权等事项的确认书》，详见本报告书“第十章 董事会讨论与分析/第六节 风险因素分析/三、本次交易股东持股比例接近可能引起公司治理结构不稳定的风险”。

  4、鉴于本次交易已获得股东大会通过，并取得中国证监会正式核准，故删除了“审批风险”相关叙述。后续各小节标题相应进行了调整。

  5、补充了“标的资产客户集中度较高的风险”及相应的应对措施，详见本报告书“第十章 董事会讨论与分析/第六节 风险因素分析/十一、标的资产客户集中度较高的风险”。

  6、补充了“商誉存在减值的风险”，详见本报告书“第十章 董事会讨论与分析/第六节 风险因素分析/十二、商誉存在减值的风险”。

  八、增加了章节“第十一章 财务会计信息”，详细披露了雅视科技最近两年及一期合并财务报表、上市公司最近一年及一期备考合并财务报表、标的公司盈利预测审核报告、上市公司备考合并盈利预测表，详见本报告书“第十一章 财务会计信息”。后续章节编号相应做了调整。

  九、“第十二章 同业竞争与关联交易”修订了以下内容：

  1、李洁补充出具了《避免同业竞争承诺函》，详见本报告书“第十二章 同业竞争与关联交易/三、本次交易后关于避免同业竞争措施/（二）本次交易完成后的公司主要股东林萌及其一致行动人林车、李梅兰和李洁做避免同业竞争的承诺”。

  十、调整了章节设置，报告书（草案）中的“第十二章 资金占用及关联担保情况说明”现调整至“第十四章 其他重大事项/第一节 资金占用及关联担保情况说明”。第十四章中其他小节编号相应做了调整。

  十一、“第十四章 其他重大事项”修订了以下内容：

  1、李洁所认购股份的锁定期由12个月变更为36个月，详见本报告书“第十四章 其他重大事项/三、关于股份锁定的安排”。

  特此公告。

  深圳市宇顺电子股份有限公司

  董事会

  二0一三年十二月二十日