⊙记者 黄世瑾 ○编辑 孙放

  并购，无疑是2013年资本市场的热点词汇。而在此背景下，种种“带病闯关”的现象也引起了相关监管部门的重视。10月以来，上海莱士、华润锦华、新南洋等公司并购方案接连遭否。日前，建投能源的重组也同样在并购重组委碰壁。分析四者遭否原因之共同点与相关审核意见，可以发现，并购重组委收紧了对标的企业相关“硬”资质的形式审核。

  证照不齐成过会障碍

  根据并购重组委披露的否决意见，建投能源本次发行股份收购的标的资产宣化热电尚未取得供热许可证和部分土地权属证书，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十条第四项“重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”的规定。

  这已不是宣化热电等资产第一次试图登陆资本市场。2010年8月底，建投能源发布预案，拟收购大股东旗下的宣化热电100%股权、建投燃料58%股权、秦热发电40%股权、沧东发电40%股权及三河发电15%股权。不过，2012年6月，公司公告，基于对行业经营形势的综合分析，标的公司业绩难以达到预期目标，公司经与控股股东建投集团协商，决定终止收购，并撤回有关申请文件。

  而查阅本次的重组预案可以发现，宣化热电、沧东发电及三河发电确实在今年煤价下行的背景下，净利润有较大增长，特别是宣化热电的实现了扭亏为盈。不过，业绩问题解决了，证照与资产权属上依旧留有瑕疵。据披露，宣化热电已取得所有权证的房屋1处，建筑面积246.70平方米但是尚有40处房屋未取得房屋所有权证，建筑面积90633.02平方米，包括主要的生产车间、生活服务设施及办公楼。公司表示，上述房产尚未取得房产证的主要原因系其位于宣化热电尚未取得土地所有权证的土地上，暂时无法办理房产证。

  更大的问题在于，宣化热电的供热经营许可证也尚在办理中。尽管建投集团将促使宣化热电在今年年底前办结该证照，并就此出具承诺称，若因未能办结供热经营许可证而导致宣化热电及建投能源受到政府部门的行政处罚或使生产经营受到损失的，将进行现金补偿。同时，独立财务顾问招商证券也认为，公司的热力销售业务目前经营正常，已与当地用户签署了《集中供热并网协议书》和《热力供应合同》，其经营并不受尚未取得供热经营许可证的影响，且该证照不存在办理障碍。

  然而，并购重组委依旧认为，这可能成为重组的重大不确定性因素。据披露，宣化热电于2010年11月开始向张家口市宣化区供热。截至2012年底，宣化热电已建成热力站54座，累计集中供热面积为600万平方米。换而言之，供热业务是该公司持续经营能力的重要保证。

  “排除一些不方便透露的原因，主要业务相关证照尚未办结确实是一个硬伤。”一位保荐人告诉上证报记者，“而且它对重组过会的阻碍肯定要大于资产权属瑕疵，因为前者关乎标的资产持续经营能力，进而与对标的资产资产评估、盈利预测等直接相关。”

  审核理念重大转变

  值得注意的是，近期因“带病闯关”最终遭否的重组案例频频出现。除建投能源外，上海莱士、华润锦华、新南洋的重组方案均带有“一眼可见”的问题。新南洋拟并购的昂立科技的主体部分不属于经营类资产；上海莱士拟并购的邦和药业的GMP认证没有完成；而华润锦华被创维数码借壳后的实际控制人竟然不具备收购上市公司的资格。

  由于未能过会的公司董事会应当自收到否决决定之日起10日内对是否修改或终止本次方案作出决议，较早收到决定的上海莱士、华润锦华均已作出继续推进重组的决议。另一个有趣的现象是，邦和药业的GMP认证与宣化热电的供热经营许可证均预期在今年年底取得，换而言之，上述公司重组本次被否决的原因对于这些重组而言不构成实质性障碍。

  这种情况下，并购重组委的“否决镰刀”频繁舞动却是为何？前述保荐人说了一个令人玩味的情况，“今年我们对（证监会）上市部的感觉是，打起交道没以前这么容易了。原因很简单，今年发行股份购买资产案例非常多，案例多加上创新力度大，一些公司与财务顾问闯关心态就比较强，于是监管部门最近在一些问题上有所趋严。”

  以建投能源为例，在他看来，预审员提交并购重组委时，标的资产的供热经营许可证未取得肯定被列为重点因素，“大股东希望用承诺过关，问题在于承诺不具有可执行性，如果真的出了问题怎么办？”

  不过，并购重组委也非一味收紧审核。本月上旬，美锦能源、武昌鱼有条件过会的会后事项披露。根据要求公司补充的材料，并购重组委显然对两家公司资产评估、未来盈利能力与盈利承诺“心怀疑虑”（详见本报《两公司重组有条件过会证监会实时“晒”审核意见》），但在要求其补充披露后依旧放行。

  一位投行人士对此评价，“这两个案子在前几年是肯定会被否的，（不过现在）重大资产重组的审核基本上实现了淡化实质性审核，而更重视信息披露。”以此观之，“带病闯关”遭否或许不意味着标的资产存在严重问题，却显示在形式审核新趋势下，上市公司与中介老观念的“水土不服”。