证券代码：002610 证券简称：爱康科技 公告编号：2013-75

江苏爱康科技股份有限公司

第二届董事会第五次

临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：公司股票在2013年12月23日开市起复牌

一、董事会召开情况：

江苏爱康科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第五次临时会议通知于2013 年12月17日以电子邮件形式发出，2013年12月20日上午以现场表决的方式召开。会议由董事长邹承慧先生主持，会议应出席董事9 名，实际出席董事8名，独立董事刘丹萍因工作原因，未能现场参加本次会议，书面委托独立董事袁淳先生代为出席并行使表决权。公司部分监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况：

经过审议，全体董事以记名投票方式通过了如下议案：

（一）会议以6票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

关联董事邹承慧、袁源、徐国辉回避表决了该议案。出席本次会议的非关联董事对此议案进行了表决。

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会认真对照上市公司非公开发行股票有关规定，对公司实际经营情况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合非公开发行股票条件。

本议案需提交股东大会审议。

（二）会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于向特定对象非公开发行股票方案的议案》；

公司拟向包括公司实际控制人邹承慧先生在内的不超过十名特定对象非公开发行A股股票，其中邹承慧先生承诺以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格，认购数额不低于本次非公开发行股份总数的5%。

关联董事邹承慧、袁源、徐国辉回避表决了该议案，非关联董事逐项表决通过以下事项：

1、以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了本次发行股票的种类和面值：本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1元。

2、以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了本次发行股票的发行方式：本次发行采用向特定对象非公开发行股票方式。

3、以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了本次发行股票的发行时间：在本次发行经中国证监会核准后的六个月内选择适当时机向特定对象发行。

4、以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了本次发行股票的发行对象：本次发行的对象不超过十家，其中已确定的具体发行对象为公司实际控制人邹承慧先生，其余发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者及合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者。

5、以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了本次发行股票的发行数量：本次非公开发行的股数不超过1.25亿股。具体发行数量由公司股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构协商确定。

6、以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了本次发行股票的认购方式：发行对象均以现金方式认购公司本次发行的股份。

7、以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了本次发行股票的定价基准日、定价方式及发行价格：本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第五次临时会议决议公告日，即2013年12月23日。

本次发行股票的价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票均价的90%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。

在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格下限、发行数量上限亦将作相应调整。具体发行价格将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。邹承慧作为已确定的具体发行对象不参与竞价过程，接受根据其他申购对象的竞价结果确定的发行价格。

8、以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了本次发行股票的锁定期：本次非公开发行的股份，邹承慧认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让；其他投资者认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。

9、以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了本次发行股票的上市地点：在上述锁定期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

10、以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了本次发行股票的募集资金用途及数额：

本次发行预计募集资金总额不超过10亿元(含发行费用)，资金用途如下：

（1）赣州地区10MW屋顶分布式太阳能光伏发电项目，投资8,500万元；

（2）无锡地区40MW屋顶分布式太阳能光伏发电项目，投资34,000万元；

（3）苏州地区30MW屋顶分布式太阳能光伏发电项目，投资25,500万元；

（4）补充流动资金29,000万元。

本次非公开发行实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。在最终确定的本次募投项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

11、以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了本次发行股票的发行前的滚存利润安排：本次发行前的滚存未分配利润由发行完成后公司新老股东按照持有的股份比例共享。

12、以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了本次发行股票的发行决议的有效期：本次非公开发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起十二个月。

上述1-12项子议案需提交股东大会逐项审议。并经中国证监会核准后方可实施。

（三）会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于江苏爱康科技股份有限公司非公开发行股票预案的议案》；

关联董事邹承慧、袁源、徐国辉回避表决了本议案，本议案需提交股东大会审议。

《江苏爱康科技股份有限公司非公开发行股票预案》同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

（四）会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》；

关联董事邹承慧、袁源、徐国辉回避表决了本议案，本议案需提交股东大会审议。

《非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

（五）会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购合同的议案》；

关联董事邹承慧、袁源、徐国辉回避表决了本议案，本议案需提交股东大会审议。

邹承慧先生决定参与公司本次非公开发行股票认购事宜，并将于本次董事会召开日与公司签订附生效条件的《股份认购合同》。邹承慧先生不参与本次非公开发行定价的市场询价过程，同意接受市场询价结果并与其他认购对象以相同的价格认购，且承诺以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格，认购数额不低于本次非公开发行股份总数的5%。

（六）会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》；

关联董事邹承慧、袁源、徐国辉回避表决了本议案，本议案需提交股东大会审议。

《独立董事关于公司非公开发行股票的独立意见》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的公告》同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

（七）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》；

本议案需提交股东大会审议。

《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告》同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

（八）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于提请股东大会批准授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为合法、高效地完成公司本次非公开发行股票工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，拟提请股东大会授权公司董事会办理与本次非公开发行股票有关具体事宜，包括但不限于：

1、授权董事会在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止时间、发行价格、发行对象的选择；

2、授权公司董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的保荐人（承销商）等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于承销和保荐协议、与募集资金投资项目相关的投资协议等；

3、授权公司董事会根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料；

4、授权公司董事会在本次非公开发行完成后，办理非公开发行股票在深圳证券交易所锁定、上市手续；

5、授权公司董事会根据本次发行结果，修改《公司章程》相应条款并办理工商变更登记手续；

6、授权公司董事会在股东大会决议范围内对募集资金项目具体安排进行相应的调整；

7、如国家对非公开发行股票有新的规定，根据新规定对本次非公开发行股票进行调整；

8、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办理与本次非公开发行股票的发行、申报、上市等相关的其他事项。

9、本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。

本议案需提交股东大会审议。

九、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于江苏爱康科技股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2013-2015年）的议案》；

本议案需提交股东大会审议。

《关于江苏爱康科技股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2013-2015年）》同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

十、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于修改公司章程的议案》；

本议案需提交股东大会审议。

《公司章程》同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

十一、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于投资建设3.2MW屋顶分布式光伏发电项目的议案》。

为拓展公司太阳能电站新的业务领域，开辟利润增长点，同意由公司全资孙公司苏州中康电力开发有限公司在张家港经济开发区投资2409.6万元建设合计3.2MW屋顶分布式光伏发电项目。具体如下：

项目名称	电站规模	投资规模（元）
海龙（张家港）实业有限公司	1.2MW	9036000
苏州爱康金属科技有限公司	1MW	7530000
苏州爱康薄膜新材料有限公司	1MW	7530000
合计	3.2MW	24096000

《关于投资建设3.2MW屋顶分布式光伏发电项目的公告》同日披露于中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

十二、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于召开公司临时股东大会会议的议案》。

由于本次发行的有关事项尚须履行相关政府部门的审批或备案程序，待前述相关程序履行完毕后，公司董事会将在合适时机发出召开股东大会的通知以审议上述涉及本次非公开发行的议案。

特别提示：邹承慧认购本次非公开发行股份的数量存在不确认性，如本次非公开发行完毕后，邹承慧先生及其一致行动人持有公司股份数量多于本次非公开发行前的数量，则触发了要约收购义务，应当向中国证监会提出免于以要约收购方式增持公司股份的申请。

《关于提请股东大会批准公司控股股东免于以要约方式增持公司股份的议案》公司将另行召开董事会审议。

三、备查文件

1、第二届董事会第五次临时会议决议；

2、独立董事关于公司非公开发行股票的独立意见；

3、关于公司前次募集资金使用情况的鉴证报告

特此公告！

江苏爱康科技股份有限公司董事会

二〇一三年十二月二十三日

附：公司章程修改情况

江苏爱康科技股份有限公司章程修订案

原第一百五十六条

一、公司利润分配政策的基本原则为：

1、公司充分考虑对投资者的合理投资回报，每年按当年实现的母公司可供分配的利润规定比例向股东分配股利；

2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。

二、公司利润分配具体政策如下：

1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

2、公司现金分红的具体条件和比例：

在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等特殊情况发生，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可供分配的利润的10%。

上述重大投资计划或重大现金支出等特殊情况是指以下情形之一：

公司未来十二个月内有重大投资计划或重大现金支出事项（募集资金投资项目除外）发生。重大投资计划或者重大现金支出指以下情形之一：

①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的20%；

②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%。

3、公司发放股票股利的具体条件：

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

三、公司利润分配政策的变更：

如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

修改为：

第一百五十六条

一、公司利润分配政策的基本原则为：

1、公司充分考虑对投资者的合理投资回报，每年按当年实现的母公司可供分配的利润规定比例向股东分配股利；

2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。

二、公司利润分配具体政策如下：

1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

2、公司现金分红的具体条件和比例：

（1）在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等特殊情况发生，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可供分配的利润的10%。

（2）在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，按照本章程规定的原则及程序，在董事会议案中进行现金分红：

（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。

上述重大资金支出安排（募集资金投资项目除外）是指以下情形之一：

①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的20%；

②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%。

3、公司发放股票股利的具体条件：

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

三、公司利润分配政策的变更：

如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

证券代码：002610 证券简称：爱康科技 公告编号：2013-76

江苏爱康科技股份有限公司

关于公司非公开发行股票涉

及关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1、交易情况

公司第二届董事会第五次临时会议审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司与特定对象签订附生效条件的股份认购合同的议案》等议案。公司拟向公司实际控制人邹承慧等特定对象发行境内上市人民币普通股（A股）（以下简称“本次非公开发行”）。邹承慧承诺以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格，认购数额不低于本次非公开发行股份总数的5%。

2、关联关系

截至2013年12月17日，邹承慧直接持有公司1%的股份，并通过江阴爱康投资有限公司、爱康国际控股有限公司、江苏爱康实业集团有限公司控制公司43.63%的股份，为公司的实际控制人，为公司关联方。

3、审议程序

根据公司《章程》、中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，相关议案表决时，关联董事邹承慧先生、徐国辉先生、袁源女士应予以回避，该议案应由出席会议非关联的董事表决通过。公司独立董事就该关联交易进行了事前审核，并发表独立意见。此项关联交易还须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东在股东大会审议相关议案时回避表决。

二、关联交易的主要内容和定价政策

邹承慧于2013年 12 月 20 日与公司签署了附生效条件的《非公开发行股票之认购合同》，主要内容如下：

（一）合同主体

甲方：江苏爱康科技股份有限公司

乙方：邹承慧

（二）认购价格、认购方式和认购数额

甲、乙方同意依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规定作为本次非公开发行股票的定价依据，发行价格不低于本次发行的定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的90%（即每股7.78元人民币）；乙方不参与本次非公开发行定价的市场询价过程，同意接受市场询价结果并与其他认购对象以相同的价格认购。乙方承诺认购数额不低于本次非公开发行股份总数的5%。

如果甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，认购价格、认购数量将由甲方董事会根据甲方股东大会的授权与本次发行的保荐机构协商后作相应调整。

（三）认购股款支付方式

乙方同意在《非公开发行股票之认购合同》第5条规定的先决条件全部获得满足的前提下，根据本合同约定的认购方式，认购甲方本次向其发行的标的股份，并按保荐机构（主承销商）的要求一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次发行所专门开立的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。

（四）标的股份及限售期

在中国证监会核准本次发行后，甲方应尽快完成本次认购的相关工作，并及时向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理标的股份的登记手续，向工商行政管理机关办理与本次认购相关的工商变更登记手续。

乙方承诺，在本次发行完毕后，其认购的标的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

（五）生效条件

本合同须在下列条件全部获得满足的前提下方可生效：

1、甲方董事会通过决议，批准本次发行的具体方案；

2、甲方股东大会通过决议，批准本次发行的相关事项；

3、中国证券监督管理委员会核准本次非公开发行。

（六）违约责任

除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本合同项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本合同。违约方应依本合同约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而进行的合理费用支出)。

三、本次关联交易的目的以及对公司影响

为更好的把握行业发展机遇和贯彻公司的发展战略，公司非公开发行股票募集资金拟用于赣州地区10MW、无锡地区40MW和苏州地区30MW屋顶分布式太阳能光伏发电项目及补充流动资金，将有利于强化公司核心竞争力、市场抗风险能力和盈利能力，保持公司持续稳健发展。

依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规定，本次非公开发行股票的发行价格不低于本次发行的定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的90%（即每股7.78元人民币）。邹承慧不参与本次非公开发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果并与其他认购对象以相同的价格认购。本次发行完成后，按本次发行数量上限1.25亿股，邹承慧先生认购实际发行数量的5%计算，邹承慧先生直接持有上市公司股权比例为2.18%，爱康实业持有上市公司股权比例为16.00%，爱康国际控股持有上市公司股权比例为13.41%，江阴爱康投资持有上市公司股权比例为1.38%，邹承慧先生合计控制公司32.97%的股份，仍为公司的实际控制人，将有利于保持公司主要股东股权结构的稳定性；体现实际控制人对公司未来发展的信心，所募集资金也将为公司未来发展提供坚实的资本支持。

四、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查，同意将本次关联交易事项提请公司董事会审议。

公司独立董事同意本次关联交易事项，并发表以下独立意见：

1、就公司非公开发行股票事项的独立意见

本次非公开发行股票的方案切实可行，符合公司发展战略要求，将有利于进一步强化公司核心竞争力，增强公司持续发展的能力。依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规定，本次非公开发行股票的发行价格不低于本次发行的定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的90%（即每股7.78元人民币）。邹承慧不参与本次非公开发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果并与其他认购对象以相同的价格认购，体现实际控制人对公司未来发展的信心，所募集资金也将为公司未来发展提供坚实的资本支持。

2、就公司非公开发行股票涉及关联交易的独立意见

该关联交易提请公司第二届董事会第五次临时会议非关联董事审议，程序合法、合规；该项交易是双方在协商一致的基础上并按照公开、公平、公正的原则达成的，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

五、备查文件

1、第二届董事会第五次临时会议决议；

2、独立董事关于公司非公开发行股票的独立意见；

特此公告！

江苏爱康科技股份有限公司董事会

二〇一三年十二月二十三日

证券代码：002610 证券简称：爱康科技 公告编号：2013-77

江苏爱康科技股份有限公司

关于投资建设3.2MW屋顶分布式光伏发电项目的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、投资概况：

为拓展公司太阳能电站新的业务领域，开辟利润增长点，拟由公司全资孙公司苏州中康电力开发有限公司（以下简称“苏州中康”）在张家港经济开发区投资2409.6万元建设合计3.2MW屋顶分布式光伏发电项目，具体如下：

项目名称	电站规模	投资规模（元）
海龙（张家港）实业有限公司	1.2MW	9036000
苏州爱康金属科技有限公司	1MW	7530000
苏州爱康薄膜新材料有限公司	1MW	7530000
合计	3.2MW	24096000

上述项目屋顶采取租赁形式，其中苏州爱康金属科技有限公司和苏州爱康薄膜新材料有限公司为本公司全资子公司，按合同能源管理模式，上述项目发电全部供屋顶方使用。项目资金为苏州中康自筹。

公司第二届董事会第五次临时会议审议通过了《关于投资建设3.2MW屋顶分布式光伏发电项目的议案》。本项目投资总额不超过最近一期经审计净资产的20%，根据本公司章程，本次对外投资经董事会审议通过后生效。

该项交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、投资所涉主体的基本情况

1、企业名称：苏州中康电力开发有限公司

2、注册号：320582400010494

3、成立时间：2012年8月21日

4、法定代表人：邹承慧

5、注册资本：3400万美元

6、公司类型：有限责任公司（台港澳法人独资）

7、住所：张家港经济开发区国泰北路1号（张杨公路悦丰大厦）

8、经营范围：从事光伏光热电站的建设和经营；光伏光热电站的技术开发，项目咨询和技术服务；从事机械设备，五金交电、电子产品、太阳能器材高档五金件、太阳能发电安装系统和太阳能发电板封装膜的批发和进出口业务。

9、苏州中康电力开发有限公司为本公司全资子公司香港爱康电力国际控股有限公司全资控制的电站投资运营公司。

10、基本财务情况：截止2013年11月30日苏州中康总资产167,832,197.99元、所有者权益合计74,304,720.51元；负债总计93,527,477.48元；2013年1-11月苏州中康营业收入95,160,116.40元、净利润6,304,074.24元。

三、对外投资的目的和影响

结合目前光伏太阳能行业发展现状，太阳能终端应用领域将成为行业内较为重要的利润亮点，目前公司在青海、新疆、辽宁等地进行大型地面电站的业务开拓，同时在江苏、安徽等地进行分布式发电的筹备工作，分布式发电因可广泛应用于厂房、住宅、商业大楼等建筑物顶部，在能源危机和节能减排的时代背景下具有广泛的市场应用空间。近期国务院、国家发改委、国家能源局出台了一系列扶持和规范分布式电站建设的政策文件，就装机规模、电价补贴及发放、备案管理、计量与结算等予以了明确，我们认为分布式电站将迎来比较好的发展时机，公司将分布式电站建设作为未来业务拓展的重点方向。本项目建设有利于开拓和巩固公司在光伏终端应用领域的行业地位，增加了新的利润增长点，符合公司的经营发展规划。

上述项目将陆续开始建设，预计建设期三个月。按公司内部测算，上述项目预计总投资约2409.6万元。项目建成后，预计年均发电约391.11万度，项目投资内部收益率约为8.15%。

四、其他说明

1、上述项目拟申请分布式发电国家资金补贴，目前正在办理备案手续，分布式发电为政策扶持项目，我们认为备案不成功的风险较小。

2、该屋顶租赁期较长，存在业主未来生产的发展与屋顶光伏电站是否会产生矛盾存在不确定性。

公司将根据深圳证券交易所的相关规定，及时披露该项目进度。请各位投资者注意投资风险。

特此公告！

江苏爱康科技股份有限公司董事会

二〇一三年十二月二十三日