证券代码：000669 证券简称：金鸿能源 公告编号：2013-056

  中油金鸿能源投资股份有限公司

  第七届董事会2013年第八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  中油金鸿能源投资股份有限公司以下简称“公司”）第七届董事会2013年第八次会议于2013年12月16日以电子邮件形式发出会议通知，于2013年12月20日在北京市东城区鼓楼外大街26号荣宝大厦11层公司会议室以现场方式召开，本次应参加会议董事9人，出席现场会议董事9人。会议由董事长陈义和主持，符合《公司法》和《公司章程》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  会议审议通过了以下议案：

  1、审议通过《关于修订<公司非公开发行股票方案>的议案》

  经审慎研究，“枣强县天然气利用工程项目”不再作为本次非公开发行股票的募集资金投资项目，本次非公开发行股票的募集资金总额缩减为174,000万元，拟发行股票的数量缩减为不超过7,000万股。根据募集资金投资项目的最新情况，对公司第七届董事会2013年第一次会议审议通过的《关于公司非公开发行股票方案的议案》中的“发行数量”和“本次发行募集资金投向”条款进行修订。具体修订情况如下：

  原方案：

  “（3）发行数量

  本次非公开发行股票数量为不超过7,200万股（含7,200万股）。在上述范围内，由本公司董事会根据股东大会的授权并结合发行情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

  若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行数量将做出相应调整。

  （11）本次发行募集资金投向

  本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过179,000万元，扣除发行费用后不超过174,906万元，全部用于以下项目：

  ■

  本次非公开发行股票募集资金数额不超过项目需要量。本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待本次发行募集资金到位后予以置换。若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可对上述单个或多个投资项目的拟投入募集资金金额进行调整，或者通过自筹资金弥补不足部分。”

  现修订为：

  （3）发行数量

  本次非公开发行股票数量为不超过7,000万股（含7,000万股）。在上述范围内，由本公司董事会根据股东大会的授权并结合发行情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

  若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行数量将做出相应调整。”

  议案表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

  （11）本次发行募集资金投向

  本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过174,000万元，扣除发行费用后不超过169,668万元，全部用于以下项目：

  ■

  本次非公开发行股票募集资金数额不超过项目需要量。本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待本次发行募集资金到位后予以置换。若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可对上述单个或多个投资项目的拟投入募集资金金额进行调整，或者通过自筹资金弥补不足部分。”

  议案表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

  公司本次非公开发行股票涉及的其他条款内容不变。

  修订后的《公司非公开发行股票方案》尚需提交股东大会审议表决，如获得股东大会审议批准，还需中国证监会等监管机构核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

  2、审议通过《公司非公开发行股票预案（修订版）》

  根据《关于修订<公司非公开发行股票方案>的议案》的相关内容、公司及募集资金投资项目的最新情况，同意相应修订《中油金鸿能源投资股份有限公司非公开发行股票预案》。

  议案表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

  详情请参阅同日刊登于巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）的《中油金鸿能源投资股份有限公司非公开发行股票预案（修订版）》。

  本议案尚需提交股东大会审议表决。

  3、审议通过《公司非公开发行股票募集资金使用的可行性报告（修订版）》

  根据《关于修订<公司非公开发行股票方案>的议案》的相关内容、公司及募集资金投资项目的最新情况，同意相应修订《中油金鸿能源投资股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性报告》。

  议案表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

  详情请参阅同日刊登于巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）的《非公开发行股票募集资金使用的可行性报告（修订版）》。

  本议案尚需提交股东大会审议表决。

  4、审议通过《关于<前次募集资金使用情况的报告>的议案》

  议案表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

  详情请参阅同日刊登于巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于前次募集资金使用情况的报告》。

  本议案尚需提交股东大会审议表决。

  5、审议通过了《公司全资子公司对子公司提供担保的议案》

  议案表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

  详情请参阅同日刊登于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司全资子公司对子公司提供担保的议案》。

  公司独立董事就上述议案的独立意见请参阅同日刊登于巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）的《中油金鸿能源投资股份有限公司独立董事关于公司全资子公司对子公司提供担保的独立意见》。

  本议案尚需提交股东大会审议表决。

  6、审议通过《关于召开2014年度第一次临时股东大会的议案》

  议案表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

  同意于2014年1月7日召开2014年度第一次临时股东大会，详见公司同日刊登于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》。

  三、备查文件

  1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

  2、深交所要求的其他文件。

  中油金鸿能源投资股份有限公司

  董事会

  2013年12月20日

  证券代码：000669 证券简称金鸿能源 公告编号：2013-057

  中油金鸿能源投资股份有限公司关于

  召开2014年第一次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  中油金鸿能源投资股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会2013年第八次会议审议通过了《关于召开2014年第一次临时股东大会的议案》，定于2014年1月7日（星期二）召开2014年第一次临时股东大会，审议董事会提交的相关提案。本次股东大会采用现场投票与网络投票的方式进行表决，现将有关事项通知如下：

  一、召开会议的基本情况

  1、股东大会届次：2014年第一次临时股东大会

  2、股东大会的召集人：公司第七届董事会

  3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定。

  4、会议召开的日期、时间：

  现场会议时间：2014年1月7日（星期二）下午2：30

  网络投票时间：2014年1月6日（星期一） — 2014年1月7日下午（星期二）

  5、会议的召开方式：现场记名书面投票与网络投票相结合

  公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  （1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2014年1月6日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；

  （2）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2014年1月6日下午15:00时 — 2014年1月7日下午15:00时的任意时间。

  公司股东只能选择现场投票、网络投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

  6、出席对象：

  （1） 截止2013年12月30日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

  （2）本公司董事、监事、高级管理人员；

  （3）本公司聘请的见证律师。

  7、会议地点：北京市东城区鼓楼外大街26号荣宝大厦11层公司会议室。

  二、会议审议事项

  1、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

  2、审议《关于修订<公司非公开发行股票方案>的议案》

  2.01 发行股票的种类和面值

  2.02 发行方式

  2.03 发行数量

  2.04 定价基准日

  2.05 定价方式或价格区间

  2.06 限售期

  2.07 发行对象和认购方式

  2.08 上市地点

  2.09 本次非公开发行股票前的滚存利润安排

  2.10 本次非公开发行股票决议的有效期限

  2.11 本次发行募集资金投向

  3、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

  4、审议《公司非公开发行股票预案（修订版）》

  5、审议《公司非公开发行股票募集资金使用的可行性报告（修订版）》

  6、审议《关于<前次募集资金使用情况的报告>的议案》

  7、审议《公司全资子公司对子公司提供担保的议案》

  以上议案已分别经公司第七届董事会2013年第一次会议、第七届董事会2013年第八次会议审议通过，相关内容请参阅2013年1月 11日及2013年12月21日刊登在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《第七届董事会2013年第一次会议决议公告》及《第七届董事会2013年第八次会议决议公告》。

  此次股东大会对“议案2”进行表决时，将对其子议案进行逐项表决。

  三、现场会议登记方法

  1、法人股东应持《股东账户卡》、《企业法人营业执照》（复印件）、《法定代表人身份证明书》或《法人代表授权委托书》及出席人的身份证办理登记手续；

  2、自然人股东须持本人身份证、持股凭证、《证券账户卡》；授权代理人持身份证、持股凭证、《授权委托书》、委托人《证券账户卡》办理登记手续。

  3、异地股东可采用信函或传真的方式登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准；

  4、登记时间：2014年1月6日上午 9:00-11:30、下午 13:30-17:00

  5、登记地点：公司证券部

  6、受托人在登记和表决时提交文件的要求：

  （1）个人股东亲自委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书；

  （2）法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书；

  （3）委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会；

  （4）授权委托书应当注明在委托人不作具体指示的情况下，委托人或代理人是否可以按自己的意思表决。

  四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

  本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）投票，网络投票程序如下：

  （一）采用交易系统投票的投票程序

  1.投票代码：深市股东的投票代码为“360669”。

  2.投票简称：“金鸿投票”。

  3.投票时间：2014年1月7日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

  4.在投票当日，“金鸿投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  5.通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

  表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

  ■

  （3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；

  表2 表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  （4）如股东对所有议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票；

  如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  （6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

  （7）如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2014年1月6日（现场股东大会召开前一日）下午15:00时，结束时间为2014年1月7日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

  2、股东获取身份认证的具体流程按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证

  （1）申请服务密码的流程

  登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册；填写“姓名”、 “证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

  （2）激活服务密码

  股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

  （1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“中油金鸿能源投资股份有限公司2014年第一次临时股东大会投票”。

  （2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录。

  （3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。

  （4）确认并发送投票结果。

  五、其他事项

  1.会议联系方式

  联系地址：北京市东城区鼓楼外大街26号荣宝大厦

  邮政编码：100120

  联系电话：010-82809145-188

  联系传真：010-82809491

  联系人：焦玉文

  2.本次股东大会参加会议股东的食宿和交通费用自理。

  六、备查文件

  1．提议召开本次股东大会的董事会决议；

  2．深交所要求的其他文件。

  中油金鸿能源投资股份有限公司

  董 事 会

  2013年12月20日

  附件： 授 权 委 托 书

  致：中油金鸿能源投资股份有限公司

  兹委托 先生（女士）代表本人/本单位出席中油金鸿能源投资股份有限公司 2014年第一次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人/本单位承担。

  （说明：请在对议案投票选择时打“√”，“同意”、“反对”、“弃权”都不打“√”视为弃权，“同意”、“反对”、“弃权”同时在两个选择中打“√”视为废票处理）

  委托人签字：

  委托人身份证号码：

  委托人持股数：

  委托人股东账号：

  受托人签字：

  受托人身份证号码：

  委托日期： 年 月 日

  委托期限：自签署日至本次股东大会结束

  （注：授权委托书以剪报、复印或按以上格式自制均有效，单位委托需加盖公章）

  证券代码：000669 证券简称：金鸿能源 公告编号：2013-058

  中油金鸿能源投资股份有限公司

  公司全资子公司对子公司提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、担保情况概述

  张家口应张天然气有限公司（以下简称“应张公司”）为中油金鸿能源投资股份有限公司（以下简称“本公司”）全资子公司，为了推进山西应县至张家口长输管线（以下简称“应张线”）蔚县段支线项目建设，增加应张公司新的利润增长点，蔚县段项目款以应张公司为融资主体，向山东省国际信托有限公司融资1亿元作为项目启动资金，贷款期限一年，本公司全资子公司中油金鸿天然气输送有限公司将为本次信托贷款提供担保，担保金额为1亿元人民币，并将与山东省国际信托有限公司签订保证合同。

  本公司于 2013 年12月 20日（星期五）召开了第七届董事会2013年第八次会议， 公司 9 名董事，会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《公司全资子公司对子公司提供担保的议案》。

  根据有关法律法规及本公司章程的有关规定，此议案还须提交公司股东大会审议。

  二、被担保人基本情况

  公司名称：张家口应张天然气有限公司

  成立时间：2006年10月25日

  注册资本：壹亿元

  法定代表人：王磊

  公司注册地点：张家口市高新区清水河南路65号

  公司所属行业为燃气生产和供应业，产品类别主要为天然气管道的投资建设与开发管理；清洁能源技术开发、技术咨询；燃气管网建设和管理；燃气管网设计；燃气具安装维修，燃气具及零配件的生产与销售，燃气及燃气设备的生产及销售。

  与本公司存在的关系或其他业务联系：张家口应张天然气有限公司是本公司的全资子公司。

  主要财务数据：2012年12月31日审计报告内：资产总额105638.58万元，负债总额95968.17万元，银行贷款总额33000万元，流动负债总额54438.34万元，净资产9670.4，营业收入0，利润总额-185.34万元，净利润-182.07万元。

  2013年第三季度末应张公司2013年9月30日资产总额118168.77万元，负债总额110834.26万元，银行贷款总额43000万元，流动负债总额68919.75万元，净资产7334.51万元，营业收入488.71万元，利润总额-2335.90万元，净利润-2335.9万元。

  股权结构：

  ■

  三、担保协议主要内容

  1、 保证方式

  本合同的保证方式为不可撤销的连带责任保证。担保人在此同意，若主合同项下还存在其他担保（包括但不限于保证、抵押、质押、备用证及其他任何形式的担保）的，1）保证人对债权人承担的担保责任不受其他任何担保人所提供的担保的影响，也不因之减少或免除，其担保责任的承担也不以债权人向其他任何担保人提出权利主张或进行诉讼/仲裁/强制执行为前提；2）债权人可以放弃部分担保物权或者担保物权的顺位（包括该担保物是基于债务人提供的担保物的情况），债权人与任意担保人可以协议变更担保物权的顺位以及被担保的债权数额等内容。债权人即使作出上述行为，保证人仍自愿依据本合同承担全部保证责任。

  出现下列情况之一时，债权人有权要求担保人履行保证责任：

  (1) 主合同约定的还款期限已到，或乙方按主合同约定提前收回贷款，借款人未归还借款本息的；

  (2) 借款人被宣布解散、破产或因其它原因终止的；

  (3)借款人在主合同约定的任一还本付息时点未能按时足额偿还当期贷款本息的。

  2、保证期限

  本保证合同保证期间为两年，自主合同（如有展期、即展期后的主合同）项下最后一笔款项到期之日起计算。

  3、担保金额：1亿元人民币。以山东省国际信托有限公司实际向张家口应张天然气有限公司发放的信托贷款金额为准。

  四、董事会意见

  1、提供担保的原因

  根据目前华北大区的发展状况，应张线蔚县段支线项目建设已成为整个大区的重点发展项目。为了推进该项目的建设实施，增加应张公司新的利润增长点，蔚县段项目以张家口应张天然气有限公司为融资主体，向山东省国际信托有限公司融资一亿元作为项目启动资金，贷款期限一年，贷款利率为固定年利率9%执行。由中油金鸿天然气输送有限公司提供担保，贷款偿还方式采取到期一次性偿还形式。该笔项目启动资金贷款，将对应张线蔚县段项目建设及今后的运营提供很大的资金支持。

  2、董事会意见

  张家口应张天然气有限公司为公司全资子公司，公司对其具有绝对控制权，且张家口应张天然气有限公司资信状况良好，担保风险可控。其贷款主要用于生产经营所需的流动资金与项目建设，公司对其提供担保不会损害公司的利益。

  3、独立董事意见

  本公司独立董事会认为，公司控股子公司对子公司提供担保的行为符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规章制度的规定，基于我们独立、客观的判断，上述担保行为不会损害公司利益，不会对公司产生不利影响。

  4、提供反担保情况

  张家口应张天然气有限公司将为中油金鸿天然气输送有限公司提供反担保，反担保的金额为壹亿元整，保证方式为连带责任保证。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至2013年12月17日，本公司及控股子公司对下属子公司提供担保的累计余额为209,631万元（不包含本次担保），占公司最近一期（2012年末）经审计净资产的比例为106.33%，逾期担保累计金额为零，涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额为零，本公司及控股子公司对外担保金额为叁亿元整。

  六、备查文件目录

  1、《保证合同》；

  2、深交所要求的其他文件。

  特此公告。

  中油金鸿能源投资股份有限公司

  董事会

  2013年12月20日