瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

  证券代码： 600323 证券简称：瀚蓝环境 上市地：上海证券交易所

  瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

董事会声明

一、本公司及董事会全体成员保证本预案的内容真实、准确和完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。

二、与本次重大资产重组相关的审计、评估及盈利预测工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。

三、本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

四、本次发行股份及支付现金购买资产交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

五、投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

交易对方声明

本次重大资产重组的交易对方创冠香港及其实际控制人林积灿、南海城投及其实际控制人南海公资委员会已分别出具《承诺函》，主要内容如下：

一、已向瀚蓝环境及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

二、在参与本次重大资产重组期间，将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时向瀚蓝环境披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，愿意承担相应的法律责任。

重大事项提示

一、本次交易方案概要

本次交易中，瀚蓝环境拟向创冠香港发行股份及支付现金购买其所持创冠中国100%股权、向南海城投发行股份购买其所持有燃气发展30%股权，标的资产的交易价格以经具有证券期货业务资格的评估机构评估确定且经有权国资部门核准或备案的评估结果为依据，由交易各方协商确定。同时，瀚蓝环境拟向不超过十名特定投资者非公开发行股票配套融资，用于支付本次购买创冠中国股权的部分现金对价，募集资金金额不超过本次交易总金额的25%。

本次交易前后，南海公资委员会均为公司实际控制人。因此本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，本次交易不构成借壳上市。

二、标的资产的预估及作价情况

本次交易的预估基准日为2013年9月30日，评估机构分别采用收益法和资产基础法对标的资产进行了预评估，并采用收益法估值作为预估结果。创冠中国100%股权预估值为185,400万元，评估增值56,113.27万元，增值率43.40%，经交易双方协商，创冠中国100%股权的交易价格初步确定为185,000万元；燃气发展100%股权预估值为128,000万元，评估增值76,394.39万元，增值率148.04%，经交易双方协商，燃气发展30%股权的交易价格初步确定为38,400万元。

三、本次发行股份及支付现金购买资产的简要情况

（一）交易对价支付方式

单位：万元

标的资产	支付方式和支付金额
	股份支付金额	现金支付金额
创冠中国100%股权	75,000	110,000
燃气发展30%股权	38,400	0

（二）股份发行的发行价格

本次购买资产的股份发行价格为不低于本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，经各方协商一致，确定为8.34 元/股，最终发行价格尚需经公司股东大会批准。

定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上述发行价格将作相应调整。

（三）股份发行的发行数量

预计本次购买资产发行的股份数量为13,597.12万股，最终发行数量将根据标的资产最终交易价格计算确定并经中国证监会核准的发行数量为准。定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上述发行数量将作相应调整。

（四）股份锁定安排

根据《重组办法》、《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》等办法规定，创冠香港以资产认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让，南海城投以资产认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。在此之后的锁定期按中国证监会及上交所的有关规定执行。

（五）期间损益的归属

创冠中国自评估基准日(不含当日)起至交割日(含当日)止，在此期间产生的收益由上市公司享有；在此期间产生的亏损由创冠香港以现金方式向上市公司补足。

燃气发展自评估基准日(不含当日)起至交割日(含当日)止，在此期间产生的收益由上市公司按重组完成后持有燃气发展的股权比例享有；在此期间产生的亏损由南海城投按其持有燃气发展的股权比例以现金方式向上市公司补足。

（六）业绩补偿安排

根据本公司与创冠香港签订的《框架协议》，创冠香港承诺：创冠中国2014年度、2015年度、2016年度实现的净利润分别不低于资产评估报告确定的各年度净利润预测值。若创冠中国于承诺期内实际实现的净利润低于承诺的净利润，则应以现金形式向上市公司补偿承诺的净利润与实际净利润之间的差额。如本次重组于2014年12月31日之后实施完成，业绩承诺期限随之顺延。

根据本公司与南海城投签订的《框架协议》，南海城投承诺：燃气发展2014年度、2015年度、2016年度实现的净利润分别不低于资产评估报告确定的各年度净利润预测值。若燃气发展于承诺期内实际实现的净利润低于承诺的净利润，则应以现金形式向上市公司补偿承诺的净利润与实际净利润之间的差额。如本次重组于2014年12月31日之后实施完成，业绩承诺期限随之顺延。

四、本次配套融资安排

（一）配套融资金额

本次配套融资金额不超过交易总金额的25%，其中，交易总金额=发行股份及支付现金购买资产交易价格+本次拟配套融资资金上限，按照上述方式确定本次配套融资的总金额为预计不超过74,467万元。

（二）股份定价方式

配套融资的发行价格为不低于本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即7.51元/股，最终发行价格由上市公司股东大会授权董事会在取得中国证监会相关核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先、数量优先的原则确定。

定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行底价及发行数量应相应调整。

（三）发行数量

假定本次配套融资按照发行底价7.51元/股发行，则配套融资部分发行数量预计不超过9,915.67万股。

（四）发行对象

本次非公开发行股票配套融资的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等共计不超过十名符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的特定对象。

（五）锁定期安排

特定投资者以现金认购的公司股份，自发行结束之日起十二个月内不转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。

（六）募集资金用途

非公开发行募集的配套资金将全部用于支付本次购买创冠中国100%股权的部分现金对价。根据瀚蓝环境与创冠香港签署的《框架协议》，本次收购创冠中国100%股权的现金对价，在满足各阶段付款条件后，瀚蓝环境需按进度支付。如果届时本次募集的配套资金没有到位，公司将通过自筹方式先行支付现金对价，待配套资金募集到位后再予以置换。

五、本次交易构成重大资产重组

根据上市公司经审计的2012年度财务数据以及创冠中国100%股权、燃气发展30%股权交易作价情况，相关财务比例计算如下：

单位：万元

项目	瀚蓝环境	创冠中国100%股权	燃气发展30%股权	标的资产合计	财务指标占比
资产总额	463,530.16	374,124.91	87,809.58	461,934.49	99.66%
营业收入	88,526.80	25,859.27	100,836.53	126,695.80	143.12%
资产净额	226,663.97	185,000	51,605.61	236,605.61	104.39%

注：瀚蓝环境的资产总额、营业收入及资产净额取自经审计的2012年12月31日资产负债表；创冠中国及燃气发展的资产总额、营业收入及资产净值按照《重组办法》的相关规定进行取值。

按照《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，且涉及发行股份购买资产，因此，本次交易需提交中国证监会并购重组委审核。

六、本次交易构成关联交易

创冠香港、南海城投在本次重组前与上市公司之间不存在关联关系，本次重组完成后，创冠香港、南海城投持有的本公司股份预计均将超过5%，按照上交所《上市规则》的规定，创冠香港，南海城投是公司的关联方，因此，本次重组构成关联交易。

七、本次交易的条件

广东省国资委以粤国资函复[2013]1084号文件对本次交易总体方案进行预核准、创冠香港和南海城投的股东已分别就本次交易涉及的环节做出决议、本公司第七届董事会第三十三次会议已审议通过本次交易。本次交易尚需获得如下批准或核准，包括但不限于：

（一）本次交易相关资产的评估报告获得有权国资部门的核准或备案；

（二）上市公司关于本次交易的第二次董事会审议通过本次交易的相关议案；

（三）有权国资部门对于本次交易具体方案的批准；

（四）新加坡交易所批准创冠环保子公司出售创冠中国100%股权；

（五）创冠股份股东大会审议通过创冠香港出售创冠中国100%股权的方案；

（六）瀚蓝环境股东大会审议通过本次交易的相关议案；

（七）国家商务部门核准创冠香港战略投资瀚蓝环境；

（八）中国证监会核准本次交易；

（九）国家商务部门核准创冠中国的股权转让。

八、本公司股票停复牌安排

2013年10月17日，瀚蓝环境股票因筹划重大不确定事项停牌，将于披露本预案及董事会相关决议当日复牌。

在中国证监会并购重组委审议本次交易的工作会议期间至表决结果披露前，本公司股票将申请停牌。在收到中国证监会并购重组委关于本次重大资产重组申请的表决结果后，本公司将在次一工作日公告表决结果并申请股票复牌。

截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，在本次交易相关资产的审计、评估及盈利预测等工作完成后，公司将另行召开董事会、股东大会审议本次交易方案及其它相关事项。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。

本公司提醒投资者应到本公司指定网站上交所网站（http://www.sse.com.cn）浏览本重组预案全文及中介机构出具的意见。

重大风险提示

投资者在评价本公司此次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、本次重组可能暂停、中止或取消的风险

（一）创冠中国及其子公司资金占用及对外担保尚未解决的风险

截至2013年9月30日，创冠中国及下属子公司应收新源公司的其他应收款约29,393.20万元，应收创冠香港及其关联方非经营性占用资金约247.12万元，该等款项属于非经营性占用，同时，创冠中国及下属子公司为新源公司提供22,900万元的对外担保，为香港创冠（贵阳）有限公司提供2,000万元的关联担保。新源公司及创冠香港已经出具承诺，将于上市公司审议本次重组的第二次董事会前归还上述非经营性资金占用，并于上市公司审议本次重组的股东大会前解除相关的担保。若上述各方未能履行上述承诺，则本次重组可能面临暂停、中止或取消的风险。

（二）上市公司停牌前股价异动风险

公司股票价格在本次重大资产重组停牌前20个交易日内累计涨幅为38.11%，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，累计涨幅超过20%，达到了中国证监会《信息披露通知》第五条相关标准，本次交易存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。

（三）重组进度风险

根据《若干规定》，如本公司在审议本次重组相关事宜的首次董事会决议公告日后6个月内（包括但不限于未完成标的资产审计、评估工作、交易各方关于本次重组的最终方案尚未达成一致等）未发布召开股东大会的通知，本公司将重新召开董事会审议本次重组相关事宜，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。公司将积极推进重组事项，但由于本次重组将受到多方因素的影响且本方案的实施尚须满足多项条件，本次重组存在6个月内无法发出股东大会通知从而导致本次重组进度受阻的风险。

二、本次重组无法获得批准的风险

本次交易尚需取得有权国资部门、公司股东大会、国家商务部门及中国证监会的批准或核准，上述批准或核准能否取得以及最终取得的时间都存在不确定性。如果上述任一事项未被批准或核准，则本次交易无法实施，相关程序将停止执行。

三、财务数据未经审计、标的资产评估未完成，与最终结果存在差异的风险

截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，其经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据以《瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露的信息为准。本预案涉及的相关数据可能与最终结果存在一定差异，请投资者关注上述风险。

四、重组后上市公司的风险

（一）产业政策风险

目前国家大力支持生活垃圾处理、循环利用环保能源行业尤其是垃圾无害化处理相关行业的发展，因此垃圾焚烧发电行业发展前景良好。但随着市场环境逐步成熟，市场化程度逐步提高，市场规模扩大，国家产业政策存在随之调整的可能性，有可能对公司的固废处理业务的发展造成一定的影响。

（二）标的资产的经营风险

1、项目质量风险

创冠中国所承建的垃圾焚烧发电项目一般为市、县级环卫部门的重点项目，系统运行的稳定性、可靠性及安全性尤为重要。由于垃圾焚烧发电过程中可能产生二次污染，因此受到社会公众尤其是垃圾焚烧发电厂附近居民的高度关注，一旦因重大工程质量问题导致出现污染的情况，将会对创冠中国的经营业绩和品牌影响产生较大的负面影响。此外，城市生活垃圾处理是城市管理和环境保护的重要内容，若由于管理不善或不可抗力因素，则创冠中国可能造成环保排放不达标，进而受到环保部门处罚，甚至停运整改的情况。

2、标的资产部分业务尚未取得经营资质的风险

截至本预案签署日，创冠中国的项目子公司正在申请取得《环境污染治理设施运营资质证书》，部分项目子公司未取得排水许可证、排放污染物许可证和电力业务许可证，亦正在申请办理；燃气发展尚有11个瓶装液化石油气的经营资质在申请办理中，目前进入公示阶段。上述资质能否取得以及取得时间存在一定的不确定性，虽然目前未对交易标的生产经营产生不利，但不排除未来影响上市公司规范运行。

3、税收政策变化的风险

交易标的创冠中国部分在运营子公司享受了资源综合利用企业增值税即征即退优惠、环境保护企业所得税“三免三减半”优惠，若未来国家税收政策进行调整或者创冠中国不再符合相关税收优惠政策的条件，将对创冠中国交易完成后上市公司的盈利能力形成一定的影响。

4、创冠中国无形资产评估增值带来的风险

本次交易中，创冠中国无形资产的公允价值较账面价值有一定的增幅。按照企业会计准则的要求，交易完成后在编制合并报表时需以创冠中国无形资产的公允价值为基础计提的摊销额，本次公允价值增值将对上市公司合并报表净利润带来一定影响，提请投资者注意。本公司在编制备考盈利预测报表时已充分考虑了上述公允价值变动的影响。

5、项目投资资金不足的风险

创冠中国主要采用BOT特许经营业务方式投资、建设、运营城市生活垃圾焚烧发电项目，具有资本密集、集中投资、逐期收回的特点，项目开工建设后投资规模较大。目前，瀚蓝环境在固废处理业务方面正处于快速扩张阶段，截至本预案签署日，在建项目南海垃圾焚烧发电一厂改扩建项目及创冠中国下属三个拟建项目创冠大连、创冠孝感、创冠贵阳，总设计处理规模超过5,000吨/日，未来计划投资额较大。瀚蓝环境存在因投资资金不足而导致项目无法按期完工的违约风险及业务无法快速扩张的风险。

6、燃气发展部分租赁土地存在用途与租赁土地性质不一致的风险

截至本预案签署之日，燃气发展使用的部分租赁土地存在实际用途与土地规划性质不符的情况。针对上述情况，燃气有限与燃气发展共同承诺将在承诺函出具之日3至12个月内停止使用上述土地并解除租赁关系。针对由燃气有限作为承租方租赁，并由燃气发展实际使用和支付租金的土地，燃气有限、燃气发展及出租方正在办理合同变更手续。

本次的交易对方之一南海城投还进一步承诺：“如燃气发展截至本次交易实施完毕之日前所租赁（或虽由其他方租赁但由燃气发展实际使用并缴纳租金）的土地存在权属瑕疵或实际利用方式不符合土地规划用途等情况，我公司将尽力协助燃气发展在最短的时间内予以解决，如因上述问题未能解决导致燃气发展在相关租赁合同期限内无法继续正常使用上述土地，我公司承诺将以现金方式补偿燃气发展由此所遭受的全部损失的30%，前述损失包括但不限于搬迁费用、因影响正常生产经营活动的损失等。”

7、创冠南平及创冠营口不能如期完成清算的风险

截止本预案签署日，创冠南平、创冠营口正在办理清算手续，创冠中国已出具承诺，将分别在瀚蓝环境审议本次交易的第二次董事会前、中国证监会受理本次重组材料前完成创冠南平和创冠营口的清算手续。如果创冠南平及创冠营口的清算手续不能在上述承诺期内完成，可能会导致本次重组进程延后的风险。

8、创冠中国项目公司新建或扩建项目不能如期投产运营的风险

截至本预案签署日，创冠中国下属公司已投产运营的垃圾处理规模合计为6,200吨/日，待扩建及新建项目的垃圾处理规模合计为5,150吨/日，因此新建或扩建项目能否如期投产运营对重组后的上市公司未来经营有较大影响。而新建、扩建项目建设周期较长，建设期间涉及立项、环评和用地等手续，运营还需取得相应资质，因此新建、扩建项目若不能如期投产，将给重组后上市公司经营带来不确定性。创冠中国及下属各项目公司正按BOT合同的约定，按规定流程和进度办理拟建项目的立项、环评手续，确保拟建项目能如期投产运营。

（三）本次交易形成的商誉减值风险

本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果创冠中国未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对瀚蓝环境当期损益造成不利影响，提请投资者注意。

本次交易完成后，本公司将利用上市公司和创冠中国在技术和渠道等方面的互补性进行资源整合，力争通过发挥协同效应，保持并提高创冠中国的竞争力，以便尽可能降低商誉减值风险。

（四）收购整合风险

本次交易完成后，创冠中国和燃气发展将分别成为上市公司的全资子公司和控股子公司。根据上市公司目前的规划，未来创冠中国和燃气发展仍将保持其经营实体存续。为发挥本次交易的协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发，瀚蓝环境和创冠中国、燃气发展仍需在财务管理、客户管理、资源管理、制度管理、业务拓展等方面进行一定程度的融合。本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性。

（五）本次非公开发行股票配套融资失败的风险

本次非公开发行配套融资不超过74,467万元，募集资金将用于收购创冠中国100％股权款所需支付的部分现金对价，若股价波动或市场环境变化，可能引起本次募集配套资金金额不足乃至募集失败，可能给公司带来一定的财务风险和融资风险。

（六）业绩补偿承诺的违约风险

本次交易中，创冠香港、南海城投分别就创冠中国、燃气发展在重组完成后三年内的利润补偿原则做出约定，即创冠中国、燃气发展于承诺期内实际实现的净利润低于承诺的净利润，创冠香港、南海城投则应以现金形式按其各自持有创冠中国、燃气发展的比例向上市公司补偿承诺的净利润与实际净利润之间的差额。若创冠香港、南海城投自有资金不足以履行相关补偿时，则存在业绩补偿承诺可能无法执行和实施的违约风险。

根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，本预案就本次重大资产重组的有关风险因素已在本预案第七节做出特别说明，提请投资者详细阅读，注意投资风险。

交易对方	住所	通讯地址
创冠环保（香港）有限公司	Office F 23/F, MG Tower, 133 Hoi Bun Road Kwun Tong, Kowloon, Hong Kong	Office F 23/F, MG Tower, 133 Hoi Bun Road Kwun Tong, , Kowloon, Hong Kong
佛山市南海城市建设投资有限公司	佛山市南海区桂城天佑三路15号	佛山市南海区桂城天佑三路15号

  独立财务顾问：■

  二○一三年十二月