证券代码：002306 证券简称：湘鄂情 公告编号：2013-78
北京湘鄂情集团股份有限公司关于收购Confident EchoHoldings Limited（肯菲登特艾蔻控股有限公司）51%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
1、自公司成立以来，餐饮业一直是公司的主营业务，2012年公司董事会决定由传统单一的酒楼业务转变为团膳、快餐、酒楼与食品加工共同发展的经营布局。环保产业作为国家重点发展的战略性新兴产业，产值规模逐年扩大，保持着较快的增长水平，但行业发展处于起步阶段，产业结构调整升级任务艰巨。环保产业面临着市场环境有待改善、低附加值产品竞争加剧和企业综合素质提升艰难、创新能力匮乏等的发展瓶颈。虽然公司前期进行了一定的市场调研并拥有了一定的业务实践，但公司之前并无完备的环保产业投资运营经验，公司将面临新行业的经营决策、核心技术研发与储备、组织管理、人力资源和风险控制能力等方面的风险。公司敬请广大投资者特别注意投资风险！
2、进入2013年以来，公司酒楼业务因市场环境变化而陷入严重亏损，导致公司面临着巨大的经营压力和资金压力。公司将通过回收对外投资资金、压缩成本费用、大股东对公司进行财务资助等诸多方式解决融资问题。本次对外投资先期约4,000万元人民币公司尚能通过自有资金解决。但存在一定的风险和不确定因素使得公司在后续对外投资中因资金压力而被迫放弃相关交易机会，这将影响公司在环保领域长期持续投资经营。公司敬请广大投资者特别注意投资风险！
3、评估机构对江苏晟宜公司未来五年的盈利预计是基于诸多前提假设，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性。公司在收购江苏晟宜以后，将着重保持其经营、科研、市场拓展团队的稳定，继续增强目标公司的盈利能力和业务水平。公司能否将上述工作顺利开展并有序推进，存在很大的不确定性。公司敬请广大投资者特别注意投资风险！
4、2013年7月27日，公司在指定信息披露媒体刊登了《关于签署拟收购江苏中昱环保科技有限公司51%股权意向协议的公告》，其中的江苏中昱环保科技有限公司实际控制人与本次交易对手方中昱科技集团有限公司实际控制人均为单晓昌先生。但江苏中昱环保科技有限公司与中昱科技集团有限公司之间不存在股权或其他方面的关联关系。本次交易并不是对江苏中昱环保科技有限公司51%股权事项的后续进展。目前公司正对江苏中昱环保科技有限公司进行审计评估等相关工作，待有实质性进展之后公司将披露相关信息。公司敬请广大投资者特别注意投资风险！
5、本次交易对手方中昱科技集团有限公司2012年年报被诚丰会计师事务所出具了不表示意见的独立核算师报告。在本次交易中，公司要求交易对手方就交易标的的相关情况在《转让股份协议》附件四中就目标公司的注册、资料、股份及附属公司业务、管理账目、税务、诉讼及守法等十四个方面内容进行了真实准确、无遗漏和无误导的相关承诺。但仍然存在一定的陈述内容与实际情况不相符的可能性。公司敬请广大投资者特别注意投资风险！
一、对外投资概述
2013年12月23日，北京湘鄂情集团股份有限公司（简称“公司”）全资子公司香港湘鄂情餐饮投资有限公司（简称“香港湘鄂情”或“受让方”）与中昱科技集团有限公司（Sunrise (China) Technology Group Limited., 简称“转让方”或“交易对手方”）就收购肯菲登特艾蔻控股有限公司（Confident Echo Holdings Limited，简称“目标公司”）51%股权（简称“目标股权”）在香港签署了《转让股份协议》（以下简称“转让协议”或“协议”）：香港湘鄂情以50,980,962港元（约4,000万元人民币）价格收购目标股权。
公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了上述交易事项。（同意8票，反对0票，弃权0票）本次交易无需经过公司股东大会批准或政府有关部门批准，也无需征得其他第三方同意。
交易对手方与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。本次交易不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方介绍
交易对手方中昱科技集团有限公司系香港交易所上市企业，股票代码08226。现将其基本情况介绍如下：
公司名称：中昱科技集团有限公司
主要业务：制造级销售扬声器系统及环境科技相关业务。
主席：单晓昌
公司地址：香港湾仔港湾道6-8号瑞安中心28楼01-03室
注册地点：开曼群岛
注册编号：113468
行业分类：工业—工业工程（恒生行业分类）
过户处：香港联合证券登记有限公司
上市日期：2002年7月19日
法定股本：20,000,000,000
关于交易对手方的更多信息，请参见网址http://www.sunrisechina-tech.com
三、投资标的的基本情况
（一）相关公司股权结构示意图
■
（二）目标公司基本情况
1、目标公司基本情况
名称 : 肯菲登特艾蔻控股有限公司
成立地 : 英属维尔京群岛
主要经营活动 : 投资控股
注册地址 : Palm Grove House, P. O. Box 438, Road Town, Tortola, British Virgin Islands
董事 : 单晓昌
法定股本 : 法定股份数目为50,000股每股面价值为1美元的股份
已发行股本 : 1,000美元，分为1,000股股份，每股面值为1美元
本协议签署之日目标公司的股权结构：
注册股东的名称 持有的股份数及股权比例
中昱科技集团有限公司 510股（51%）
肯菲登特艾蔻控股有限公司 490股 (49%)
总共： 1,000股（100%）
2、目标公司下属子公司的基本情况
(1)君信投资有限公司
名称 : 君信投资有限公司
成立地 : 香港
主要经营活动 : 投资控股
注册地址 : 香港湾仔港湾道6-8号瑞安中心28楼01-03室
董事 : 单晓昌
法定股本 : 港币10,000元，分为10,000股股份，每股面值为港币1元
已发行股本 : 港币1元，分为1股股份，每股面值为港币1元
本协议签署之日后的公司股权结构：
注册股东的名称 持有的股份数及股权比例
肯菲登特艾蔻控股有限公司 1股（100%）
总共： 1股（100%）
(2) 江苏晟宜环保有限公司
名称 : 江苏晟宜环保有限公司
成立地 : 中国
主要经营活动 : 脱硫工程承包及服务、环保技术开发
注册地址 : 中国江苏省宜兴市环科园104国道岳东路南侧
董事 : 邵志辉
注册资本 : 1600万人民币
总投资额 : 2000万人民币
本协议签署之日的公司股权结构：
注册股东的名称 持有的股权比例
君信投资有限公司 100%
总共： 100%
(3) 陝西晟宜环保有限公司
名称 : 陝西晟宜环保有限公司
成立地 : 中国
主要经营活动 : 环保及化工技术的开发、咨询、服务、转让
注册地址 : 西安市高新区新区丈八东路南侧汇鑫IBC第2幢2单元13层21306室
董事 : 邵志辉
注册资本 : 100万人民币
总投资额 : 100万人民币
本协议签署之日的公司股权结构：
注册股东的名称 持有的股权比例
江苏晟宜环保有限公司 80%
刘艳军 20%
总共： 100%
（三）目标公司业务介绍
目标公司业务由江苏晟宜环保有限公司承担，江苏晟宜环保有限公司的具体情况披露如下：
1．企业名称及注册情况
企业名称：江苏晟宜环保科技有限公司
住所：宜兴市新庄街道工业集中区震泽北路6号
法定代表人：邵志辉
营业执照注册号：320282000160517
注册资金：1600万元
经济性质：有限责任公司（台港澳法人独资）
经营范围：许可经营项目：无。
一般经营项目：环保设备的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；环保设备的制造。
2．企业简介
江苏晟宜环保科技有限公司主要从事从事化工行业、硫磺回收技术研发、应用的综合型高新环保企业。公司通过课题立项，技术研发，目前已拥有多项硫回收专利技术，能满足不同浓度硫化氢酸性气体的硫磺回收。公司目前与中国天辰化学工程有限公司、中国华陆工程科技有限责任公司、五环科技股份有限公司均建立了战略合作伙伴。与中国航天兰州石化工程有限责任公司建立的共赢合作模式，技术互融。与催化剂生产商进行新产品共同研发，致力于干式催化脱氮技术的开发，催生出新兴脱氮技术领域。
3．股本结构
江苏晟宜环保科技有限公司成立于2007年4月27日，由丁海荣、邵志辉、王庆芬和王素芬出资设立的有限责任公司，注册资本518万元。其中彭晓雷以货币出资207.2万元，占注册资本40%；邵志辉以货币出资155.4万元，占注册本30%；王庆芬以货币出资103.6万元，占注册本20%；王素芬以货币出资51.8万元，占注册本10%。宜兴达华会计师事务所于2007年4月25日出具的宜华师内验字[2007]第255号《验资报告》予以确认。
2009年8月17日，公司召开股东会，决议王庆芬将所持江苏晟宜环保科技有限公司20%的股权（计103.6万元）以103.6万元的价格转让给邵志辉；王素芬将所持江苏晟宜环保科技有限公司10%的股权（计51.8万元）以51.8万元的价格转让给丁海荣；企业注册资本由原518万元增加至1600万元，其中邵志辉增加541万元、丁海荣增加541万元；通过新的公司章程。2009年8月17日，王庆芬与邵志辉签署《股权转让协议》，王庆芬将其持有晟宜环保的股权中的51.8万元以51.8万元的价格转让给邵志辉，丁海荣和邵志辉以货币出资1082万元。公司股权结构变更为邵志辉以货币出资800万元，占注册资本50%；丁海荣以货币出资800万元，占注册资本50%。无锡大众会计师事务所有限公司宜兴分所于2009年8月18日出具的锡众会师宜分验内字[2009]第139号《验资报告》予以验证。
2010年9月17日，公司召开股东会决议，由君信投资以原价收购丁海荣所持的公司50%的股权（800万元），以原价收购邵志辉所持的公司50%（800万元）的股权。本次转股后，君信投资持有公司100%的股权，公司由内资公司变更为港商独资企业，总投资2000万元人民币，注册资本1600万元人民币。公司的营业期限由2007年4月27日至2027年4月30日变更为自公司变更为外商独资公司起算20年。
截至评估基准日，其股权结构、出资及实缴情况如下：
■
4．近年的财务状况和经营成果
江苏晟宜环保科技有限公司2011年未经审计、2012年和2013年9月经审计后的资产财务经营状况如下：
资产、财务、经营状况表
单位：人民币万元
■
江苏晟宜环保科技有限公司合并现金流量表
（除特别注明外，金额单位均为人民币元）
■
2012年、2013年1-9月财务报表经立信会计师事务所审计，并出具了信会师报字[2013]第240008号无保留意见的审计报告。
5．企业的主营业务
主要业务涉及：环保设备的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；环保设备的制造。
6．企业执行《企业会计制度》的规定。
四、协议的主要内容及定价依据
本次交易标的为菲登特艾蔻控股有限公司（以下简称“目标公司”）51%股权。转让代价为港币50,980,962元，付款方式为:（1）于签订本协议时须将港币22,000,000元的款项以银行转账的方式支付予交易对手方所指定的银行账户作为向卖方支付转让代价的订金; （2）于《转让股份协议》第4条先决条件全部满足之日起第3个工作日受让方将港币28,980,962元的款项以银行转账的方式支付予交易对手方所指定的银行账户，作为向交易对手方支付转让代价的尾数付款。
定价依据：根据北京天圆开资产评估有限公司出具的公司《拟收购江苏晟宜环保科技有限公司股权项目评估报告》（天圆天评报字[2013]第1111号）结论：采用资产基础法与收益法对江苏晟宜环保科技有限公司在评估基准日2013年9月30日股东全部权益价值进行了评估，经综合分析得出评估结论：
（一）采用收益法的评估结论为 8,181.28万元。
（二）资产基础法评估结论：
江苏晟宜环保科技有限公司于评估基准日股东全部权益价值为3,047.25万元，具体评估结果为：评估基准日江苏晟宜环保科技有限公司资产账面价值7,260.74万元，评估值7,388.48万元，评估增值127.74万元，增值率1.73 %；负债账面值4,341.23万元，评估值4,341.23万元，无评估增减值；净资产账面价值2,919.51万元，评估值3,047.25万元，评估增值127.74万元，增值率4.38%。（关于相关审计及评估报告，请参见公司于同日刊登在巨潮资讯网上的相关中介机构报告。）
公司以收益法评估结论8181.28万元为基础，按51%目标股权比例计算本次交易参考价为4172.45万元人民币。经过双方协商，最终交易定价为港币50,980,962元（约4,000万元人民币）。
人员安排：由于目标公司业务由江苏晟宜环保有限公司承担，公司将向江苏晟宜环保有限公司派驻法定代表人及财务总监，保持现有运营和研发团队的稳定。公司将向菲登特艾蔻控股有限公司委派相关管理人员接手对其的管理。
协议的违约条款：若由于任何一方的过错或违约致使先决条件无法得以满足，进而导致本协议终止，则该方应向其他各方赔偿其他各方为协商并签署本协议而发生的所有成本及费用，以及各目标公司及其他各方为转让股份而支付的专业顾问的成本及费用。
协议的生效条件：在双方决策机构审批通过后经双方授权代表签字即生效。
五、本次对外投资的目的，存在的风险和对公司的影响
1、对外投资的目的和对公司的影响
公司本次对外投资的目的在继续推进公司的转型发展进程。交易完成后目标公司的的业务定位为“专利商、总包商、运行商”。 目标公司主要是运用自身专利技术和相关技术标准，采购设备零部件，委托生产制造环保设备；在环保工程项目中进行总承包再分包，目标公司派人负责施工的监督管理工作。公司在收购完成后，将继续稳定扩大其业务能力。
2013年以来，众多公共性质的空气污染事件，诸如全国性的雾霾天气污染，增强了社会公众对空气污染的重视程序。国家有关部门和地方政府对空气污染治理的投入力度也前所未有。这为目标公司所处的脱硫脱硝行业迎来了重要的发展机遇。这将会对公司未来发展产生积极影响。
在公司目前面临的巨额亏损的情况下，目前的对目标公司的收购及以后的可能存在的后续对目标公司的投资，将会加重公司目前的资金压力；根据评估机构对目标公司未来的盈利预测，目标公司在未来五年内将会平均给公司带来６００万-７００万的净利润，这将对公司的财务状况产生有限的积极影响。需要指出的是，上述未来五年的盈利预计能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性。公司敬请广大投资者特别注意投资风险！
2、存在的风险
1）自公司成立以来，餐饮业一直是公司的主营业务，2012年公司董事会决定由传统单一的酒楼业务转变为团膳、快餐、酒楼与食品加工共同发展的经营布局。环保产业作为国家重点发展的战略性新兴产业，产值规模逐年扩大，保持着较快的增长水平，但行业发展处于起步阶段，产业结构调整升级任务艰巨。环保产业面临着市场环境有待改善、低附加值产品竞争加剧和企业综合素质提升艰难、创新能力匮乏等的发展瓶颈。虽然公司前期进行了一定的市场调研并拥有了一定的业务实践，但公司之前并无完备的环保产业投资运营经验，公司将面临新行业的经营决策、核心技术研发与储备、组织管理、人力资源和风险控制能力等方面的风险。公司敬请广大投资者特别注意投资风险！
2）进入2013年以来，公司酒楼业务因市场环境变化而陷入严重亏损，导致公司面临着巨大的经营压力和资金压力。公司将通过回收对外投资资金、压缩成本费用、大股东对公司进行财务资助等诸多方式解决融资问题。本次对外投资先期约4,000万元人民币公司尚能通过自有资金解决。但存在一定的风险和不确定因素使得公司在后续对外投资中因资金压力而被迫放弃相关交易机会，这将影响公司在环保领域长期持续投资经营。公司敬请广大投资者特别注意投资风险！
3）评估机构对江苏晟宜公司未来五年的盈利预计是基于诸多前提假设，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性。公司在收购江苏晟宜以后，将着重保持其经营、科研、市场拓展团队的稳定，继续增强目标公司的盈利能力和业务水平。公司能否将上述工作顺利开展并有序推进，存在很大的不确定性。公司敬请广大投资者特别注意投资风险！
4）2013年7月27日，公司在指定信息披露媒体刊登了《关于签署拟收购江苏中昱环保科技有限公司51%股权意向协议的公告》，其中的江苏中昱环保科技有限公司实际控制人与本次交易对手方中昱科技集团有限公司实际控制人均为单晓昌先生。但江苏中昱环保科技有限公司与中昱科技集团有限公司之间不存在股权或其他方面的关联关系。本次交易并不是对江苏中昱环保科技有限公司51%股权事项的后续进展。目前公司正对江苏中昱环保科技有限公司进行审计评估等相关工作，待有实质性进展之后公司将披露相关信息。公司敬请广大投资者特别注意投资风险！
5）本次交易对手方中昱科技集团有限公司2012年年报被诚丰会计师事务所出具了不表示意见的独立核算师报告。在本次交易中，公司要求交易对手方就交易标的的相关情况在《转让股份协议》附件四中就目标公司的注册、资料、股份及附属公司业务、管理账目、税务、诉讼及守法等十四个方面内容进行了真实准确、无遗漏和无误导的相关承诺。但仍然存在一定的陈述内容与实际情况不相符的可能性。公司敬请广大投资者特别注意投资风险！
六、备查文件
1、董事会决议
2、独立董事意见
3、《转让股份协议》
4、《评估报告》
5、《审计报告》
特此公告
北京湘鄂情集团股份有限公司董事会
二○一三年十二月二十三日
| 序号 | 股东 | 出资方式 | 出资额 | 持股比例 |
| 1 | 君信投资有限公司 | 货币 | 1,600.00 | 100% |
| 合 计 | 1,600.00 | 100% | ||
| 项目 | 2011年12月31日 | 2012年12月31日 | 2013年9月30日 |
| 总资产 | 3,451.90 | 4,952.45 | 7,260.74 |
| 净资产 | 2,106.69 | 1,524.20 | 2,919.51 |
| 项目 | 2011年 | 2012年 | 2013年1-9月 |
| 主营业务收入 | 1,060.77 | 1,850.65 | 7,755.09 |
| 利润总额 | 37.08 | -337.28 | 1,778.43 |
| 净利润 | 26.48 | -320.24 | 1,395.31 |
| 项 目 | 2013年1-9月 | 2012年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量 | ||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 35,240,325.50 | 21,238,521.69 |
| 收到的税费返还 | ||
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 8,895,552.18 | 9,168,438.23 |
| 经营活动现金流入小计 | 44,135,877.68 | 30,406,959.92 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 17,202,190.42 | 9,671,889.91 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 3,123,313.26 | 3,352,184.48 |
| 支付的各项税费 | 1,351,080.21 | 752,194.55 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 14,680,943.58 | 17,666,331.58 |
| 经营活动现金流出小计 | 36,357,527.47 | 31,442,600.52 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 7,778,350.21 | -1,035,640.60 |
| 二、投资活动产生的现金流量 | ||
| 收回投资收到的现金 | 27,048,688.88 | |
| 取得投资收益所收到的现金 | ||
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 的现金净额 | ||
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | ||
| 收到其他与投资活动有关的现金 | ||
| 投资活动现金流入小计 | 27,048,688.88 | |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 的现金 | 676,217.51 | 798,545.18 |
| 投资支付的现金 | 35,000,000.00 | |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | ||
| 支付其他与投资活动有关的现金 | ||
| 投资活动现金流出小计 | 35,676,217.51 | 798,545.18 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -8,627,528.63 | -798,545.18 |
| 三、筹资活动产生的现金流量 | ||
| 吸收投资收到的现金 | ||
| 取得借款收到的现金 | ||
| 发行债券收到的现金 | ||
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | ||
| 筹资活动现金流入小计 | ||
| 偿还债务支付的现金 | ||
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | ||
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | ||
| 筹资活动现金流出小计 | ||
| 筹资活动产生的现金流量净额 | ||
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | ||
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -849,178.42 | -1,834,185.78 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 6,505,505.88 | 3,887,585.00 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 5,656,327.46 | 2,053,399.22 |