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股票简称：洪城股份 股票代码：600566 上市地点：上海证券交易所
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公司声明
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重组报告书的全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。备查文件置于本公司董事会办公室以供查阅。
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易导致的投资风险，由投资者自行负责。
本报告书是本公司董事会对本次交易的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。
中国证监会、其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假和不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方江苏济川控股集团有限公司、曹龙祥、周国娣、西藏华金济天投资有限公司、西藏恒川投资管理中心（有限合伙）均已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
释 义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
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说明：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。
重大事项提示
一、本次交易概述
本次交易主要由资产置换、发行股份购买资产和非公开发行股份募集配套资金三个部分组成：
本公司以全部资产及负债（拟置出资产）与济川药业全体股东持有的济川药业100%股权（拟置入资产）中等值部分进行资产置换，拟置出资产由重组方或其指定主体承接；本公司向济川药业全体股东发行股份购买其持有的拟置入资产超出拟置出资产价值的差额部分。
本公司拟采用询价方式向不超过十名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%，且不超过6.52亿元，募集配套资金主要用于进一步提升本次重组资产绩效。
上述资产置换、发行股份购买资产互为条件，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次重大资产重组自始不生效。非公开发行股份募集配套资金以资产置换和发行股份购买资产为前提条件，但非公开发行股份募集配套资金成功与否并不影响资产置换和发行股份购买资产的实施。
二、本次交易的资产评估情况
本次交易标的价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易各方协商确定。
根据众联评估出具的鄂众联评报字[2013]第051号《评估报告》，以2013年5月31日为评估基准日，拟置出资产账面价值46,700.36万元（合并报表口径），评估值60,360.72万元，评估增值13,660.36万元，评估增值率29.25%。
根据银信评估出具的银信评报字[2013]沪第368号《评估报告》，以2013年5月31日为评估基准日，拟置入资产账面价值91,872.04万元（合并报表口径），评估值560,015.00万元，评估增值468,142.96万元，增值率509.56%。
以上述资产评估结果为依据，经协商确定拟置出资产交易作价60,360.72万元，拟置入资产交易作价560,015.00万元。
三、发行股份的定价方式和价格
本次发行股份的定价基准日为公司第六届董事会第七次会议决议公告日。本次发行股份购买资产的A股发行价格为：定价基准日前20个交易日的股票交易均价，即8.18元/股。
本次非公开发行股份募集配套资金的发行价格为：不低于定价基准日前20个交易日的股票交易均价，即8.18元/股。最终发行价格将按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，并在获得中国证监会关于本次重组的核准后，由本公司董事会根据股东大会的授权，依据相关法律、行政法规及其他规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。
定价基准日至本次发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除息除权事项，本次发行价格亦将作相应调整。
四、本次交易构成关联交易
根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
五、本次交易构成重大资产重组
本次交易，拟置出本公司的全部资产与负债，同时置入济川药业100%的股权，交易金额达到了《重组管理办法》重大资产重组的相关标准，需提交中国证监会并购重组委审核。
六、本次交易构成借壳重组
济川药业截至2012年12月31日资产总额为156,806.89万元，占洪城股份2012年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为157.93%。根据《重组管理办法》，借壳上市是指自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的重大资产重组，因此本次重大资产重组构成借壳上市。
本次置入资产济川药业成立于1994年5月3日，持续经营时间超过3年，最近两个会计年度净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为18,660.25万元、23,767.09万元，累计金额为42,427.34万元。根据《重组管理办法》，借壳上市对标的资产净利润标准为“最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币2,000万元（净利润以扣除非经常性损益前后孰低为原则确定）”，对标的资产持续经营标准为“上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在3年以上”。因此本次交易符合借壳上市对置入资产的要求。
七、本次交易相关盈利承诺及业绩补偿
根据银信评估出具的银信评报字[2013]沪第368号《评估报告》，济川药业2013年6-12月、2014年、2015年的预测合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司净利润分别为：18,979万元、42,591万元、50,581万元。
根据公司与重组方签署的《盈利预测补偿协议》，本次盈利承诺及补偿安排为：（1）重组方承诺，济川药业2013年、2014年及2015年三个会计年度实现合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币33,885万元、42,591万元及50,581万元；（2）如果济川药业在业绩承诺期间内未到达重组方承诺利润，则上市公司以人民币壹元的价格回购并注销重组方持有的上市公司股票以进行业绩补偿或者将重组方相应股份无偿划转给其他股东。
八、风险因素
（一）与本次交易相关的风险
1、拟置入资产估值风险
本次交易中，拟置入资产采用了收益法与市场法两种方法进行评估，最终确定以截至2013年5月31日收益法评估结果为主要定价依据确定本次拟置入资产价格。在收益法评估过程中，评估师对济川药业未来的产品价格、产销量等进行了预测，若这些指标在未来较预测值发生较大幅度变动，则将影响到未来济川药业的盈利水平，进而影响评估结果。
2、盈利预测风险
根据立信会计师出具的拟置入资产合并盈利预测的《审核报告》（信会师报字（2013）第150905号），本次交易拟置入资产2013年度、2014年度预测归属于母公司所有者的净利润分别为36,032.88万元、42,613.73万元。该盈利预测是根据截至盈利预测报告签署日已知的情况和资料，对拟置入上市公司的业务及资产未来的经营业绩所做出的预测。该盈利预测基于一定的假设，假设拟置入资产制定的各项经营计划、资金计划及投资计划等能够顺利执行，以及经营所需的能源和主要原材料供应和价格不会发生重大波动等情况下做出的预测。如果宏观经济、市场环境、行业政策等方面出现重大不利变化，则可能导致未来实际经营成果与盈利预测结果存在一定的差异，从而可能对盈利预测的实现造成重大影响。因此，本次交易标的资产盈利预测的实现具有不确定性。
3、债权人同意风险
本次交易中，拟置出资产交割前需要征得债权人书面确认并同意。截至本报告书签署日，本公司就本次重大资产重组完成后债务转移事项与相关债权人进行了沟通，已取得全部金融机构及部分其他债权人就债务转移事项出具的同意函。若本次交易过程中，未能顺利取得相关债权人的确认函，可能会对本次交易顺利交割构成风险。
4、资产资质权属瑕疵风险
截至本报告签署日，济川药业拥有的部分专利、注册商标及业务资质证书的企业名称仍为济川有限。济川控股、曹龙祥已就上述事项出具相关承诺，如因资产资质证书未变更企业名称而导致济川药业及其子公司资产权属、业务资质或生产经营受到影响或产生任何纠纷、义务的，由济川控股承担全部责任，曹龙祥承担连带责任。
5、公司类型变更的风险
根据《公司法》及相关规定，为使本次重组顺利实施，需在重组实施前将济川药业整体变更为有限责任公司。若在本次重组实施前，济川药业的公司类型未能顺利变更为有限责任公司，将对本次重组的实施产生不利影响。
（二）本次交易完成后的风险
1、行业风险
（1）市场竞争风险
本次交易完成后，本公司将进入医药行业。近年来，医药行业发展迅速，市场需求的不断增加，良好的发展前景及市场潜力可能吸引更多的企业进入，同时现有企业也会加大投入，从而对公司产品的市场份额构成威胁。此外，国际大型医药企业进入中国市场的速度也在不断加快，可能对国内药品市场造成一定影响。如果公司产品面临的市场竞争进一步加剧，将对公司的盈利水平和未来发展产生不利影响。
（2）药品降价风险
根据《药品政府定价办法》规定，国家对药品价格进行政府管制，凡进入《医保目录》的药品实施政府定价，由价格主管部门制定最高零售价。随着国家药品价格改革、医疗保险制度改革的深入及相关政策、法规的调整或出台，医院药品采购招标方式的进一步推广和改革，使公司未来面临产品价格下降的风险。如果国家继续出台医药产品的降价政策且公司应对不当，可能会导致公司盈利水平下降。
2、业务经营风险
（1）主要产品较为集中风险
公司主导产品为：蒲地蓝消炎口服液、雷贝拉唑钠肠溶胶囊（济诺）、小儿豉翘清热颗粒（同贝）。2012年、2013年1-5月，前述三种主导产品的销售收入合计为13.91亿元、8.03亿元，占济川药业营业收入的比例为72.45%、76.24%。虽然公司其他产品近年来亦有迅速的发展，但目前来看上述产品的生产及销售状况仍在较大程度上决定了公司的主营业务收入和盈利水平。一旦公司主导产品受到竞争对手的冲击或客观经营环境发生重大不利变化，将对本公司未来的经营和财务状况产生不利影响。
（2）新产品开发风险
药品的前期研发以及从研制、临床试验报批到投产的投资大、周期长、环节多，容易受到一些不可预测因素的影响，如果未能研发成功或者新产品最终未能通过注册审批，将影响到公司前期投入的回收和效益的实现。此外，新产品的开发还面临经营规模化和市场化等问题。如果公司新产品不能较快规模化生产或被市场接受，将对公司的盈利水平和未来发展产生不利影响。
（3）产品质量风险
药品作为一种特殊商品，直接关系到人类生命健康，其产品质量尤为重要。公司产品种类多，生产流程长、工艺复杂，导致影响公司产品质量的因素较多，从原材料采购、生产、存储和运输等过程都可能会出现差错。虽然公司已经建立了严格的质量保证体系并严格执行，至今未发生重大产品质量事故，但未来不排除因产品出现质量问题而影响公司生产经营的可能。
（4）核心技术泄密及核心技术人员流失的风险
公司各项药品的工艺技术和核心技术人员是公司核心竞争力的重要组成部分，也是公司进一步创新和发展的基础。如果出现公司核心技术人员离开本公司或公司核心技术遭到泄露的情况，将对公司的生产经营和新产品的研发带来不利影响。
（5）原材料供应风险
公司产品的原材料主要为中药材。由于中药材多为自然生长、季节采集，产地分布具有明显的地域性，其生长受到气候、环境、日照等自然因素的影响，上述因素的变化可能影响药材正常生长。此外，环境破坏、自然灾害、经济动荡、市场供求关系等因素变化也会影响包括中药材在内的原材料的供应，导致本公司产品成本发生变化，从而一定程度上影响公司盈利水平。
3、环保风险
公司所处医药行业属于国家环保监管要求较高的行业，国家环保政策的趋严及公司经营规模的扩大将在一定程度上加大公司环保支出提高风险。一方面，随着人民生活水平的提高及社会对环境保护意识的不断增强，国家及地方政府可能在将来颁布新的法律法规，提高环保标准，使公司承担更高的环保费用。另一方面，随着公司经营规模扩大，污染物的排放量相应加大，从而增加环保支出。
4、控股股东、实际控制人控制风险
本次交易前，济川控股持有济川药业84.60%的股权，为济川药业控股股东。曹龙祥通过济川控股控制济川药业84.60%股权，直接持有济川药业7.604%股权，系济川药业实际控制人。
根据本次交易发行股份测算结果（未包含非公开发行股份募集配套资金的影响），本次交易完成后，济川控股将持有上市公司68.99%股权，仍处于控股地位，曹龙祥成为上市公司实际控制人。虽然公司已按照现代企业制度，建立了独立董事制度，完善了法人治理结构，并由控股股东、实际控制人出具了避免同业竞争和规范关联交易等承诺函。但如果曹龙祥、济川控股利用其控股地位通过行使表决权或其他方式对公司的人事、生产和经营管理等作出不当决策，将给公司生产经营带来不利影响。
5、股票价格波动风险
股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅受公司盈利水平和未来发展前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、所处行业的发展与整合、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。本公司股票价格可能因上述因素而波动，直接或间接对投资者造成损失。投资者对股票价格波动风险应有充分的认识。
第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景与目的
（一）本次交易的背景
1、上市公司所处阀门行业发展不景气
上市公司目前主营业务是各类阀门、水工机械及环保设备的生产与销售。我国阀门行业起步较晚，发展水平明显落后于国外先进水平。国内阀门企业普遍规模小，数量多，产业集中度不高，同时由于受国内材料工业、加工工艺等因素制约，国内企业生产的主要是劳动密集型低端产品，企业规模、资金实力、技术和质量难以与国外大型企业抗衡，国外大型企业已采取在中国合资建厂、合作开发，在中国设立研发中心等方式抢占中国市场；目前我国阀门行业还是以量的扩张为主，低端产品恶性竞争，高端产品主要依赖进口，产品同质化趋势加剧了市场竞争。
近几年来，受宏观经济的影响，阀门行业竞争日趋激烈，工程项目合同减少，产品销售价格下降、成本上升，国内外市场均不景气，行业平均利润日趋微薄，上市公司经营面临严峻的挑战和压力。
2、上市公司现有主营业务盈利能力弱，股东回报低
上市公司2010年、2011年、2012年的营业收入分别为2.37亿元、2.40亿元、1.60亿元，主营业务逐渐萎缩；2010年、2011年、2012年的营业利润分别为738万元、478万元、-3,696万元；最近三年加权平均净资产收益率分别为1.64%、1.52%、-6.83%，盈利能力弱，股东回报低。因此，上市公司亟待注入盈利能力优良的资产，尽早完成资产重组，提高上市公司股东回报。
3、国家政策支持，医药行业市场前景广阔
医药行业是关系国计民生的重要产业，是国家政策重点支持和培育的战略新兴产业的重点领域。《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》明确提出加快医疗卫生事业改革发展，建立和完善以国家基本药物制度为基础的药品供应保障体系，确保药品质量和安全；坚持中西医并重，支持中医药事业发展。此外，有关部门陆续出台了《关于扶持和促进中医药事业发展的若干意见》、《产业结构调整指导目录（2011年本）》、《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》、《医药工业“十二五”发展规划》、《关于促进中医药服务贸易发展的若干意见》等一系列政策鼓励、扶持医药行业尤其是中医药行业发展。
受益于国家政策支持和医疗需求增长，中国已成为全球医药市场增速最快的地区之一。国家发改委发布数据显示，2012年我国医药产业完成产值18,255亿元，同比增长21.7%。其中，化学药品制剂5,089亿元，同比增长24.7%；中成药4,136亿元，同比增长21.3%；2012年医药产业工业增加值增长14.5%，高出工业增速4.5个百分点。根据工信部关于医药工业的发展目标和预测，“十二五”期间我国医药工业总产值年均增长20%，有望在2020年以前成为仅次于美国的全球第二大药品市场，医药行业市场前景十分广阔。
4、济川药业战略发展的需要，拟借助资本市场谋求进一步发展
济川药业是一家集药品研发、生产和销售为一体的大型制药企业，现有清热解毒类、消化系统类、儿科类、呼吸系统类、神经系统类、抗感染类、心脑血管类、镇痛麻醉类、营养类、肌肉骨骼类、止血类、妇科类等十二大系列170余个品规的国家准字号药品，涵盖针剂、片剂、胶囊剂、颗粒剂、输液剂、溶液剂、合剂、口服溶液剂、滴耳剂等十多个剂型，其中120个品规被列入国家医保目录，67个品规入选国家基本药物目录。济川药业拥有专利38项，其中发明专利19项；正在开展的新药研发项目82项，其中已申报生产待审批的药品13项、保健品1项。随着产品产能释放及业务的深入开展，济川药业在产品、技术创新、营销网络、品牌形象、企业文化及管理等方面形成了一定的优势，市场竞争力日益增强。
在国家食品药品监督管理总局南方医药经济研究所和医药经济报社联合发布的2011年、2012年中国制药工业百强榜单中，济川药业分别排名第34位、第32位。在此基础上，济川药业希望能够借助资本市场平台，抓住行业发展的有利时机，进一步提升品牌影响力，提高核心竞争力，加快业务发展，实现公司战略发展目标。
（二）本次交易的目的
本次交易以维护上市公司和股东利益为原则。本次重大资产重组的目的旨在通过资产置换及发行股份购买资产的方式实现上市公司主营业务的转型。本次交易完成后，本公司原盈利性较差的资产将被全部剥离出上市公司，同时，本次交易对方将盈利状况良好、发展潜力大的医药资产注入本公司，公司将转变为一家规模较大、行业领先、具有较强竞争力和长期发展潜力的医药企业，公司的资产质量和盈利能力将得到明显提高，广大中小股东的利益将得到充分保障。
通过本次交易，济川药业将实现上市，进而可以借助资本市场的平台拓宽融资渠道，为企业今后的发展提供推动力。通过本次交易，济川药业将在上市公司更为科学、高效的治理结构和管理体制下经营，这将有助于济川药业在业务竞争和行业资源整合中抢占宝贵的先机，进一步提升济川药业在医药行业的综合竞争力和行业地位。
二、本次交易遵循的基本原则
（一）遵守国家有关法律、法规及相关政策的规定；
（二）坚持“公开、公平、公正”以及诚实信用、协商一致；
（三）保护上市公司全体股东特别是中小股东的利益；
（四）有利于提升上市公司资产质量，提高业务经营能力；
（五）避免上市公司与控股股东、实际控制人之间的同业竞争问题；
（六）进一步完善上市公司的法人治理结构，坚持上市公司与控股股东和实际控制人在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立性。
三、本次交易的主要内容
（一）本次交易概况
本次交易主要由资产置换、发行股份购买资产和非公开发行股份募集配套资金三个部分组成。资产置换、发行股份购买资产互为条件，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次重大资产重组自始不生效。非公开发行股份募集配套资金以资产置换和发行股份购买资产为前提条件，但非公开发行股份募集配套资金成功与否并不影响资产置换和发行股份购买资产的实施。
本次交易完成后，本公司将拥有济川药业100%股权。具体情况如下：
1、资产置换
本公司拥有的全部资产及负债（拟置出资产）与济川药业全体股东持有的济川药业100%股权（拟置入资产）中等值部分进行资产置换，拟置出资产由重组方或其指定主体承接。
2、发行股份购买资产
本公司向济川药业全体股东发行股份购买其持有的济川药业100%股权超出拟置出资产价值的差额部分。
3、非公开发行股份募集配套资金
本公司拟采用询价方式向不超过十名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%，且不超过6.52亿元。本次非公开发行股份募集配套资金将用于济川药业及其子公司的在建项目建设，本次募集配套资金的必要性如下：
（1）本次募集配套资金有利于抓住行业发展机遇
本次交易完成后，济川药业将成为上市公司的全资子公司。济川药业主要从事药品的研发、生产和销售业务，随着人口数量增长及人口老龄化的加快、城镇化水平的提高、人均收入增加以及国家政策支持等因素的驱动，我国医药行业快速发展。根据工信部关于医药工业的发展目标和预测，“十二五”期间我国医药工业总产值年均增长20%，有望在2020年以前成为仅次于美国的全球第二大药品市场。目前，济川药业处于快速发展阶段，募集配套资金到位后，济川药业能够针对销量大、发展前景广阔的品种新建车间以增加生产能力，满足市场需求，抓住行业快速发展的重大机遇。
（2）本次募集配套资金有利于进一步提升产品质量和技术水平
新版GMP的实施对药品生产提出了更高的要求，医药企业升级改造和更新换代的需求较为强烈。随着募集配套资金的投入，对生产车间进行升级改造，济川药业生产设备的现代化、自动化程度得以提高，产品的质量和技术水平进一步提升。
（3）本次募集配套资金有利于济川药业改善资本结构
2013年5月末，济川药业流动比率、速动比率、资产负债率分别为1.09、1.00、50.55%，流动比率、速动比率低于同行业可比上市公司平均5.66、4.88的水平，资产负债率高于同行业可比上市公司平均27.53%的水平。本次募集配套资金将有利于济川药业改善资本结构，提升偿债能力。
综上，本次募集配套资金将有利于提升本次重组资产绩效，进一步提升产品质量和技术水平，提高上市公司及其子公司济川药业的偿债能力与抵御风险的能力，促进业务规模的扩张和整体盈利能力的提升。
（二）交易对方
资产置换及发行股份购买资产的交易对方为：济川控股、曹龙祥、周国娣、华金济天和恒川投资。
（三）交易价格及溢价情况
本次交易标的价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易各方协商确定。
根据众联评估出具的鄂众联评报字[2013]第051号《评估报告》，以2013年5月31日为评估基准日，拟置出资产账面价值46,700.36万元（合并报表口径），评估值60,360.72万元，评估增值13,660.36万元，评估增值率29.25%。
根据银信评估出具的银信评报字[2013]沪第368号《评估报告》，以2013年5月31日为评估基准日，拟置入资产账面价值91,872.04万元（合并报表口径），评估值560,015.00万元，评估增值468,142.96万元，增值率509.56%。
以上述资产评估结果为依据，经协商确定拟置出资产交易作价60,360.72万元，拟置入资产交易作价560,015.00万元。
（四）本次发行股份概况
1、发行股票类型
人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
2、发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为济川控股、曹龙祥、周国娣、华金济天和恒川投资。
本次非公开发行股份募集配套资金的发行对象为不超过10名的特定投资者。
3、发行价格
本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价，即8.18元/股。
本次非公开发行股份募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价，即8.18元/股，最终价格根据市场询价情况确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上述发行股份价格根据有关交易规则进行相应调整。
4、发行数量
本次发行股份购买资产的金额为499,654.28万元，应向济川控股、曹龙祥、周国娣、华金济天、恒川投资发行的股份数量合计为610,824,301股。
本次交易中采取询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票，拟募集配套资金不超过本次交易金额的25%，且不超过6.52亿元。据募集资金上限和发行底价计算，本次募集配套资金涉及发行股份数量不超过79,706,602股。最终发行数量由董事会根据股东大会授权按照询价确定的发行价格确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述发行股份数量将根据有关交易规则进行相应调整。
5、锁定期安排
根据本次发行股份对象出具的承诺，本次交易发行的股份锁定期安排如下：
济川控股、曹龙祥、周国娣、华金济天、恒川投资在本次交易中认购的股份，自登记至其证券账户之日起36个月内不上市交易或转让。
本次向特定对象募集配套资金发行的股份自发行结束之日起12个月内不上市交易或转让。
四、本次交易的决策过程
（一）交易标的及交易对方为本次交易已经履行的程序
1、2013年6月24日，济川药业召开的第一届董事会第三次会议审议通过《关于公司参与重大资产重组事宜的议案》等相关议案。
2、2013年7月10日，济川药业召开的2013年第二次临时股东大会审议通过《关于公司参与重大资产重组事宜的议案》，决定参与洪城股份的本次重组，并授权董事会负责办理本次重组的相关事宜。
3、2013年7月10日，济川控股的股东会做出股东决议，同意本次重大资产重组相关事项。
4、2013年7月10日，华金济天的股东会做出股东决议，同意本次重大资产重组相关事项。
5、2013年7月10日，恒川投资的普通合伙人作出决定，同意本次重大资产重组相关事项。
（二）上市公司为本次交易已经履行的程序及获得的批准
1、2013年8月2日，上市公司召开第六届董事会第七次会议，审议通过了本次交易重组草案及相关议案，相关关联董事进行了回避。
2、2013年8月20日，上市公司召开2013年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易重组方案、同意豁免济川控股及其一致行动人以要约方式收购上市公司股份及相关议案，相关关联股东进行了回避。
3、上市公司2013年第一次临时股东大会关联股东回避表决情况
本次重组中，重组方与洪泰置业就本次重组中拟置出资产的处置等进行了协商，本次重组完成后，重组方将置出资产无偿转移给洪泰置业，或者在置出资产交割时根据实际情况由洪泰置业从洪城股份直接承接。上述置出资产承接安排涉及洪城股份与其控股股东之间的交易事项，构成关联交易，因此洪泰置业在参加洪城股份2013年第一次临时股东大会审议与本次重组相关议案时回避表决，具体回避表决情况如下：
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本次交易的法律顾问国枫凯文律师认为：洪城股份2013年第一次临时股东大会审议与本次重组相关议案时，关联股东回避表决符合《重组管理办法》和《上市规则》等相关法律法规的规定。
4、2013年11月19日、2013年12月2日，上市公司分别召开第六届董事会第十次及第十一次会议，审议通过了关于调整重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案，调减本次募集配套资金金额，相关关联董事进行了回避。
（三）本次交易已取得中国证监会批准
2013年12月20日，本公司收到中国证监会证监许可[2013]1604号《关于核准湖北洪城通用机械股份有限公司重大资产重组及向江苏济川控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》文件，济川控股及其一致行动人收到中国证监会证监许可[2013]1605号《关于核准江苏济川控股集团有限公司及一致行动人公告湖北洪城通用机械股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》文件。
五、本次交易导致上市公司控股股东及实际控制人变更
本次交易前，本公司控股股东为洪泰置业，实际控制人为田德胜等49名自然人。本次交易后，本公司控股股东变更为济川控股，实际控制人变更为曹龙祥。
六、本次交易构成关联交易
本次交易后本公司的控股股东将变更为济川控股，实际控制人将变更为曹龙祥，本次交易系公司与潜在控股股东、实际控制人之间发生的交易。
本次重组中，重组方与洪泰置业就本次重组中拟置出资产的处置达成了协议，由洪泰置业进行最终承接。
根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
七、本次交易构成重大资产重组
本次交易，拟置出本公司的全部资产与负债，同时置入济川药业100%的股权，交易金额达到了《重组管理办法》重大资产重组的相关标准，需提交中国证监会并购重组委审核。
八、本次交易构成借壳重组
济川药业截至2012年12月31日资产总额为156,806.89万元，占洪城股份2012年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为157.93%。根据《重组管理办法》，借壳上市是指自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的重大资产重组，因此本次重大资产重组构成借壳上市。
本次置入资产济川药业成立于1994年5月3日，持续经营时间超过3年，最近两个会计年度净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为18,660.25万元、23,767.09万元，累计金额为42,427.34万元。根据《重组管理办法》，借壳上市对标的资产净利润标准为“最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币2,000万元（净利润以扣除非经常性损益前后孰低为原则确定）”，对标的资产持续经营标准为“上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在3年以上”。因此本次交易符合借壳上市对置入资产的要求。
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
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二、公司设立及股权变动
（一）公司设立和上市情况
湖北洪城通用机械股份有限公司是1996年经湖北省体改委鄂体改[1996]373号文件批准，以发起设立方式于1997年设立的股份有限公司。公司设立时的注册资本为人民币66,308,000元。发起人为荆沙市国有资产管理局（1997年更名为荆州市国有资产管理局，2006年更名为荆州市国有资产监督管理委员会）、湖北沙市阀门总厂、沙市精密钢管总厂、湖北省荆沙市江陵化肥厂（1996年12月改制为湖北大田化工股份有限公司）、湖北省荆沙市石棉橡胶厂（1997年10月改制为湖北永盛石棉橡胶有限公司）、荆沙市荆沙棉纺织厂（后改制为荆州市荆沙棉纺织有限公司）。
公司成立时股权结构及股东持股情况如下：
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2001年8月1日，经中国证监会证监发行字[2001]48号文核准，公司首次向社会公众发行A股4,400万股，其中新股4,000万股，国有股存量发行400万股，每股价格为7.80元，并于2001年8月22日在上海证券交易所上市。本次公开发行后，公司总股本为106,308,000股。
（二）公司历次股权变动
1、2000年股权转让
2000年5月23日，经湖北省体改委鄂体改[2000]31号文批准，荆州市荆沙棉纺织有限公司（原荆州市荆沙棉纺织厂）将其持有的100万股法人股转让给湖北沙市阀门总厂，转让双方协商确定转让价格为1.53元/股。
2、2001年股权转让
2001年5月，经湖北省体改办鄂体改[2001]53号文件批准，湖北沙市阀门总厂将其持有的公司社会法人股2,897万股分别转让给沙隆达集团公司1,897万股、湖北天发集团公司1,000万股。转让双方议定转让价格以2000年12月31日公司每股净资产为依据，确定转让价格为2.11元/股。
3、2001年首次公开发行
2001年8月1日，经中国证监会证监发行字[2001]48号文核准，公司向社会公开发行A股4,400万股，其中新股4,000万股，国有股存量发行400万股，每股价格为7.80元，并于2001年8月22日在上海证券交易所上市。
本次公开发行后，公司总股本为106,308,000股，其中控股股东荆州市国有资产管理局持有32,720,000股，持股比例为30.78%。公司股权结构及股东持股情况如下：
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4、2002年股权转让
2002年1月28日，荆州市洪发商贸有限公司分别与湖北大田化工股份有限公司、沙市精密钢管总厂签署《股权转让协议》，湖北大田化工股份有限公司将持有的公司社会法人股45万股（占公司股份比例为0.42%）、沙市精密钢管总厂将持有的公司社会法人股15万股（占公司股份比例为0.14%）以每股2.2元的价格转让给荆州市洪发商贸有限公司。
2002年8月23日，荆州市洪发商贸有限公司与湖北天发实业集团有限公司签署《股份转让协议》，湖北天发实业集团有限公司将持有的公司社会法人股1,000万股（占公司股份比例为9.41%）以每股2.11元的价格转让给荆州市洪发商贸有限公司。
5、2003年股权转让
2003年6月27日，荆州市洪泰置业投资有限公司与沙隆达集团公司签署《股份转让协议》，沙隆达集团公司将持有的公司社会法人股1,897万股（占公司股份比例为17.84%）以每股2.11元的价格转让给荆州市洪泰置业投资有限公司。
6、2004年股权转让
2004年12月6日，荆州市洪发商贸有限公司和荆州市洪泰置业投资有限公司签署《股份转让协议》，荆州市洪发商贸有限公司将持有的公司社会法人股1,060万股（占公司股份比例为9.97%）以每股2.11元的价格转让给荆州市洪泰置业投资有限公司。
7、2006年股权变动
根据湖北省高级人民法院民事裁定书，公司原控股股东荆州市国有资产监督管理委员会所持有的公司13,559,844股股份被司法裁定给中国民生银行武汉水果湖支行，股权过户登记手续于2006年3月24日办理完毕。本次股权变动后，公司总股本未发生变化，原第二大股东荆州市洪泰置业投资有限公司成为第一大股东；荆州市国有资产监督管理委员会持有19,160,156股，为第二大股东。
8、2006年股权分置改革
2006年4月，公司实行股权分置改革，根据经股东大会批准的方案，截至2006年4月12日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通股股东，每持有10股流通股股份获得非流通股股东支付的3.5股股份。支付对价的股东为荆州市洪泰置业投资有限公司、荆州市国有资产监督管理委员会、中国民生银行武汉水果湖支行、湖北永盛石棉橡胶有限公司。由于当时湖北永盛石棉橡胶有限公司尚未明确股改意向，其对价股份由荆州市国有资产监督管理委员会垫支。永盛公司所持股份自获得上市流通权之日起12个月内不上市交易或转让。
股权分置改革后，公司总股本仍为106,308,000股，公司股权结构及股东持股情况如下：
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9、2010年资本公积金转增股本
公司2009年年度转增股本方案经2010年4月27日召开的2009年年度股东大会审议通过，本次转增股本以106,308,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，转增股本总数为31,892,400股。转增股本后公司总股本为138,200,400股。
（三）最近三年控股权变化情况
洪城股份最近三年控股股东均为荆州市洪泰置业投资有限公司，未发生控股权变化。
（四）公司的股权结构
截至2013年5月31日，公司的股权结构分布为：
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注：洪泰置业于2011年减持390,592股。
三、主营业务情况和主要财务指标
（一）主营业务情况
公司是一家以各类阀门、水工机械及环保设备的生产与销售为主营业务的上市公司，主要产品类别有：钢制阀门、液控阀门、金属硬密封阀门、特种阀门、水工机械产品、球阀、蝶阀等产品。
近年来，随着国内市场竞争加剧，公司产品价格下降，营业费用不断增加，利润空间越来越小。上市公司的主营业务经营面临较大压力，最近三年加权平均净资产收益率仅分别为1.64%、1.52%、-6.83%，盈利能力弱，股东回报低。
（二）最近三年及一期的主要财务指标
公司最近三年及一期的主要财务指标（按合并报表口径）如下表所示：
单位：万元
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四、控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东情况
名称：荆州市洪泰置业投资有限公司
法定代表人：田德胜
成立日期：1996年6月21日
注册资本：13,450,000元
法定住所：湖北省沙市红门路3号
主营业务：房屋出租，纺织品，百货，家用电器，钢材，普通机械，建筑材料，置业投资
（二）实际控制人
公司控股股东荆州市洪泰置业投资有限公司由49名自然人股东组成，除本公司董事长王洪运持股17.6%外，其他单人持股最多不超过4%，其中13人为本公司的董事、监事和高级管理人员，合计持股21.41%。本公司实际控制人为田德胜等49名自然人。
（三）公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系
■
第三节 交易对方基本情况
本次交易的交易对方为：济川控股、曹龙祥、周国娣、华金济天和恒川投资。
一、交易对方基本情况
（一）济川控股基本情况
1、基本信息
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2、历史沿革
（1）2009年12月，设立
江苏济川控股集团有限公司更名前为江苏济川源源投资有限公司（简称“济川投资”），济川投资由自然人曹飞于2009年12月出资2,000万元设立。2009年12月10日，泰兴永信会计师事务所有限公司对前述出资进行了审验，并出具了“泰永会股验（2009）132号”《验资报告》。设立完成后，曹飞持有济川投资100%股权。
（2）2009年12月，增资
2009年12月20日，济川投资股东会决议同意应伶佳增资100万元，公司注册资本由2,000万元增加至2,100万元。2009年12月29日，泰兴永信会计师事务所有限公司对前述出资进行了审验，并出具了“泰永会股验（2009）137号”《验资报告》确认验证。此次增资完成后，股东及股本结构情况如下：
■
（3）2011年8月，股权转让
2011年8月29日，济川投资股东会决议同意：（1）曹飞将其持有济川投资2000万元出资让给曹龙祥；（2）应伶佳将其持有济川投资100万元出资转让给周国娣，同日各方签署《股权转让协议》。此次转让后，股东及股本结构情况如下：
■
（4）2012年10月，股权转让与增资
2012年10月8日，济川投资股东会决议同意：（1）周国娣将其持有济川投资100万元出资转让给曹飞，其他股东放弃优先购买权，同日双方签署了《股权转让协议》；（2）注册资本由2,100万元增加至10,000万元，其中曹龙祥货币增资5,000万元，曹飞货币增资2,900万元。2012年10月16日，泰兴永信会计师事务所有限公司对前述出资进行了审验，并出具了“泰永会股验（2012）068号”《验资报告》。此次股权转让及增资完成后，股东及股本结构情况如下：
■
（5）2013年6月，更名
2013年6月，“江苏济川源源投资有限公司”更名为“江苏济川控股集团有限公司”。
3、产权及控制关系
截至本报告书签署日，济川控股的产权及控制关系如下图所示：
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4、下属子公司情况
截至本报告书签署日，济川控股下属企业的基本情况如下：
■
5、主营业务发展情况及主要财务指标
济川控股为持股型公司，除投资业务外，未开展其他经营活动。济川控股合并报表主要财务指标如下：
单位：万元
■
（二）曹龙祥基本情况
1、基本情况
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2、最近三年的职业和职务
■
注1：直接持有济川药业7.604%股权，通过济川控股间接持有济川药业84.60%股权。
注2：通过济川药业间接持有济源医药100%股权。
注3：通过济川药业间接持有银杏产业研究院100%股权。
注4：通过济川药业间接持有泰兴农商行4%股权。
3、控制的核心企业基本情况
■
注1：直接持有济川药业7.604%股权，通过济川控股持有济川药业84.60%股权。
（三）周国娣基本情况
1、基本情况
■
2、最近三年的职业和职务
■
3、控制的核心企业基本情况
截至本报告书签署日，周国娣除持有济川药业3.51%股权外，无控制的下属企业。
（四）华金济天基本情况
1、基本信息
■
2、历史沿革
2012年11月，华金（天津）国际医药医疗创业投资合伙企业（有限合伙）、闫凯、王柳芳共同出资设立华金济天，注册资本11,000万元；首期出资2,200万元，其中华金（天津）国际医药医疗创业投资合伙企业（有限合伙）货币出资1,200万元、闫凯货币出资500万元、王柳芳500万元。新疆驰远天合有限责任会计师事务所西藏分所对前述出资进行了审验，并出具了驰天（西藏）会验字[2012]4-107号《验资报告》。设立完成后，华金济天的股东及股权结构如下：
■
2013年9月，华金济天减资1,000万元，均由股东华金（天津）国际医药医疗创业投资合伙企业（有限合伙）减资。本次减资完成后，华金济天股权结构如下：
■
3、产权及控制关系
截至2013年9月30日，华金济天的产权及控制关系如下图所示：
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闫希军通过天津帝智投资管理有限公司、天津富华德科技开发有限公司、天津帝士力投资控股集团有限公司、天士力控股集团有限公司、华金（天津）国际医药医疗创业投资合伙企业（有限合伙）间接控制华金济天90%的股权，为华金济天的实际控制人，基本情况如下：
■
闫希军先生，1953年9月出生，博士，主任药师，国务院特殊津贴专家。曾任北京军区254医院药剂科主任、天津市天士力联合制药公司总经理、北京军区后勤部医药集团（师级）总经理、天津天士力制药集团有限公司董事长兼总经理。现任天士力制药集团股份有限公司董事长，天士力控股集团有限公司党委书记、董事局主席，天津市工商业联合会副主席、中国光彩事业促进会副会长、天津全球成长型企业协会副会长、中国上市公司协会理事、天津上市公司协会会长等职务。
本次交易的法律顾问国枫凯文律师及独立财务顾问国金证券认为：闫希军为华金济天的实际控制人。
4、下属子公司情况
截至本报告书签署日，华金济天除持有济川药业2.286%股权外，无控制的下属企业。
5、主营业务发展情况及主要财务指标
华金济天为持股型公司，除持有济川药业股权外无其他业务。根据立信会计师出具的信会师报字[2013]第151040号《审计报告》，华金济天最近一年一期主要财务指标如下：
单位：万元
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（五）恒川投资基本情况
1、基本信息
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2、历史沿革
2012年12月，曹桂祥、曹阳等36名自然人共同出资设立恒川投资，认缴出资额1,800万元。恒川投资合伙人出资情况如下：
■
注1：上表中第10项、第16项所列的孙荣系同名的两人。
2013年4月25日，曹阳与吴宏亮签署《财产份额转让协议》，约定曹阳将其持有的恒川投资24万元份额转让给吴宏亮。转让完成后吴宏亮成为恒川投资的有限合伙人，曹阳保持普通合伙人身份不变。此次转让于2013年7月3日办理完工商变更登记手续。本次财产份额转让完成后，恒川投资的合伙人及其出资情况如下表所示：
■
注：恒川投资2012年12月设立时，朱杏珍担任济川有限副总经理，目前已退休离职。
本次交易的法律顾问国枫凯文律师及独立财务顾问国金证券认为：截至本报告书签署日，除济川有限原副总经理朱杏珍已退休离职外，恒川投资全部合伙人均为济川控股、济川药业及其子公司的在职员工。
3、产权及控制关系
截至本报告书签署日，恒川投资的产权及控制关系如下图所示：
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4、下属子公司情况
截至本报告书签署日，恒川投资除持有济川药业2%股权外，无控制的下属企业。
5、主营业务发展情况及主要财务指标
恒川投资为持股型公司，除持有济川药业股权外无其他业务。根据立信会计师出具的信会师报字[2013]第151039号《审计报告》，恒川投资最近一年一期主要财务指标如下：
单位：万元
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二、交易对方之间的关联关系
曹龙祥系济川控股的控股股东，曹龙祥和周国娣系夫妻关系，恒川投资的执行事务合伙人曹桂祥与曹龙祥系兄弟关系，因此，根据《收购管理办法》第八十三条规定，济川控股、曹龙祥、周国娣、恒川投资构成一致行动关系。华金济天与曹龙祥、周国娣、济川控股、恒川投资之间不存在一致行动关系。
三、交易对方与上市公司之间关联关系情况
本次交易前，交易对方济川控股、曹龙祥、周国娣、华金济天、恒川投资与上市公司不存在关联关系。
四、交易对方向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情况
本次交易前，交易对方未向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员。
五、交易对方最近五年合法合规情况
交易对方声明，济川控股、华金济天和恒川投资及其主要管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；交易对方曹龙祥、周国娣最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
第四节 交易标的基本情况
本次重大资产重组的交易标的包括拟置出资产和拟置入资产。拟置出资产为洪城股份的全部资产及负债，拟置入资产为济川药业100%股权。
一、拟置出资产基本情况
（一）拟置出资产范围
本次交易拟置出资产为上市公司的全部资产与负债，包括上市公司直接持有的资产和负债以及下属全资子公司、控股子公司和参股公司的股权。
（二）拟置出资产最近两年一期经审计的财务数据
1、拟置出资产母公司资产负债表主要数据单位：万元
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2、拟置出资产合并资产负债表主要数据单位：万元
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3、拟置出资产母公司利润表主要数据
（下转B11版）
| 交易对方 | 住所 |
| 江苏济川控股集团有限公司 | 泰兴市大庆西路宝塔湾 |
| 曹龙祥 | 泰兴市泰兴镇鼓楼北路 |
| 周国娣 | 泰兴市泰兴镇鼓楼北路 |
| 西藏华金济天投资有限公司 | 拉萨开发区西藏金采科技股份有限公司4092号 |
| 西藏恒川投资管理中心（有限合伙） | 拉萨市金珠西路158号阳光新城商铺30号附102号 |
| 发行股份募集配套资金特定对象 | 待定 |
| 报告书、本报告书 | 指 | 湖北洪城通用机械股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要 |
| 本公司、上市公司、洪城股份 | 指 | 湖北洪城通用机械股份有限公司，股票代码：600566 |
| 洪泰置业 | 指 | 荆州市洪泰置业投资有限公司，本次交易前上市公司控股股东 |
| 济川药业、目标公司 | 指 | 济川药业集团股份有限公司，或其变更公司类型后依法存续的法律主体 |
| 济川有限、济川制药 | 指 | 江苏济川制药有限公司，济川药业的前身 |
| 济川控股 | 指 | 江苏济川控股集团有限公司，更名前为江苏济川源源投资有限公司，济川药业的控股股东 |
| 华金济天 | 指 | 西藏华金济天投资有限公司，济川药业的股东 |
| 恒川投资 | 指 | 西藏恒川投资管理中心（有限合伙），济川药业的股东 |
| 济川控股及其一致行动人 | 指 | 济川控股、曹龙祥、周国娣、恒川投资 |
| 天亨经贸 | 指 | 泰兴市天亨经贸公司 |
| 济仁中药 | 指 | 济川药业集团泰兴市济仁中药饮片有限公司，济川药业全资子公司 |
| 济源医药 | 指 | 江苏济源医药有限公司，济川药业全资子公司 |
| 康煦源 | 指 | 江苏济川康煦源保健品有限公司，济川药业全资子公司 |
| 天济药业 | 指 | 江苏天济药业有限公司，济川药业全资子公司 |
| 海源物业 | 指 | 江苏泰兴市海源物业管理有限公司，济川药业全资子公司 |
| 银杏产业研究院 | 指 | 济川药业集团江苏银杏产业研究院有限公司，济川药业全资子公司 |
| 泰兴农商行 | 指 | 江苏泰兴农村商业银行股份有限公司 |
| 建信村镇银行 | 指 | 江苏泰兴建信村镇银行有限责任公司 |
| 盛源劳务 | 指 | 泰兴市盛源劳务服务有限公司 |
| 聚源投资 | 指 | 泰兴市聚源投资有限公司 |
| 嘉泽创投 | 指 | 西藏嘉泽创业投资有限公司 |
| 健康产业科技 | 指 | 泰兴市济川健康产业科技有限公司 |
| 健康产业咨询 | 指 | 泰兴市济川健康产业投资咨询有限公司 |
| 宝塔水泥 | 指 | 江苏宝塔水泥有限公司 |
| 洪鑫科技 | 指 | 湖北洪鑫科技投资有限公司 |
| 洪安商贸 | 指 | 荆州市洪安商贸有限公司 |
| 洪金印务 | 指 | 荆州市洪金印务有限公司 |
| 洪腾酒店 | 指 | 荆州市洪腾酒店有限公司 |
| 洪达运输 | 指 | 荆州市洪达运输有限公司 |
| 洪城阀门 | 指 | 湖北洪城水电阀门科技有限公司 |
| 国家发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
| GMP | 指 | Good Manufacturing Practice，药品生产质量管理规范 |
| GSP | 指 | Good Supply Practice，药品经营质量管理规范 |
| 重组方、交易对方 | 指 | 济川控股、曹龙祥、周国娣、华金济天和恒川投资的合称 |
| 本次重组、本次交易 | 指 | 资产置换和发行股份购买资产、非公开发行股份募集配套资金三个方面 |
| 资产置换 | 指 | 上市公司以拥有的全部资产及负债与重组方持有的济川药业100%股权中等值部分进行资产置换。 |
| 置出资产 | 指 | 洪城股份拥有的全部资产及负债 |
| 置入资产 | 指 | 本次重组置入上市公司的济川药业100%的股权 |
| 发行股份购买资产 | 指 | 上市公司向重组方发行股份购买其持有的济川药业100%股权超出置出资产价值的差额部分 |
| 定价基准日 | 指 | 上市公司审议本次重组事项的董事会决议公告之日 |
| 评估（审计）基准日 | 指 | 置入资产、置出资产审计和评估的基准日，即2013年5月31日。 |
| 最近一年一期 | 指 | 2012年及2013年1-5月 |
| 最近两年一期 | 指 | 2011年、2012年及2013年1-5月 |
| 《重组协议》 | 指 | 《江苏济川控股集团有限公司、曹龙祥、周国娣、西藏华金济天投资有限公司、西藏恒川投资管理中心（有限合伙）与湖北洪城通用机械股份有限公司之重大资产重组协议》 |
| 《盈利预测补偿协议》 | 指 | 《江苏济川控股集团有限公司、曹龙祥、周国娣、西藏华金济天投资有限公司、西藏恒川投资管理中心（有限合伙）与湖北洪城通用机械股份有限公司之盈利预测补偿协议》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 中国证监会并购重组委 | 指 | 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会 |
| 上交所、交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 独立财务顾问、国金证券 | 指 | 国金证券股份有限公司 |
| 上市公司法律顾问、国枫凯文 | 指 | 北京国枫凯文律师事务所 |
| 立信会计师 | 指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 中勤万信 | 指 | 中勤万信会计师事务所有限公司 |
| 银信评估 | 指 | 银信资产评估有限公司 |
| 众联评估 | 指 | 湖北众联资产评估有限公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《业务管理办法》 | 指 | 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《证券发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 《重组若干规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 序号 | 议案名称 | 回避表决股东 | 回避表决股份数 |
| 1 | 关于公司符合重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金相关法定条件的议案 | 洪泰置业 | 28,549,358 |
| 2 | 关于公司实施重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金的议案 | 洪泰置业 | 28,549,358 |
| 2.1 | 重大资产置换 | 洪泰置业 | 28,549,358 |
| - | 发行股份购买资产 | - | - |
| 2.2 | 发行股份类型 | 洪泰置业 | 28,549,358 |
| 2.3 | 发行方式及发行对象 | 洪泰置业 | 28,549,358 |
| 2.4 | 发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 | 洪泰置业 | 28,549,358 |
| 2.5 | 发行数量 | 洪泰置业 | 28,549,358 |
| 2.6 | 锁定期安排 | 洪泰置业 | 28,549,358 |
| 2.7 | 期间损益 | 洪泰置业 | 28,549,358 |
| 2.8 | 拟上市的证券交易所 | 洪泰置业 | 28,549,358 |
| - | 募集配套资金 | - | - |
| 2.9 | 发行股份类型 | 洪泰置业 | 28,549,358 |
| 2.10 | 发行方式及发行对象 | 洪泰置业 | 28,549,358 |
| 2.11 | 发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 | 洪泰置业 | 28,549,358 |
| 2.12 | 发行数量 | 洪泰置业 | 28,549,358 |
| 2.13 | 募集资金用途 | 洪泰置业 | 28,549,358 |
| 2.14 | 锁定期安排 | 洪泰置业 | 28,549,358 |
| 2.15 | 拟上市的证券交易所 | 洪泰置业 | 28,549,358 |
| 3 | 关于批准重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金相关审计报告、评估报告的议案 | 洪泰置业 | 28,549,358 |
| 4 | 关于重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的说明的议案 | 洪泰置业 | 28,549,358 |
| 5 | 关于签订重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金相关协议的议案 | 洪泰置业 | 28,549,358 |
| 6 | 关于《湖北洪城通用机械股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案 | 洪泰置业 | 28,549,358 |
| 7 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案 | 无 | 无 |
| 8 | 关于提请股东大会批准江苏济川控股集团有限公司及其一致行动人免于以要约方式收购公司股份的议案 | 洪泰置业 | 28,549,358 |
| 9 | 关于重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案 | 洪泰置业 | 28,549,358 |
| 公司名称 | 湖北洪城通用机械股份有限公司 |
| 住所及主要生产经营地 | 湖北省荆州市红门路3号 |
| 法定代表人 | 王洪运 |
| 注册资本 | 138,200,400元 |
| 实收资本 | 138,200,400元 |
| 成立日期 | 1997年1月22日 |
| 上市日期 | 2001年8月22日 |
| 股票简称 | 洪城股份 |
| 股票代码 | 600566.SH |
| 股票上市地 | 上海证券交易所 |
| 经营期限 | 长期 |
| 营业执照注册号 | 420000000034415 |
| 税务登记证号 | 421001706963132 |
| 组织机构代码证号 | 70696313-2 |
| 经营范围 | 各类阀门、水工机械、金属结构件、波纹管、环保设备、机床、有色金属的生产、销售；本企业自产机电产品的出口业务及生产、科研所需的原辅材料、机械设备、零配件及技术的进口业务；进料加工和通用机械技术研究；房屋租赁。 |
| 邮政编码 | 434000 |
| 联系电话 | 0716-8221198 |
| 传真号码 | 0716-8221198 |
| 股东名称 | 股份类型 | 持股数量（股） | 所占比例（%） |
| 荆沙市国有资产管理局 | 国家股 | 36,720,000 | 55.38 |
| 湖北沙市阀门总厂 | 法人股 | 27,970,000 | 42.18 |
| 荆沙市荆沙棉纺织厂 | 法人股 | 1,000,000 | 1.51 |
| 湖北省荆沙市江陵化肥厂 | 法人股 | 450,000 | 0.68 |
| 沙市精密钢管总厂 | 法人股 | 150,000 | 0.23 |
| 湖北省荆沙市石棉橡胶厂 | 法人股 | 18,000 | 0.02 |
| 合 计 | 66,308,000 | 100 | |
| 股东名称 | 股份类型 | 持股数量（股） | 所占比例（%） |
| 荆州市国有资产管理局 | 国家股 | 32,720,000 | 30.78 |
| 沙隆达集团公司 | 法人股 | 18,970,000 | 17.84 |
| 湖北天发集团公司 | 法人股 | 10,000,000 | 9.41 |
| 湖北大田化工股份有限公司 | 法人股 | 450,000 | 0.42 |
| 沙市精密钢管总厂 | 法人股 | 150,000 | 0.14 |
| 湖北永盛石棉橡胶有限公司 | 法人股 | 18,000 | 0.02 |
| 社会公众投资者 | 流通股 | 44,000,000 | 41.39 |
| 合 计 | 106,308,000 | 100 | |
| 股份类别 | 股份数量（股） | 所占比例（%） |
| 一、有限售条件股份 | 46,908,000 | 44.12 |
| 其中：荆州市洪泰置业投资有限公司 | 22,261,500 | 20.94 |
| 荆州市国有资产监督管理委员会 | 14,420,097 | 13.56 |
| 中国民生银行武汉水果湖支行 | 10,208,403 | 9.60 |
| 湖北永盛石棉橡胶有限公司 | 18,000 | 0.02 |
| 二、无限售流通条件股份 | 59,400,000 | 55.88 |
| 合 计 | 106,308,000 | 100 |
| 股份类别 | 股份数量（股） | 所占比例（%） |
| 一、有限售条件股份 | - | - |
| 二、无限售流通条件股份 | 138,200,400 | 100 |
| 其中：洪泰置业 | 28,549,358 | 20.66 |
| 其他流通股股东 | 109,651,042 | 79.34 |
| 项目 | 2013年1-5月 | 2012年度 | 2011年度 | 2010年度 |
| 营业收入 | 5,559.85 | 16,002.07 | 24,046.98 | 23,714.11 |
| 营业利润 | -2,333.70 | -3,696.19 | 477.82 | 738.26 |
| 利润总额 | -2,266.21 | -3,510.82 | 827.96 | 873.28 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -2,267.95 | -3,465.29 | 791.65 | 846.27 |
| 经营活动现金流量净额 | -640.05 | 2,701.03 | 41.12 | 5,112.83 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.1641 | -0.2507 | 0.0573 | 0.0612 |
| 项目 | 2013-05-31 | 2012-12-31 | 2011-12-31 | 2010-12-31 |
| 总资产 | 101,078.43 | 99,287.15 | 96,182.07 | 86,315.96 |
| 归属于母公司所有者权益 | 46,700.36 | 48,968.31 | 52,571.79 | 51,918.35 |
| 资产负债率 | 53.69% | 50.57% | 45.23% | 39.72% |
| 每股净资产（元/股） | 3.38 | 3.54 | 3.80 | 3.76 |
| 加权平均净资产收益率（%） | -4.74% | -6.83% | 1.52% | 1.64% |
| 公司名称 | 江苏济川控股集团有限公司 |
| 住所及主要生产经营地 | 泰兴市大庆西路宝塔湾 |
| 法定代表人 | 曹龙祥 |
| 注册资本 | 10,000万元 |
| 实收资本 | 10,000万元 |
| 成立日期 | 2009年12月11日 |
| 经营期限 | 2009年12月11日至2029年12月10日 |
| 营业执照注册号 | 321283000118942 |
| 税务登记证号 | 321283550277100 |
| 组织机构代码证号 | 55027710-0 |
| 主营业务 | 资产投资与管理业务。 |
| 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 曹飞 | 2,000 | 95.24% |
| 应伶佳 | 100 | 4.76% |
| 合计 | 2,100 | 100% |
| 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 曹龙祥 | 2,000 | 95.24% |
| 周国娣 | 100 | 4.76% |
| 合计 | 2,100 | 100% |
| 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 曹龙祥 | 7,000 | 70% |
| 曹飞 | 3,000 | 30% |
| 合计 | 10,000 | 100% |
| 序号 | 产业类别 | 公司名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例 | 主要业务/主要产品 |
| 1 | 医药制造 | 济川药业 | 30,000 | 84.60% | 药品的研发、生产和销售 |
| 2 | 投资与管理 | 嘉泽创投 | 10,000 | 60% | 创业投资、投资咨询与管理 |
| 3 | 研究和实验发展 | 健康产业科技 | 100 | 100% | 健康产业技术研发、技术服务与咨询 |
| 4 | 咨询与调查 | 健康产业咨询 | 50 | 100% | 健康产业投资咨询服务 |
| 项目 | 2013-05-31 | 2012-12-31 |
| 总资产 | 220,763.56 | 201,177.75 |
| 总负债 | 101,473.08 | 99,962.29 |
| 归属于母公司所有者权益 | 103,168.48 | 87,671.68 |
| 项目 | 2013年1-5月 | 2012年度 |
| 营业收入 | 105,357.87 | 192,013.35 |
| 营业利润 | 18,757.38 | 26,114.57 |
| 利润总额 | 21,106.06 | 28,809.85 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 15,496.80 | 20,368.44 |
| 姓名： | 曹龙祥 |
| 性别： | 男 |
| 国籍： | 中国 |
| 身份证号码： | 32108519570905**** |
| 住所： | 泰兴市泰兴镇鼓楼北路 |
| 通讯地址： | 泰兴市大庆西路宝塔湾 |
| 是否取得其他国家或地区居留权： | 否 |
| 起止时间 | 职务 | 任职单位 | 与最近三年任职单位的产权关系（持股比例） |
| 2011年08月—至今 | 董事长 | 济川控股 | 70% |
| 2003年06月—至今 | 董事长、总经理 | 济川药业 | 注1 |
| 2012年10月—至今 | 董事长 | 济源医药 | 注2 |
| 2013年05月—至今 | 执行董事兼总经理 | 银杏产业研究院 | 注3 |
| 2012年12月—至今 | 董事 | 泰兴农商行 | 注4 |
| 序 号 | 产业类别 | 公司名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例 （%） | 主要业务/主要产品 |
| 1 | 投资与管理 | 济川控股 | 10,000 | 70% | 资产投资与管理业务 |
| 2 | 医药制造 | 济川药业 | 30,000 | 注1 | 药品研发、生产和销售 |
| 姓名： | 周国娣 |
| 性别： | 女 |
| 国籍： | 中国 |
| 身份证号码： | 32102519571010**** |
| 住所： | 泰兴市泰兴镇鼓楼北路 |
| 通讯地址： | 泰兴市大庆西路宝塔湾 |
| 是否取得其他国家或地区居留权： | 否 |
| 起止时间 | 职务 | 任职单位 | 与最近三年任职单位的产权关系（持股比例） |
| 2008年1月—2012年11月 | 财务管理中心副主任 | 济川药业 | 3.51% |
| 2012年12月—至今 | 执行董事、总经理 | 嘉泽创投 | 无 |
| 2012年11月—至今 | 执行董事、总经理 | 健康产业科技 | 无 |
| 2012年11月—至今 | 执行董事、总经理 | 健康产业咨询 | 无 |
| 公司名称 | 西藏华金济天投资有限公司 |
| 住所及主要生产经营地 | 拉萨市金珠西路158号阳光新城商铺30号附102号 |
| 法定代表人 | 闫凯 |
| 注册资本 | 11,000万元 |
| 实收资本 | 2,200万元 |
| 成立日期 | 2012年12月21日 |
| 经营期限 | 2012年12月21日至2062年12月18日 |
| 营业执照注册号 | 540091200004963 |
| 税务登记证号 | 540108585790940 |
| 组织机构代码证号 | 58579094-0 |
| 主营业务 | 股权投资，投资管理，投资咨询；高新技术的开发、转让。 |
| 股东姓名 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 华金（天津）国际医药医疗创业投资合伙企业（有限合伙） | 10,000 | 90.91% |
| 闫凯 | 500 | 4.55% |
| 王柳芳 | 500 | 4.55% |
| 合计 | 11,000 | 100% |
| 股东姓名 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 华金（天津）国际医药医疗创业投资合伙企业（有限合伙） | 9,000 | 90.00% |
| 闫凯 | 500 | 5.00% |
| 王柳芳 | 500 | 5.00% |
| 合计 | 10,000 | 100% |
| 姓名： | 闫希军 |
| 性别： | 男 |
| 国籍： | 中国 |
| 身份证号码： | 12010519530912**** |
| 住所： | 天津市北辰区普东街天士力花园 |
| 通讯地址： | 天津市北辰区普及河东道2号（天士力现代中药城） |
| 是否取得其他国家或地区居留权： | 否 |
| 项目 | 2013-05-31 | 2012-12-31 |
| 总资产 | 10,000.49 | 10,000.17 |
| 总负债 | 7,812.88 | 7,811.06 |
| 所有者权益 | 2,187.61 | 2,189.11 |
| 项目 | 2013年1-5月 | 2012年度 |
| 营业收入 | - | - |
| 营业利润 | -1.51 | -10.89 |
| 利润总额 | -1.51 | -10.89 |
| 净利润 | -1.51 | -10.89 |
| 企业名称 | 西藏恒川投资管理中心（有限合伙） |
| 住所及主要生产经营地 | 拉萨开发区西藏金采科技股份有限公司4092号 |
| 执行合伙人 | 曹桂祥 |
| 成立日期 | 2012年12月21日 |
| 经营范围 | 对药业产业投资；投资管理，投资咨询。 |
| 营业执照注册号 | 540091200004971 |
| 税务登记证号 | 540108585790887 |
| 组织机构代码证 | 58579088-7 |
| 序号 | 合伙人名称 | 出资额（万元） | 出资比例 | 合伙人类型 |
| 1 | 曹桂祥 | 603.75 | 33.54% | 普通合伙人 |
| 2 | 曹 阳 | 603.75 | 33.54% | 普通合伙人 |
| 3 | 黄曲荣 | 39.3 | 2.18% | 有限合伙人 |
| 4 | 张正荣 | 27.9 | 1.55% | 有限合伙人 |
| 5 | 张建民 | 27.6 | 1.53% | 有限合伙人 |
| 6 | 周其华 | 27.6 | 1.53% | 有限合伙人 |
| 7 | 严宏泉 | 27.6 | 1.53% | 有限合伙人 |
| 8 | 朱杏珍 | 26.7 | 1.48% | 有限合伙人 |
| 9 | 常召章 | 26.7 | 1.48% | 有限合伙人 |
| 10 | 孙荣[注1] | 26.4 | 1.47% | 有限合伙人 |
| 11 | 周建纯 | 26.1 | 1.45% | 有限合伙人 |
| 12 | 祝纪文 | 24.9 | 1.38% | 有限合伙人 |
| 13 | 董自波 | 24.9 | 1.38% | 有限合伙人 |
| 14 | 徐 强 | 24.6 | 1.37% | 有限合伙人 |
| 15 | 顾向阳 | 24 | 1.33% | 有限合伙人 |
| 16 | 孙荣[注1] | 12.9 | 0.72% | 有限合伙人 |
| 17 | 屈耀明 | 12.9 | 0.72% | 有限合伙人 |
| 18 | 陈 灿 | 12.6 | 0.70% | 有限合伙人 |
| 19 | 王建峰 | 12.6 | 0.70% | 有限合伙人 |
| 20 | 张春桃 | 12.6 | 0.70% | 有限合伙人 |
| 21 | 李新平 | 12.3 | 0.68% | 有限合伙人 |
| 22 | 曹新霞 | 12 | 0.67% | 有限合伙人 |
| 23 | 奚建宏 | 12 | 0.67% | 有限合伙人 |
| 24 | 姚冉华 | 12 | 0.67% | 有限合伙人 |
| 25 | 张训翔 | 11.7 | 0.65% | 有限合伙人 |
| 26 | 吴兴成 | 11.7 | 0.65% | 有限合伙人 |
| 27 | 张 勤 | 11.7 | 0.65% | 有限合伙人 |
| 28 | 赵 杰 | 11.4 | 0.63% | 有限合伙人 |
| 29 | 田 刚 | 11.4 | 0.63% | 有限合伙人 |
| 30 | 周新春 | 11.1 | 0.62% | 有限合伙人 |
| 31 | 徐文龙 | 10.2 | 0.57% | 有限合伙人 |
| 32 | 牛 犇 | 9.9 | 0.55% | 有限合伙人 |
| 33 | 袁进生 | 9.6 | 0.53% | 有限合伙人 |
| 34 | 叶鑫埮 | 9.6 | 0.53% | 有限合伙人 |
| 35 | 史文正 | 9 | 0.50% | 有限合伙人 |
| 36 | 李 忠 | 9 | 0.50% | 有限合伙人 |
| 合计 | 1,800 | 100% | - | |
| 序号 | 合伙人名称 | 出资额 （万元） | 出资比例 | 合伙人类型 | 任职情况 |
| 1 | 曹桂祥 | 603.75 | 33.54% | 普通合伙人 | 济川药业后勤保障中心副主任 |
| 2 | 曹 阳 | 579.75 | 32.21% | 普通合伙人 | 济川药业工程项目中心主任 |
| 3 | 黄曲荣 | 39.3 | 2.18% | 有限合伙人 | 济川药业副董事长、副总经理 |
| 4 | 张正荣 | 27.9 | 1.55% | 有限合伙人 | 济川药业商务中心主任 |
| 5 | 张建民 | 27.6 | 1.53% | 有限合伙人 | 济川药业副总经理 |
| 6 | 周其华 | 27.6 | 1.53% | 有限合伙人 | 济川药业副总经理 |
| 7 | 严宏泉 | 27.6 | 1.53% | 有限合伙人 | 济川药业副总经理 |
| 8 | 朱杏珍 | 26.7 | 1.48% | 有限合伙人 | [注] |
| 9 | 常召章 | 26.7 | 1.48% | 有限合伙人 | 济川药业党委副书记 |
| 10 | 孙 荣 | 26.4 | 1.47% | 有限合伙人 | 济川药业监事会主席 |
| 11 | 周建纯 | 26.1 | 1.45% | 有限合伙人 | 济川药业工程项目中心副主任 |
| 12 | 祝纪文 | 24.9 | 1.38% | 有限合伙人 | 济川控股董事长助理 |
| 13 | 董自波 | 24.9 | 1.38% | 有限合伙人 | 济川药业董事、副总经理 |
| 14 | 徐 强 | 24.6 | 1.37% | 有限合伙人 | 济川控股总经理助理 |
| 15 | 顾向阳 | 24 | 1.33% | 有限合伙人 | 济川药业财务管理中心主任 |
| 16 | 吴宏亮 | 24 | 1.33% | 有限合伙人 | 济川药业董事、财务总监兼董事会秘书 |
| 17 | 孙 荣 | 12.9 | 0.72% | 有限合伙人 | 济川药业生产制造中心副主任 |
| 18 | 屈耀明 | 12.9 | 0.72% | 有限合伙人 | 济川药业药物研究院院长助理 |
| 19 | 陈 灿 | 12.6 | 0.70% | 有限合伙人 | 济川药业总经理助理 |
| 20 | 王建峰 | 12.6 | 0.70% | 有限合伙人 | 济川药业总经理助理 |
| 21 | 张春桃 | 12.6 | 0.70% | 有限合伙人 | 天济药业总经理 |
| 22 | 李新平 | 12.3 | 0.68% | 有限合伙人 | 济川药业质量保证部经理 |
| 23 | 曹新霞 | 12 | 0.67% | 有限合伙人 | 济源医药总经理 |
| 24 | 奚建宏 | 12 | 0.67% | 有限合伙人 | 济川药业财务管理中心副主任 |
| 25 | 姚冉华 | 12 | 0.67% | 有限合伙人 | 济川药业行政管理中心副主任 |
| 26 | 张训翔 | 11.7 | 0.65% | 有限合伙人 | 济川药业总经理助理 |
| 27 | 吴兴成 | 11.7 | 0.65% | 有限合伙人 | 济川药业人力资源中心副主任 |
| 28 | 张 勤 | 11.7 | 0.65% | 有限合伙人 | 济川药业财务管理中心主任助理 |
| 29 | 赵 杰 | 11.4 | 0.63% | 有限合伙人 | 济川药业商务中心副主任 |
| 30 | 田 刚 | 11.4 | 0.63% | 有限合伙人 | 济川药业药物研究院院长助理 |
| 31 | 周新春 | 11.1 | 0.62% | 有限合伙人 | 济川药业监督审计中心副主任 |
| 32 | 徐文龙 | 10.2 | 0.57% | 有限合伙人 | 济川药业总工程师 |
| 33 | 牛 犇 | 9.9 | 0.55% | 有限合伙人 | 济川药业药物研究院副院长 |
| 34 | 袁进生 | 9.6 | 0.53% | 有限合伙人 | 济川控股文化部经理 |
| 35 | 叶鑫埮 | 9.6 | 0.53% | 有限合伙人 | 济川药业商务中心主任助理 |
| 36 | 史文正 | 9 | 0.50% | 有限合伙人 | 济川药业人力资源总监 |
| 37 | 李 忠 | 9 | 0.50% | 有限合伙人 | 济川药业工程项目中心副主任 |
| 合计 | 1,800 | 100% | - | - | |
| 项目 | 2013-05-31 | 2012-12-31 |
| 总资产 | 1,803.02 | 3,600.14 |
| 总负债 | 10.00 | 1,804.00 |
| 所有者权益 | 1,793.02 | 1,796.14 |
| 项目 | 2013年1-5月 | 2012年度 |
| 营业收入 | - | - |
| 营业利润 | -3.13 | -3.86 |
| 利润总额 | -3.13 | -3.86 |
| 净利润 | -3.13 | -3.86 |
| 项目 | 2013-05-31 | 2012-12-31 | 2011-12-31 |
| 流动资产合计 | 43,187.59 | 41,220.45 | 39,865.61 |
| 非流动资产合计 | 60,158.15 | 60,552.23 | 58,369.56 |
| 资产总计 | 103,345.74 | 101,772.67 | 98,235.17 |
| 流动负债合计 | 45,461.16 | 41,600.67 | 35,784.87 |
| 非流动负债合计 | 12,212.29 | 12,265.00 | 10,891.50 |
| 负债合计 | 57,673.45 | 53,865.67 | 46,676.37 |
| 股东权益合计 | 45,672.29 | 47,907.00 | 51,558.80 |
| 项目 | 2013-05-31 | 2012-12-31 | 2011-12-31 |
| 流动资产合计 | 44,646.32 | 42,463.19 | 41,536.32 |
| 非流动资产合计 | 56,432.11 | 56,823.96 | 54,645.76 |
| 资产总计 | 101,078.43 | 99,287.15 | 96,182.07 |
| 流动负债合计 | 42,054.80 | 37,942.18 | 32,608.11 |
| 非流动负债合计 | 12,212.29 | 12,265.00 | 10,891.50 |
| 负债合计 | 54,267.09 | 50,207.18 | 43,499.61 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 46,700.36 | 48,968.31 | 52,571.79 |
| 少数股东权益 | 110.98 | 111.66 | 110.67 |
| 股东权益合计 | 46,811.34 | 49,079.97 | 52,682.47 |
独立财务顾问
签署日期：2013年12月