（下转B12版）

式中：

E：被评估企业的股东全部权益价值（本部分，被评估企业指济川药业）

B：被评估企业的企业价值

D：评估对象的付息债务价值

■

P：被评估企业的经营性资产价值

ΣCi：被评估企业基准日存在的不参与盈利预测的长期股权投资、其他非经营性或溢余性资产、负债的价值

■

式中：

Ri：被评估企业未来第i年的净现金流（自由现金流量）

Rn+1：被评估企业永续期的净现金流（自由现金流量）

r：折现率

n：评估对象的未来预测期。

1）企业自由净现金流计算公式如下：

企业自由现金流=净利润+税后付息债务利息+折旧与摊销－资本性支出－营运资本增加额

其中：净利润=主营业务收入－主营业务成本－主营业务税金及附加＋其它业务利润－营业费用－管理费用－财务费用－资产减值损失+投资收益+营业外收入－营业外支出-所得税费用

2）折现率（r）计算公式如下：

折现率采用加权资金成本的确定（WACC）

WACC（Weighted Average Cost of Capital）代表期望的总投资回报率。它是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。

WACC = ■

其 中：

WACC：加权平均总资本回报率；

E：股权价值；

Re ：股权期望回报率；

D：付息债权价值；

Rd：债权期望回报率；

T：企业所得税率；

在计算总投资回报率时，第一步需要计算，截至评估基准日，股权资金回报率和利用公开的市场数据计算债权资金回报率。第二步，计算加权平均股权回报率和债权回报率。

（2）假设前提

本次评估中对未来收益的预测建立在如下假设前提的基础上：

1）假设评估对象所涉及企业在评估目的经济行为实现后，仍将按照原有的经营目的、经营方式持续经营下去，其收益可以预测；

2）假设评估对象所涉及资产在评估目的经济行为实现后，仍按照预定经营计划、经营方式持续开发或经营；

3）被评估企业生产经营所耗费的原材料、辅料的供应及价格无重大变化；被评估企业的产品价格无不可预见的重大变化；

4）假设评估对象所涉及企业按评估基准日现有（或一般市场参与者）的管理水平继续经营，不考虑该等企业将来的所有者管理水平优劣对企业未来收益的影响。

5）评估对象会计政策与核算方法无重大变化；

6）本次评估基准日为2013年5月31日，本次评估的年度计算是以2013年6月1日至2013年12月31日为第一年的预测年度，后面预测期以会计年度为准。

7）被评估企业的现金流在每个收益期的期末产生；

8）无其他不可预测和不可抗力因素对被评估企业经营造成重大影响。

9）被评估企业为高新技术企业，适用所得税率15%，证书有效期2011年9月30日至2013年12月31日，根据被评估企业评估基准日经营、技术等情况，在企业经营及税收政策无重大变化前提下，假设被评估企业2013年12月31日到期后高新技术企业资格能够延续，所得税率仍为15%。

（3）收益预测期

本次评估选用分段收益折现模型，即将持续经营的收益分为前后两段,首先预测前段（5年，2013年6月到2017年）各年的净现金流，再假设从第六年起至永续，以后各年收益保持不变。

因预测期限采用永续年，期末资产尚存残值不予考虑。

（4）折现率的确定

1）股权资本成本的确定

股权资本成本按国际通常使用的CAPM模型进行求取：

公式：Ke=Rf+ERP×β+ Rc

式中：Rf：目前的无风险收益率

ERP：市场风险溢价

β：公司风险系数

Rc：公司特定的风险调整系数

① 无风险报酬率Rf

取沪深两市自评估基准日至国债到期日剩余期限超过10年期的国债的平均到期收益率为本次无风险收益率，取值4.1324%。

② 市场风险溢价ERP

股权风险收益率是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分。因此在估算时采用每年年底时沪深300的成分股。

数据的采集：本次ERP测算借助Wind资讯的数据系统提供所选择的各成分股每年年末的交易收盘价。由于成分股收益中应该包括每年分红、派息和送股等产生的收益，因此选用的年末收盘价是Wind数据是从2001-1-1到2012-12-31的复权交易年收盘价格，上述价格中已经有效的将每年由于分红、派息等产生的收益反映在价格中。

年收益率的计算采用算术平均值和几何平均值两种计算方法：

算术平均值计算方法：

设：每年收益率为Ri，则：

■ (i=1,2,3,….,9)

式中：Ri 为第i年收益率

Pi 为第i年年末交易收盘价（复权）

设第1年到第n年的收益平均值为An，则：

An = ■

式中：An为第1年（即1999年）到第n年收益率的算术平均值，n=1,2,3,…9

几何平均值计算方法：

设第1年到第i年的几何平均值为Ci，则：

Ci = ■-1 (i=2,3,…n)

Pi 为第i年年末交易收盘价（后复权）

无风险收益率Rfi的估算：为了估算每年的ERP，需要估算计算期每年的无风险收益率Rfi，本次测算采用国债的到期收益率（Yield to Maturate Rate）作为无风险收益率。国债的选择标准是每年年末距国债到期日剩余年限超过5年的国债，最后以选定的国债到期收益率的平均值作为每年年末的无风险收益率Rfi。

估算结论：

每年ERP的估算分别采用如下方式：

算术平均值法： ERPi = Ai - Rfi (i=1,2,…9)

几何平均值法： ERPi =Ci - Rfi (i=1,2,…9)

通过估算1999-2011年每年的市场风险超额收益率ERPi，结果如下：

■

由于几何平均值可以更好表述收益率的增长情况，因此采用几何平均值计算的Cn，并进而估算的ERP=7.97%作为目前国内市场超额收益率。

③ 公司风险系数β

根据类似上市公司剔除财务杠杆的β的平均值求取产权持有人剔除财务杠杆的β，其后根据各公司评估基准日的资本结构D/E计算得出被评估企业的β。

计算公式如下：

βL=(1+(1-T)×D/E)×βU

公式中：

βL：有财务杠杆的Beta；

D/E：公司基准日的债务与股权比率；

βU：无财务杠杆的Beta；

T：所得税率；

其中公司基准日的D/E按以下公式计算：

D=长、短期借款及长、短期债券

E=股东全部权益价值

计算过程如下：

■

βL=(1+(1-T)×D/E)×βU

=(1+(1-15%)×3.97%)×0.7381

=0.7630

④ 风险调整系数Rc

考虑到被评估企业的行业特性所带来的特有风险，取风险调整系数Rc=1.5%。

⑤ 股权资本成本Ke

根据上述确定的参数，则股权资本成本计算如下：

Ke=Rf+ ERP×β+Rc

=4.1324%+7.97%×0.7630+1.5%

=11.71%

2）加权平均资本成本（WACC）的确定

公式：公式：WACC= Ke×[E/(E+D)]+Kd×(1-T)×[D/(E+D)]

式中：E：股权的市场价值；

D：债务的市场价值。

Ke：股权资本成本

Kd：债务资本成本

T：被评估企业的所得税率

根据上述计算得出的上市公司评估基准日资本结构，债务资本成本Kd按一年期贷款利率6.00%，则：

WACC= Ke×[E/(E+D)]+Kd×(1-T)×[D/(E+D)]= 11.47%

经计算，折现率为11.47%。

（5）企业自由净现金流的预测

本次评估中对未来收益的估算，主要是在评估对象报表揭示的历史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、市场未来的发展等综合情况作出的判断。2011-2012年，济川药业主营业务收入快速增长。基于行业发展及产品生命周期特征，预测期2013-2017年济川药业主营业务收入增长率呈现逐年放缓的趋势，2018年为评估预测永续年，收入维持在2017年盈利预测水平不变。

单位：万元

■

注：净利润，指预测合并报表归属于母公司的净利润（不含非经常性损益）

■

= 563,528（万元）

（6）非经营性资产和溢余资产价值

1）非经营性资产——长期股权投资的评估：值经测算为3,855.90万元。

2）非经营性资产——非主营业务经营性资产房屋、土地评估值，价值经测算为10,951.37万元。

3）溢余资产：本次评估过程中未发现济川药业溢余资产

（7）非经营性负债

非经营性负债评估值等于账面值，为4,020万元。

（8）付息债务价值

经清查，账面有短期借款14,100万元、一年内到期的非流动负债200万元，评估人员将其界定为付息债务。

（9）收益法股东全部权益价值评估值

被评估企业股东全部权益价值=经营性资产价值+非经营性资产+溢余资产-非经营性负债-付息债务价值

=563,528（经营性资产）+3,855.90（长期股权投资—非经营性）+10,951.37（非经营性房屋土地）+0（溢余资产）-4,020（非经营性负债）-14,300（付息债务）

=560,015（万元，取整）

3、市场法评估方法与评估过程

（1）评估方法简介

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。

市场法中常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。

交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。

本次被评估企业系医药制造企业，由于国内医药行业上市公司较多，可以较易选取可比企业进行比较，故此次选择上市公司比较法进行评估。

（2）市场法评估技术思路和模型

采用的上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。其基本计算公式如下：

V1＝X1×(V2÷X2)

式中：V1——被评估企业价值；

X1——参照可比企业价值；

V2——被评估企业与企业价值相关的可比指标；

X2——参照可比企业与企业价值相关的可比指标。

本次评估具体采用市盈率模型，市盈率模型又称市价/净利比率模型，具体计算公式如下：

目标企业价值＝可比企业平均市盈率×目标企业净利润

（3）评估过程

本次市场法评估可比企业的选取，首先根据被评估企业的实际情况，对医药制造业进行了细分，筛选出了与被评估企业相似的以中成药或中药饮片为主，西药为辅的60家上市公司为可比公司大样本。在此基础上根据被评估企业的内部特征对样本进行筛选，经过回归分析，中医药行业的盈利能力与企业价值的相关性最高，故本次以盈利能力中的净利润指标作为筛选指标，对样本数据进行进一步筛选。根据被评估企业盈利能力，筛选出了收益规模相当的15家样本企业进行进一步分析和测算。

由于企业的个体差异始终存在，故需将非正常性差异导致市盈率异常的样本企业予以剔除。通过筛选，确定了最终的7家可比公司样本。本次评估采用简单算术平均法对选取的可比公司的市盈率进行计算。

被评估企业初步价值＝可比企业平均市盈率×被评估企业修正后净利润

＝33.91×265,097,344.38

＝8,989,450,947.92（元）

由于被评估企业是一个非上市公司，而整个评估过程是参照了同类上市公司的股价和相关财务数据计算的价值比率进行的，与可比上市公司样本相比较而言，被评估企业缺少流动性。因此，需要对被评估企业做缺少流动性折扣处理。根据国内限制股交易价格研究缺少流通折扣率结论，医药行业缺少流动性折扣率为27.83%。

则：被评估企业的评估价值＝8,989,450,947.92×（1-27.83%）

＝6,487,710,000.00元（已取整）

（4）市场法评估结论

在评估基准日2013年5月31日，被评估企业合并报表口径下归属于母公司所有者权益账面值91,872.04万元，采用市场法评估后评估值648,771.00万元，评估增值556,898.96万元，增值率606.17%。

4、评估结果的选取

针对本次评估目的和济川药业实际状况，收益法得出的评估结果能够更科学、更具体、更客观地反映企业股东全部权益价值，故本次评估以收益法评估结果最终确定评估结论，即560,015.00万元。

5、评估结果与账面值比较变动情况及原因

济川药业截至基准日经审计的合并报表所有者权益为91,872.04万元，评估值560,015.00万元，评估增值468,142.96万元，增值率509.56%。主要增值原因为：（1）济川药业净资产收益率高，获利能力较强，发展情况良好；（2）较账面值而言，评估值中除包含了账面资产和负债市场价值以外，还包括了已费用化的商标、技术、药品（再）注册批件价值，以及企业的市场口碑、管理经验、营销网络、稳定的客户群等方面对股东全部权益价值的影响。

6、拟置入资产主要药品销量、药价预测的合理性。

（1）我国药品价格变动趋势

我国对药品价格实行政府定价、政府指导价或者市场调节价。列入国家基本医疗保险药品目录的药品、国家基本医疗保险药品目录以外具有垄断性生产、经营的药品以及一类精神药品、一类麻醉药品和避孕药具等特殊药品，实行政府定价或者政府指导价；对其他药品，实行市场调节价。政府定价药品，由价格主管部门制定最高零售价格。

1）药品价格总体变动趋势

对于列入国家医保目录的药品，由价格主管部门制定最高零售价格。从1998年5月21日起，迄今为止我国已针对不同品类的药品进行了3轮共31次调整，该类药品的价格总体呈现下降趋势。政府药品定价依据主导企业成本，参考药品集中采购价格和零售药店销售价等市场交易价格制定最高零售指导价格，并根据市场交易价格变化等因素适时调整。在降低部分药品价格的同时，为保证廉价药品的生产和使用，将适当提高部分临床疗效确切、价格低廉的药品价格。

药价调整在执行过程中，遵循高价多调、低价少调的原则。如果要求药品生产企业大幅降低药品出厂价格，降低生产企业的销售利润，则将导致低价有效畅销药品从市场退出，对最终消费者反而不利。此外，政府定价是指对最高零售价格的确定，即销售给最终消费者的价格，包含了药品出厂价格及中间流转的成本，从历史经验来看对药品出厂价的影响相对有限，药品出厂价仍主要取决于其生产成本和市场竞争力。

对于未纳入国家医保目录的药品，由企业自主定价。近年来，受医院药品采购招标方式的进一步推广和改革及市场竞争的影响，该类药品的价格总体上有所下降，但下降的幅度相对较小。

2）受国家政策扶持，中成药价格调整幅度相对较小

中药行业是国家重点扶持和保护的产业。中国中药协会2013年度会长会议资料显示，中国中药协会提交的中成药价格调整意见得到了国家发改委价格司采纳，主要内容包括中成药价格调整将有升有降、对中药保密处方品种不降价或减少降幅、对优质优价品种（传统剂型）减少降幅等。因此，中成药价格调整幅度将会相对较小，独家品种、独家剂型的中成药产品降价空间更为有限。

（2）主要药品医保、产能利用率情况

济川药业本次评估预测的13个主要规格产品报告期内收入合计占济川药业医药工业收入的比例达90%以上，纳入医保及产能利用率情况如下：

■

注：表中部分产品2013年预测产量低于2013年评估预测销量，主要受考虑各产品合理库存而对生产量适当调整的影响。

蒲地蓝消炎口服液、雷贝拉唑钠肠溶胶囊（济诺）、小儿豉翘清热颗粒、健胃消食口服液、三拗片等产品预计2013年全年产能利用率在60%以上，济川药业将逐步进行扩产以满足未来的销量需求。

（3）主要药品销量、药价预测的合理性

1）主要药品销量预测的合理性

预测期济川药业主要产品的销量预测情况如下：

单位：万盒

■

随着我国人口绝对数量增长、人口老龄化加快，同时城镇化水平、居民收入水平提高，国家不断加大医疗卫生投入以及国际化进程的加快，居民的医疗保健支付意愿和支付能力不断增强，我国医药行业需求将持续增长。根据工信部关于医药工业的发展目标和预测，“十二五”期间我国医药工业总产值年均增长20%。预测期济川药业主要药品年均复合增长率平均值为18.44%，与我国医药市场发展趋势相符。

济川药业主要药品销售量增长率与历史水平相近或低于历史水平，且预测期呈增长率逐步放缓。各产品销售量增长率的合理性分析如下：

①蒲地蓝消炎口服液、小儿豉翘清热颗粒（同贝）报告期销量增长迅速，考虑到产品生命周期的因素，预计2013-2017年销售增长幅度将逐步减缓。

②雷贝拉唑钠肠溶胶囊（济诺）20mg（20mg*7粒）、健胃消食口服液、三拗片、川芎清脑颗粒、抒利（利巴韦林）的增长率较高，主要原因如下：

Ⅰ、雷贝拉唑钠肠溶胶囊（济诺）20mg（20mg*7粒）销量预测期年均复合增长率为27.74%，主要原因为根据市场需求，对于该产品的规格逐步改变，雷贝拉唑钠肠溶胶囊（济诺）6粒（10mg*6粒）、7粒（10mg*7粒）的销售量未来年度将逐步下降或保持平稳，转移到雷贝拉唑钠肠溶胶囊（济诺）20mg（20mg*7粒），因此20mg（20mg*7粒）规格雷贝拉唑钠肠溶胶囊（济诺）预测期增长较快。

Ⅱ、健胃消食口服液、三拗片、川芎清脑颗粒2013年、2014年预测销售大幅度增长，主要由于上述产品为较新药品，2012年、2013年1-5月增长迅速，产品生命周期处于快速发展的成长期初期，市场推广力度大，属潜力品种，因而预测增长率较高。

Ⅲ、抒利（利巴韦林喷剂）为天济药业的主要产品，适用症为流行性感冒，对应市场较大。另外利巴韦林喷剂的剂型为喷雾吸入型，针对市场上普遍存在的口服剂型，在剂型方面具有新颖性。该产品市场接受性较好，产品推出后销量增长迅速，2013至2017年预测期将有较高的增长率。

③赖氨肌醇维B12口服溶液（同笑）、盐酸利多卡因胶浆、二乙酰氨乙酸乙二胺注射液（济克停）三种产品，济川药业于2013年1-5月已进行了较多的市场推广，预计会对市场形成一定的正面影响。上述三种产品预测期年均复合增长率预计分别为5.90%、10.01%、8.52%。

④亚甲蓝注射液适应症为高铁血红蛋白血症，主要用于亚硝酸盐、硝酸盐等的解毒，预计未来销量较为平稳。

综上，济川药业主要药品销量预测符合医药行业市场发展趋势、产品生命周期特征以及企业的实际经营情况，预测结果合理。

2）主要药品价格预测的合理性

预测期济川药业主要产品的价格预测情况如下：

单位：元/盒

■

预测期，济川药业主要药品销售单价均呈现逐步降价的情况，且不高于各省市物价局规定的各类药品零售价，符合国家政策要求。其中，国家发改委已于2012年3月对雷贝拉唑进行价格调整，根据以往经验，雷贝拉唑钠肠溶胶囊（济诺）继续降价的幅度会较小；2013年度二乙酰氨乙酸乙二胺注射液（济克停）的销售单价有所上升，主要是因为该产品未入医保，总体销售量较低，且2013年度部分地区的销售协议价格略好于2012年度，从2013-2017年整体看，其销售单价还是呈现下降状态；亚甲蓝注射液预测期的销售单价保持平稳，主要原因系亚甲蓝注射液近年来全国产量低，价格持续下降的可能性较小。

预测期末2017年的销售价格较2013年1-5月药价下降幅度如下：

单位：元/盒

■

如上表所示，13种规格药品预测期销售单价平均下降幅度为4%，其中：纳入医保的药品销售单价平均下降幅度为4%，高于未纳入医保的药品销售单价平均1%的下降幅度；化学药品的药品销售单价平均下降幅度为5%，高于未纳入医保的药品销售单价平均2%的下降幅度；独家剂型、独家品种药品的销售单价平均下降幅度为2%，低于非独家剂型、独家品种的药品销售单价平均4%的下降幅度。

本次交易的拟置入资产评估机构银信评估、拟置入资产审计机构立信会计师及独立财务顾问国金证券认为：拟置入资产主要药品销量、药价预测具有合理性。

（十四）拟置入资产董事、监事、高级管理人员

1、董事、监事、高级管理人员

济川药业共有9名董事、3名监事、8名高级管理人员，简历如下：

（1）董事会成员

曹龙祥先生，1957年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，EMBA，高级经济师，江苏省第十二届人大代表。曾任济川有限执行董事、总经理，现任济川药业董事长兼总经理、济川控股董事长、济源医药董事长、银杏产业研究院执行董事兼总经理、泰兴农商行董事。

黄曲荣先生，1962年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，高级经济师。曾任济川有限副总经理，现任济川药业副董事长、副总经理，济川控股董事。

曹飞先生，1983年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士。曾就职于上海复星医药（集团）股份有限公司，现任济川药业副董事，济川控股董事、经理，济源医药董事、天济药业执行董事、济仁中药执行董事、康煦源执行董事。

董自波先生，1970年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士，高级工程师。曾任鲁南制药股份有限公司生技部副部长，济川有限副总经理，现任济川药业董事、副总经理。

吴宏亮先生，1978年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，中级会计师。曾任山西振东制药股份有限公司财务经理、财务总监、财务负责人，邯郸摩罗丹药业股份有限公司财务总监，济川有限财务总监。现任济川药业董事、财务总监及董事会秘书。

喻立忠先生，1968年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士，高级会计师，中国注册会计师。曾任上海复星医药（集团）股份有限公司财务副总监、财务部副总经理，上海复星医药产业发展有限公司副总裁、董事会秘书。现任济川药业董事、许昌远东传动轴股份有限公司独立董事、上海同策房产咨询股份有限公司独立董事、苏州创力矿山设备有限公司监事。

朱红军先生，1976年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士，教授，博士生导师。1999年至今就职于上海财经大学会计学院，现担任副院长职务。现任济川药业独立董事、上海紫江企业集团股份有限公司独立董事、广东长青集团股份有限公司独立董事、浙江三花股份有限公司独立董事、江苏恒瑞医药股份有限公司独立董事。

屠鹏飞先生，1963年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士，教授，博士生导师。曾任北京医科大学药学院副教授、教授，现任职于北京大学药学院。现任济川药业独立董事、武汉健民药业集团股份有限公司独立董事、昆明制药集团股份有限公司独立董事。

晁恩祥先生，1935年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，主任医师。1982年至今任职于北京中日友好医院，现为该院首席专家。现任济川药业独立董事、上海凯宝药业股份有限公司独立董事。

（2）监事会成员

孙荣先生，1957年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，政工师。曾任济川有限副总经理，现担任济川控股监事、济川药业监事会主席。

缪金龙先生，1959年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。历任济川有限物价部经理、物供部经理，现任济川药业监事、物供部经理。

刘国安先生，1967年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。曾任济川有限物流部经理，现任济川药业职工代表监事、物流部经理。

（3）高级管理人员

曹龙祥先生，济川药业总经理，简历参见“（1）董事会成员”。

黄曲荣先生，济川药业副总经理，简历参见“（1）董事会成员”。

董自波先生，副总经理，简历参见“（1）董事会成员”。

吴宏亮先生，财务总监、董事会秘书，简历参见“（1）董事会成员”。

张建民先生，1970年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任济川有限副总经理，现任济川药业副总经理。

周其华先生，1965年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任济川有限副总经理，现任济川药业副总经理。

严宏泉先生，1968年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，会计师。曾任济川有限副总经理，现任济川药业副总经理。

史文正先生，1978年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士。曾任青岛华狮化工有限公司总经理助理、上海联合纵横管理咨询有限公司项目经理、济川有限人力资源总监，现任济川药业人力资源总监。

2、董事、监事及高级管理人员最近三年的变动情况

济川药业最近三年董事、监事及高级管理人员的变动情况如下：

（1）董事最近三年的变动情况

2010年至2013年3月，济川有限的执行董事为曹龙祥。

2013年3月29日，济川有限改制为股份有限公司，济川药业创立大会审议通过了《关于选举公司董事的议案》，选举曹龙祥、黄曲荣、曹飞、董自波、吴宏亮、喻立忠六人为公司第一届董事会董事。

2013年4月25日，济川药业召开2013年第一次临时股东大会审议通过了《关于选举公司独立董事的议案》，选举朱红军、屠鹏飞、晁恩祥为济川药业独立董事。

济川药业最近三年新增董事的入职时间以及担任济川药业董事前所担任的职务情况如下：

■

济川药业最近三年董事的变动系根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规中有关股份有限公司董事会的规定，对治理结构做出的调整，其目的在于依法建立并完善济川药业的董事会、规范治理结构；同时，原执行董事曹龙祥仍留任并担任董事长，除独立董事外的其他董事主要来自济川有限的管理团队。

（2）监事最近三年的变动情况

2010年至2013年3月，济川有限监事为朱建章。

2013年3月28日，济川药业（筹）召开职工代表大会，会议选举刘国安担任第一届监事会职工代表监事。

2013年3月29日，济川药业（筹）召开创立大会审议通过了《关于选举公司股东代表监事的议案》，选举孙荣、缪金龙二人为监事，与职工代表监事刘国安三人组成第一届监事会。

济川药业最近三年新增监事的入职时间以及担任济川药业监事前所担任的职务情况如下：

■

济川药业最近三年监事的变动系根据《公司法》等法律、法规中有关股份有限公司监事会的规定做出的调整。

（3）高级管理人员最近三年的变动情况

2010年，济川有限高级管理人员为曹龙祥（总经理）、黄曲荣（副总经理）、张建民（副总经理）、周其华（副总经理）、严宏泉（副总经理）以及朱杏珍（副总经理）、孙荣（副总经理）。

2011年9月，济川有限聘任史文正为人力资源总监。

2012年12月，副总经理朱杏珍退休。

2013年1月，济川有限聘任董自波任副总经理。

2013年3月，济川有限聘任吴宏亮为财务总监，济川药业高级管理人员增加至8人。

2013年3月，济川有限整体变更为股份有限公司，所有高级管理人员由董事会重新任命。2013年3月29日，济川药业第一届董事会第一次会议审议通过了《关于聘任高级管理人员的议案》，会议决定聘任曹龙祥为总经理，黄曲荣、张建民、周其华、董自波、严宏泉五人为副总经理，吴宏亮为财务总监兼任董事会秘书，史文正为人力资源总监。

济川药业最近三年新增高级管理人员的入职时间以及担任济川药业高级管理人员前所担任的职务情况如下：

■

济川药业最近三年高级管理人员的变动情况包括原副总经理朱杏珍退休而增聘董自波为副总经理、增聘史文正为人力资源总监、增聘吴宏亮为财务总监兼董事会秘书、副总经理孙荣改任监事会主席。上述高级管理人员变动系因济川药业充实管理团队、合理分配管理职能、完善治理结构的需要。除此之外，济川药业其他五名现任高级管理人员均为济川有限原高级管理人员留任，未发生变动。

综上，济川药业管理团队基本保持稳定，发生变动的主要原因为对管理团队的充实以及完善公司治理结构的需要，董事和高级管理人员最近三年未发生重大变化。

本次交易的法律顾问国枫凯文律师认为：济川药业最近三年董事、高级管理人员没有发生重大变化。

本次交易的独立财务顾问国金证券认为：济川药业董事和高级管理人员最近三年未发生重大变化。

3、董事、监事、高级管理人员的任职资格

济川药业董事、监事、高级管理人员的提名和选聘严格履行了相关的法律程序，上述人员均符合《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等法律法规及相关规范性文件规定的任职资格。

（十五）拟置入资产公司治理情况

济川药业建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理结构，为公司高效发展提供了制度保障。根据《公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》等有关法律法规要求，济川药业制定并实施了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作制度》、《经营决策管理制度》、《对外担保管理办法》、《董事会专门委员会工作细则》等各项制度。

济川药业公司治理结构相关制度制定以来，股东大会、董事会、监事会和高级管理层之间建立了相互协调和制衡机制，独立董事和董事会秘书能够有效增强董事会决策的公正性和科学性。济川药业治理结构能够按照相关法律法规和《公司章程》规定有效运作。

1、股东大会制度的建立健全及运行情况

股东大会是济川药业的最高权力机构。根据济川药业的《公司章程》，济川药业股东享有如下权利：（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会并行使相应的表决权；（3）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；（4）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（5）查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（8）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

股东大会的召开严格遵守《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定，规范运行。公司股东严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》等行使自己的权利。

截至本报告书签署日，济川药业历次股东大会的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录规范；对公司董事、监事的选举，财务预决算，重大资产重组、《公司章程》及其他主要管理制度的制定和修改等重大事宜作出了有效决议。

2、董事会制度的建立健全及运行情况

根据《公司章程》，济川药业董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1名，副董事长2名。董事由股东大会选举或者更换。济川药业制定了《董事会议事规则》，对董事会的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录等进行了规范。

截至本报告书签署日，济川药业历次董事会严格按照《公司章程》规定的职权范围对公司各项事务进行了讨论决策。会议通知、召开、表决方式符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议记录完整规范，董事会依法履行了《公司法》、《公司章程》赋予的权利和义务。

3、董事会专门委员会设置情况

董事会各专门委员会组成情况：

■

（1）战略委员会

战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

（2）审计委员会

审计委员会的主要职责是：提议聘请或更换外部审计机构；监督公司的内部审计制度及其实施；负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露；审查公司内控制度；公司董事会授予的其他事宜。

（3）提名委员会

提名委员会的主要职责是对济川药业董事及经理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。

（4）薪酬与考核委员会

薪酬与考核委员会的主要职责是负责制定董事及经理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查济川药业及经理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

4、监事会制度的建立健全及运行情况

济川药业监事会由3名监事组成，设监事会主席1名，职工代表监事1名。公司股东大会审议通过了《监事会议事规则》，在《公司章程》的基础上对监事会的职权、议事规则等进行了细化。

截至本报告书签署日，济川药业历次监事会均严格按照《公司章程》规定的职权范围对公司重大事项进行了审议监督，会议通知方式、召开方式、表决方式符合相关规定，会议记录完整规范。

5、独立董事制度

济川药业董事会成员中设3名独立董事，占董事会成员总数的三分之一。根据《公司章程》规定，济川药业制订了《独立董事工作制度》，对独立董事任职资格、选聘、任期、享有职权、发表独立意见等作了详细的规定。独立董事负有诚信与勤勉义务，独立履行职责，维护公司整体利益。

独立董事工作制度进一步完善了济川药业的法人治理结构，独立董事对科学决策、经营管理、发展战略的选择均发挥了积极作用。

6、董事会秘书

济川药业设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股权管理、信息披露等事宜。济川药业第一届第一次董事会同意聘任吴宏亮先生为董事会秘书。济川药业制定了《董事会秘书工作细则》，对董事会秘书的职权和义务进行了详细规定。董事会秘书在其任职期间忠实地履行了职责。

（十六）拟置入资产职工社会保险和住房公积金历史缴纳情况

济川药业及其子公司最近三年为员工缴纳社会保险及住房公积金的情况如下：

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济川药业及其子公司最近三年的社会保险缴纳范围逐步扩大、缴纳比例逐步提高；截至2013年8月31日，济川药业及其子公司已为2,563名员工缴纳社会保险，占济川药业员工总数的74.25%。除部分员工因已在其他单位缴纳、退休返聘等原因而未在济川药业缴纳，以及部分新入职员工正在办理相关手续而暂时没有缴纳外，尚有部分员工未在济川药业及其子公司缴纳社会保险，主要原因为：①济川药业及其子公司销售人员遍布全国各地，工作地点不稳定，且我国社会保险制度尚在不断完善中，社会保险账户跨区转移存在诸多不便，因此，该部分员工不愿在济川药业及其子公司住所地缴纳社会保险，且存在较大的现实操作难度；②部分非本地农村户籍员工已在其户籍地缴纳新型农村社会养老保险或新型农村合作医疗保险，因此，未在济川药业及其子公司住所地缴纳社会保险。济川药业及其子公司针对上述情况实施了一系列措施以加强对员工劳动权益的保护：①加强国家有关社会保险政策的宣传力度，督促不愿在济川药业及其子公司住所地缴纳社会保险的员工尽快提交相关个人资料，以办理社会保险缴纳手续；②在尊重上述员工意愿的基础上，向自愿放弃在济川药业及其子公司缴纳社会保险的员工发放一定的社会保险补助，若该等员工未来重新希望在济川药业及其子公司缴纳社会保险，济川药业及其子公司将积极为其办理社会保险缴纳手续。

济川药业及其子公司最近三年住房公积金缴纳范围逐步扩大、缴纳比例逐步提高；截至2013年8月31日，济川药业及其子公司已为1,562名员工缴纳住房公积金，占济川药业员工总数的45.25%，仍有部分员工未在济川药业及其子公司缴纳住房公积金，主要原因为：①部分员工已购买住房，缴纳住房公积金意愿不大；②大部分销售人员长期在外地从事销售工作，工作地点不稳定，且我国住房公积金跨区转移存在诸多不便，因而不愿在济川药业及其子公司住所地缴纳住房公积金。济川药业及其子公司针对上述情况实施了一系列措施以加强对员工劳动权益的保护：①加强国家有关住房公积金政策的宣传力度，督促不愿在济川药业及其子公司缴纳住房公积金的员工尽快提供相关个人资料，以尽快办理住房公积金缴纳手续；②为部分员工提供免费宿舍、发放租房补贴；③在尊重上述员工意愿的基础上，若自愿放弃在济川药业及其子公司缴纳住房公积金的员工未来重新希望在济川药业及其子公司缴纳住房公积金，济川药业及其子公司将积极为其办理住房公积金缴纳手续。

济川药业及其子公司最近三年存在未为部分员工缴纳社会保险和住房公积金的情形，存在一定的补缴、追缴或处罚风险。济川药业及其子公司已督促相关员工缴纳社会保险或住房公积金，并已采取发放相关补助、提供宿舍等措施加强员工劳动权益保护工作，社会保险及住房公积金缴纳人数及缴纳比例逐年提高。

2013年6月17日，泰兴市社会保险管理处出具证明，济川药业最近三年能够遵照国家和地方社会保险方面法律、法规的规定，逐步规范了社保缴纳行为，不存在社会保险方面的重大违法行为，不存在因社保问题而受到行政处罚的记录。

2013年6月13日，泰州市住房公积金管理中心泰兴分中心出具证明，济川药业最近三年能够遵守住房公积金方面的法律、法规，逐步规范住房公积金制度，不存在住房公积金方面的重大违法、违规行为，不存在因住房公积金问题而受到行政处罚的记录，亦不存在有关住房公积金的争议和纠纷。

济川药业控股股东、实际控制人均已出具承诺，若济川药业因未足额缴纳社会保险和住房公积金而需要补缴、追缴或被处罚，或导致济川药业承担其他任何损失或责任，则济川控股及曹龙祥将无条件承担上述全部义务和责任，并以现金形式补偿济川药业的全部损失。

因此，济川药业及其子公司最近三年存在的社会保险及住房公积金缴纳不规范的情形不会对济川药业的经营成果造成重大不利影响。

本次交易的法律顾问国枫凯文律师认为：济川药业及其子公司最近三年存在社会保险及住房公积金缴纳不规范的情形，且存在一定的补缴、追缴或处罚风险，但鉴于：①济川药业及其子公司社会保险及住房公积金缴纳人数及缴纳比例逐年提高；②济川药业及其子公司已督促相关员工缴纳社会保险或住房公积金，并已采取发放相关补助、提供宿舍等措施；③济川药业控股股东、实际控制人均已出具承诺，若济川药业因未足额缴纳社会保险和住房公积金而需要补缴、追缴或被处罚，或导致济川药业承担其他任何损失或责任，则济川控股及曹龙祥将无条件承担上述全部义务和责任，并以现金形式补偿济川药业的全部损失；④泰兴市社会保险管理处出具证明，济川药业最近三年能够遵照国家和地方社会保险方面法律、法规的规定，逐步规范了社保缴纳行为，不存在社会保险方面的重大违法行为，不存在因社保问题而受到行政处罚的记录；泰州市住房公积金管理中心泰兴分中心出具证明，济川药业最近三年能够遵守住房公积金方面的法律、法规，逐步规范住房公积金制度，不存在住房公积金方面的重大违法、违规行为，不存在因住房公积金问题而受到行政处罚的记录，亦不存在有关住房公积金的争议和纠纷。因此，济川药业及其子公司最近三年存在的社会保险及住房公积金缴纳不规范的情形不会对济川药业的经营成果造成重大不利影响，不会对本次重组构成重大法律障碍。

本次交易的独立财务顾问国金证券认为：济川药业及其子公司最近三年存在未为部分员工缴纳社会保险和住房公积金的情形，存在被追究处罚的风险。但鉴于济川药业已采取相关措施提高缴纳人数比例、保障员工权益，社会保险和住房公积金主管机关已出具相关合法合规证明且济川药业控股股东济川控股、实际控制人曹龙祥已做出相关承诺，济川药业及其子公司未为部分员工缴纳社会保险和住房公积金的情形不会构成本次交易的重大障碍。

（十七）其他事项

1、最近三年利润分配情况

2012年11月6日，济川药业股东会决议，向济川药业全体股东按出资比例分配利润共计36,000万元。

2、关于债权债务处理及人员安排等情况的说明

本次交易完成后，拟置入资产济川药业将成为上市公司的全资子公司，济川药业的债权债务仍由济川药业享有和承担，不涉及债权债务转移问题，济川药业的现有员工仍由济川药业予以聘用。

3、重大诉讼、仲裁、行政处罚事项

2012年5月，济川药业子公司济源医药因其业务员的商业违规行为，被池州市工商局处以1.5万元的罚款。该违规行为系业务员的个人行为，因违反公司制度，公司已将其开除。根据池州市工商局出具的证明：至本案调查终结及当事人依法履行缴纳罚款义务时止，前述违法行为已自行纠正并整改，不属于重大行政处罚。本次交易的法律顾问及独立财务顾问认为：上述行政处罚不会对本次重组构成实质性法律障碍。

4、公司类型变更

根据本次重组方案，本次重组实施前济川药业公司类型将由股份有限公司变更为有限责任公司。济川药业已于2013年7月29日获得国家工商局核发的名称预核准通知书，预核准名称为“济川药业集团有限公司”。本次重组获得中国证监会核准后，济川药业将办理组织形式变更的必要手续，并在获得工商管理部门核准后将尽快向相关主管部门递交专利、注册商标等证书的企业名称变更申请。

第五节 财务会计信息

本节的财务会计数据均引自经审计的财务报告、备考财务报告、盈利预测报告、备考盈利预测报告，非经特别说明，单位均为人民币元。

一、拟置出资产的财务资料

根据中勤万信出具的勤信审字【2013】第866号《审计报告》，本次拟置出资产最近两年一期的财务报表如下：

（一）拟置出资产合并资产负债表

■

（二）拟置出资产合并利润表

■

（三）拟置出资产合并现金流量表

■

二、拟置入资产的财务资料

济川药业会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了济川药业的财务状况、经营成果和现金流量，由立信会计师出具了无保留意见的信会师报字（2013）第150902号《审计报告》。本次拟置入资产最近两年一期的财务报表如下：

（一）拟置入资产合并资产负债表

■

■

（二）拟置入资产合并利润表

■

（三）拟置入资产合并现金流量表

■

报告期内，拟置入资产的现金流量表中“其他与经营活动相关的现金收支”中的“企业间往来”金额较大的款项情况如下：

1、济川药业2011年度与其他企业间现金往来的款项性质和金额

■

2、济川药业2012年度与其他企业间现金往来的款项性质和金额

■

2012年支付金额较大的主要原因是优化了费用报销流程，本年度加快了报销款支付速度，支付金额较大。

3、济川药业2013年1-5月与其他企业间现金往来的款项性质和金额

■

济川药业以前年度存在与其他企业之间资金拆借的情况，上述拆借均为无偿拆借，没有收取或支付相关利息。2012年第4季度，济川药业根据相关中介机构的整改要求，完成了对上述无偿资金拆借行为的规范和清理。2013年以来，济川药业未发生与其他企业间的资金拆借行为。

济川药业已根据《公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》等有关法律法规的要求制定并实施了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《经营决策管理制度》、《货币资金核算与管理制度》、《关联交易管理制度》等各项内部控制制度，对企业间资金往来进行了规范，保证企业间资金往来合法合规。

本次交易的拟置入资产审计机构立信会计师及独立财务顾问国金证券认为：济川药业以前年度存在与其他企业之间资金拆借的情况，上述拆借均为无偿拆借，没有收取或支付相关利息。济川药业已建立了相关内部控制制度，对企业间资金往来进行了规范，保证企业间资金往来的审批程序的合法合规。

三、上市公司备考财务资料

（一）备考财务报表的编制方法

本备考合并财务报表系假设本次交易完成后的资产及业务架构于本报告期期初2012年1月1日已经存在而编制。

本备考合并财务报表以本公司已经审计的2012年度、2013年1-5月财务报表和拟置入资产已经审计的上述期间的财务报表为基础编制而成。

本次交易完成后济川控股等济川药业原股东将持有公司81.55%的股权，公司根据《企业会计准则第20号——企业合并》、《企业会计准则讲解2010》、财会便[2009]17号《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》的相关规定，洪城股份发行股份收购资产构成反向购买。因此，本备考合并报表是按照反向收购会计处理方法编制。本备考合并财务报表依据财会函[2008]60号文所指的“权益性交易”原则进行编制。

本备考合并财务报表未考虑本次交易所涉及的各项税费等费用和支出。

（二）最近一年一期简要备考合并财务报表

根据立信会计师出具的信会师报字（2013）第150903号备考《审计报告》，上市公司最近一年一期简要备考合并财务数据如下：

1、备考合并资产负债表

■

（下转B14版）

序号	年分	Rm算术平均值	Rm几何平均值	无风险收益率Rf(距到期剩余年限超过10年）	ERP=Rm算术平均值-Rf	ERP=Rm几何平均值-Rf	无风险收益率Rf(距到期剩余年限超过5年但小于10年）	ERP=Rm算术平均值-Rf	ERP=Rm几何平均值-Rf
1	2001	15.06%	8.35%	3.83%	11.23%	4.52%	2.79%	12.27%	5.56%
2	2002	7.45%	1.40%	3.00%	4.45%	-1.60%	2.74%	4.71%	-1.34%
3	2003	11.40%	5.69%	3.77%	7.63%	1.92%	3.14%	8.26%	2.55%
4	2004	7.49%	1.95%	4.98%	2.51%	-3.03%	4.64%	2.85%	-2.69%
5	2005	7.74%	3.25%	3.56%	4.18%	-0.31%	2.94%	4.80%	0.31%
6	2006	36.68%	22.54%	3.55%	33.13%	18.99%	2.93%	33.75%	19.61%
7	2007	55.92%	37.39%	4.30%	51.62%	33.09%	3.85%	52.07%	33.54%
8	2008	27.76%	0.57%	3.80%	23.96%	-3.23%	3.13%	24.63%	-2.56%
9	2009	45.41%	16.89%	4.09%	41.32%	12.80%	3.54%	41.87%	13.35%
10	2010	41.43%	15.10%	4.25%	37.18%	10.85%	3.83%	37.60%	11.27%
11	2011	35.93%	10.61%	3.98%	31.95%	6.63%	3.39%	32.54%	7.22%
12	2012	35.77%	12.34%	4.12%	31.65%	8.21%	3.52%	32.25%	8.82%
平均值		27.34%	11.34%	3.94%	23.40%	7.40%	3.37%	23.97%	7.97%

样本上市公司		评估基准日2013-5-31，可比公司取2012-12-31数值				D/ (D+E)	E/ (D+E)	有息负债D/	剔除财务杠杆的β
		有息负债D/（万元）	股本（万股）	市价（元/股）	市值E（万元）			所有者权益E
600329.SH	中新药业	87,400.00	73,930.87	10.60	783,667.24	10.03%	89.97%	11.15%	0.6721
002275.SZ	桂林三金	110.00	59,020.00	13.83	816,246.60	0.01%	99.99%	0.01%	0.7353
600750.SH	江中药业	23,000.00	31,115.00	19.72	613,587.80	3.61%	96.39%	3.75%	0.7387
000650.SZ	仁和药业	-	99,067.21	5.58	552,795.01	0.00%	100.00%	0.00%	0.9535
002424.SZ	贵州百灵	95,940.00	47,040.00	15.82	744,172.80	11.42%	88.58%	12.89%	0.5643
002287.SZ	奇正藏药	-	40,600.00	14.44	586,264.00	0.00%	100.00%	0.00%	0.9911
002317.SZ	众生药业	-	18,000.00	30.90	556,200.00	0.00%	100.00%	0.00%	0.5118
平均值		-	-	-	-	3.58%	96.42%	3.97%	0.7381

项目\年份	2013.6-12	2014	2015	2016	2017	2018年及以后
营业收入	144,219	310,157	369,521	433,326	496,332	496,332
其中：主营收入	143,992	309,765	369,117	432,908	495,900	495,900
其他业务收入	227	392	404	418	432	432
营业总成本	121,891	260,050	310,014	362,996	413,273	412,069
其中：营业成本	24,653	50,097	58,969	70,865	82,794	82,794
其中：主营业务成本	24,559	49,940	58,807	70,700	82,625	82,625
其他业务支出	94	158	161	165	169	169
营业税金及附加	2,451	5,541	6,570	7,717	8,739	8,739
营业费用	76,907	171,355	205,986	240,605	273,134	273,134
管理费用	15,966	29,468	34,722	39,724	44,303	44,309
财务费用	1,228	2,395	2,598	2,827	3,062	3,093
资产减值损失	686	1,194	1,170	1,257	1,242	-
利润总额	22,328	50,107	59,507	70,330	83,059	84,263
所得税负率	15%	15%	15%	15%	15%	15%
所得税额	3,349	7,516	8,926	10,550	12,459	12,639
净利润	18,979	42,591	50,581	59,781	70,600	71,624
加：折旧和摊销	4,539	8,055	8,010	7,937	8,046	8,052
减：资本性支出	5,246	7,600	6,511	5,563	4,860	9,110
减：营运资本增加	-2,009	6,057	5,935	6,379	6,299	-
加：税后利息费用	1,044	2,036	2,209	2,403	2,602	2,629
加：资产减值损失	686	1,194	1,170	1,257	1,242	-
企业自由现金流	22,011	40,219	49,523	59,435	71,331	73,195
折现率	11.47%	11.47%	11.47%	11.47%	11.47%	11.47%
折现系数	0.9386	0.8420	0.7554	0.6777	0.6079	5.3002
预测期净现值	20,660	33,866	37,410	40,277	43,365	387,951
经营性资产价值	563,528

序号	产品名称	单位	规格型号	剂型	注册分类	医保情况	2013年产能	2013年预测产量	2013年预测产能利用率	2013年评估预测销量（万盒）	换算比率	换算后2013年预测销量
1	蒲地蓝消炎口服液	万支	每支装10ml	合剂	中药	陕西、江苏、辽宁、湖南、天津医保	29,952	28,622	95.6%	4,714.02	每盒6支	28,284.12
2	雷贝拉唑钠肠溶胶囊（济诺）6粒	万粒	10mg	胶囊剂	化学药品	国家医保	1,771	1,245	70.3%	221.59	每盒6粒	1,329.52
3	雷贝拉唑钠肠溶胶囊（济诺）7粒	万粒	10mg	胶囊剂	化学药品	国家医保	2,318	1,672	72.1%	237.80	每盒7粒	1,664.63
4	雷贝拉唑钠肠溶胶囊（济诺）20mg	万粒	20mg	胶囊剂	化学药品	国家医保	9,777	8,455	86.5%	1,242.88	每盒7粒	8,700.16
5	小儿豉翘清热颗粒（同贝）	万袋	每袋装2g	颗粒剂	中药	国家医保	7,800	6,870	88.1%	1,102.21	每盒6袋	6,613.24
6	赖氨肌醇维B12口服溶液（同笑）	万瓶	100ml	口服溶液剂	化学药品	未入医保	1,350	350	25.9%	348.92	每盒1瓶	348.92
7	健胃消食口服液	万支	每支装10ml	合剂	中药	吉林、陕西、江苏、山东、重庆、广东（儿童中药、统筹门诊）	4,320	3,300	76.4%	547.76	每盒6支	3,286.56
8	盐酸利多卡因胶浆	万支	10ml	胶浆剂	化学药品	国家医保	1,123	713	63.4%	125.57	每盒6支	753.42
9	三拗片	万片	0.5g*24粒	片剂（薄膜衣）	中药	国家医保	13,440	8,569	63.8%	354.00	每盒24粒	8,496.00
10	川芎清脑颗粒	万袋	每袋装10g	颗粒剂	中药	未入医保	2,520	1,028	40.8%	179.20	每盒6袋	1,075.20
11	亚甲蓝注射液	万支	2ml：20mg	注射剂	化学药品	国家医保	1,500	219	14.6%	46.80	每盒5支	234.00
12	二乙酰氨乙酸乙二胺注射液（济克停）	万支	2ml:0.2g	注射剂	化学药品	吉林、河南、青海医保	700	101	14.4%	15.00	每盒6支	90.00
13	抒利（利巴韦林）	万瓶	每瓶含利巴韦林400mg	喷雾剂	化学药品	河南、北京（限儿童）医保	450	133	29.5%	144.00	每盒1瓶	144.00

序号	项目	历史年度	预测年度					预测期年度年均复合增长率
		2012年	2013年	2014年	2015年	2016年	2017年
1	蒲地蓝消炎口服液	3,633.82	4,714.02	5,662.00	6,520.30	7,329.30	8,079.80	17.33%
	增长率	46.83%	29.73%	20.11%	15.16%	12.41%	10.24%
2	雷贝拉唑钠肠溶胶囊（济诺）20mg（20mg*7粒）	756.45	1,242.88	1,655.92	1,971.02	2,280.00	2,573.00	27.74%
	增长率	90.85%	64.30%	33.23%	19.03%	15.68%	12.85%
3	小儿豉翘清热颗粒（同贝）	839.50	1,102.21	1,354.20	1,586.30	1,826.90	2,046.30	19.51%
	增长率	39.61%	31.29%	22.86%	17.14%	15.17%	12.01%
4	雷贝拉唑钠肠溶胶囊（济诺）6粒（10mg*6粒）	253.57	221.59	206.49	199.99	192.52	184.06	-6.21%
	增长率	-15.24%	-12.61%	-6.81%	-3.15%	-3.74%	-4.39%
5	雷贝拉唑钠肠溶胶囊（济诺）7粒（10mg*7粒）	222.16	237.80	238.44	237.59	235.42	233.49	1.00%
	增长率	-2.85%	7.04%	0.27%	-0.36%	-0.91%	-0.82%
6	赖氨肌醇维B12口服溶液（同笑）	324.29	348.92	369.12	389.69	412.00	432.00	5.90%
	增长率	1.99%	7.60%	5.79%	5.57%	5.73%	4.85%
7	健胃消食口服液	400.98	547.76	686.26	851.90	1,035.84	1,245.44	25.44%
	增长率	70.88%	36.61%	25.28%	24.14%	21.59%	20.23%
8	盐酸利多卡因胶浆	108.76	125.57	138.06	151.12	163.20	175.20	10.01%
	增长率	8.83%	15.46%	9.94%	9.46%	7.99%	7.35%
9	三拗片	199.58	354.00	600.97	900.97	1,264.20	1,640.20	52.39%
	增长率	143.18%	77.37%	69.77%	49.92%	40.32%	29.74%
10	川芎清脑颗粒	117.12	179.20	260.95	365.67	494.63	642.39	40.55%
	增长率	48.02%	53.00%	45.62%	40.13%	35.27%	29.87%
11	亚甲蓝注射液	44.70	46.80	46.80	46.80	46.80	46.80	0.92%
	增长率	17.49%	4.71%	0.00%	0.00%	0.00%	0.00%
12	二乙酰氨乙酸乙二胺注射液（济克停）	9.97	15.00	15.00	15.00	15.00	15.00	8.52%
	增长率	-18.54%	50.49%	0.00%	0.00%	0.00%	0.00%
13	抒利（利巴韦林）	100.74	144.00	216.00	288.00	384.00	480.00	36.65%
	增长率	-	42.95%	50.00%	33.33%	33.33%	25.00%
平均值		-	-	-	-	-	-	18.44%

序号	项目	历史年度	预测年度
		2012年	2013年	2014年	2015年	2016年	2017年
1	蒲地蓝消炎口服液	20.96	20.89	20.85	20.81	20.77	20.64
	增长率	-0.38%	-0.34%	-0.16%	-0.19%	-0.19%	-0.63%
2	雷贝拉唑钠肠溶胶囊（济诺）20mg（20mg*7粒）	45.12	44.25	43.62	43.03	42.34	41.36
	增长率	-6.60%	-1.94%	-1.43%	-1.35%	-1.60%	-2.31%
3	小儿豉翘清热颗粒（同贝）	20.31	20.27	20.21	20.17	20.13	20.09
	增长率	-0.10%	-0.20%	-0.30%	-0.20%	-0.20%	-0.20%
4	雷贝拉唑钠肠溶胶囊（济诺）6粒	23.09	22.22	21.64	21.21	20.82	20.36
	增长率	-5.64%	-3.75%	-2.60%	-1.99%	-1.84%	-2.21%
5	雷贝拉唑钠肠溶胶囊（济诺）7粒	26.55	25.92	25.49	25.05	24.55	24.03
	增长率	-4.67%	-2.38%	-1.66%	-1.73%	-2.00%	-2.12%
6	赖氨肌醇维B12口服溶液（同笑）	18.57	18.33	18.29	18.25	18.21	18.16
	增长率	0.49%	-1.27%	-0.23%	-0.22%	-0.22%	-0.27%
7	健胃消食口服液	20.08	20	19.96	19.91	19.87	19.83
	增长率	0.45%	-0.40%	-0.21%	-0.25%	-0.20%	-0.20%
8	盐酸利多卡因胶浆	34.71	33.83	33.7	33.62	33.52	33.46
	增长率	-0.54%	-2.54%	-0.38%	-0.24%	-0.30%	-0.18%
9	三拗片	31.05	30.94	30.87	30.81	30.68	30.17
	增长率	-0.38%	-0.36%	-0.22%	-0.19%	-0.42%	-1.66%
10	川芎清脑颗粒	26.47	26.37	26.32	26.28	26.24	26.07
	增长率	-0.53%	-0.40%	-0.16%	-0.15%	-0.15%	-0.65%
11	亚甲蓝注射液	48.11	48.03	48.03	48.03	48.03	48.03
	增长率	31.09%	-0.17%	0.00%	0.00%	0.00%	0.00%
12	二乙酰氨乙酸乙二胺注射液（济克停）	94.16	95.85	93.93	92.06	90.21	88.41
	增长率	-7.80%	1.79%	-2.00%	-1.99%	-2.01%	-2.00%
13	抒利（利巴韦林）	13.59	13.45	13.18	12.92	12.66	12.41
	增长率	0.00%	-1.03%	-2.01%	-1.97%	-2.01%	-1.97%

序号	产品名称	2013年1-5月销售均价	2017年预测销售均价	变动率	药品分类	是否独家	医保
1	蒲地蓝消炎口服液	21.16	20.64	-2%	中药	独家剂型	部分地方医保
2	雷贝拉唑钠肠溶胶囊（济诺）6粒（10mg*6粒）	22.22	20.36	-8%	化学药品	-	国家医保
3	雷贝拉唑钠肠溶胶囊（济诺）7粒（10mg*7粒）	25.94	24.03	-7%	化学药品	-	国家医保
4	雷贝拉唑钠肠溶胶囊（济诺）20mg（20mg*7粒）	44.19	41.36	-6%	化学药品	-	国家医保
5	小儿豉翘清热颗粒（同贝）	20.42	20.09	-2%	中药	独家品种	国家医保
6	赖氨肌醇维B12口服溶液(同笑)	18.35	18.16	-1%	化学药品	-	未入医保
7	健胃消食口服液	20.48	19.83	-3%	中药	独家剂型	部分地方医保
8	盐酸利多卡因胶浆	33.86	33.46	-1%	化学药品	-	国家医保
9	三拗片	30.94	30.17	-2%	中药	独家品种	国家医保
10	川芎清脑颗粒	26.39	26.07	-1%	中药	独家品种	未入医保
11	亚甲蓝注射液	48.11	48.03	0%	化学药品	-	国家医保
12	二乙酰氨乙酸乙二胺注射液(济克停)	97.26	88.41	-9%	化学药品	-	部分地方医保
13	抒利（利巴韦林）	13.45	12.41	-8%	化学药品	-	部分地方医保
平均值		-	-	-4%	-	-	-

姓名	现任职务	入职时间	担任济川药业董事前 在济川药业担任的职务
黄曲荣	副董事长、副总经理	2001-06	济川有限副总经理
曹飞	副董事长	2013-03	无
董自波	董事、副总经理	2009-05	济川有限副总经理、 药物研究院院长
吴宏亮	董事、财务总监及董事会秘书	2013-03	济川有限财务总监
喻立忠	董事	2013-03	无
朱红军	独立董事	2013-04	无
屠鹏飞	独立董事	2013-04	无
晁恩祥	独立董事	2013-04	无

姓名	现任职务	入职时间	担任济川药业高级管理人员在济川药业担任的职务
孙 荣	监事会主席	2004-11	济川有限副总经理
缪金龙	监事	2007-01	济川有限物供部经理
刘国安	职工代表监事	1999-05	济川有限物流部经理

姓名	现任职务	入职时间	担任济川药业高级管理人员前在济川药业担任的职务
董自波	董事、副总经理	2009-05	济川有限副总经理、 药物研究院院长
吴宏亮	董事、财务总监及董事会秘书	2013-03	济川有限财务总监
史文正	人力资源总监	2011-09	济川有限人力资源总监

名称	成员
战略委员会	曹龙祥（主任委员）、黄曲荣、曹飞
审计委员会	朱红军（主任委员）、屠鹏飞、喻立忠
提名委员会	屠鹏飞（主任委员）、曹龙祥、朱红军
薪酬与考核委员会	屠鹏飞（主任委员）、曹龙祥、朱红军

项目	2013-8-31	2012-12-31	2011-12-31	2010-12-31
员工总人数	3,452	3,009	2,824	2,688
社会保险缴纳人数	2,563	1,580	1,421	1,279
差额	889	1,429	1,403	1,409
其中：已在其他单位缴纳	167	151	85	52
退休返聘	36	24	13	13
其他情形	686	1,254	1,305	1,344
住房公积金缴纳人数	1,562	273	195	127

项目	2013年5月31日	2012年12月31日	2011年12月31日
流动资产：
货币资金	85,392,757.54	57,111,060.33	62,867,664.89
应收票据	1,840,000.00	714,000.00	2,202,400.00
应收账款	118,530,241.86	141,944,221.62	190,323,663.52
预付款项	9,845,741.30	7,072,208.28	3,065,667.70
应收利息	90,661.84	72,533.54	34,588.89
其他应收款	25,180,997.53	19,606,989.81	17,843,154.47
存货	194,333,652.78	186,861,700.08	127,776,878.69
其他流动资产	11,249,150.82	11,249,150.82	11,249,150.82
流动资产合计	446,463,203.67	424,631,864.48	415,363,168.98
非流动资产：
长期股权投资	8,428,377.75	8,346,836.92	8,342,759.48
投资性房地产	233,506,879.53	234,180,910.75	242,286,027.43
固定资产	186,837,831.12	190,696,771.14	174,822,763.22
在建工程	107,250,462.59	106,359,183.64	92,215,116.66
无形资产	24,823,781.06	25,158,012.06	25,960,166.46
递延所得税资产	3,473,744.80	3,497,902.86	2,830,732.02
非流动资产合计	564,321,076.85	568,239,617.37	546,457,565.27
资产合计	1,010,784,280.52	992,871,481.85	961,820,734.25
流动负债：
短期借款	207,300,000.00	197,520,000.00	190,220,000.00
应付票据	29,500,000.00	30,000,000.00	30,000,000.00
应付账款	54,131,783.12	57,248,790.67	41,337,193.98
预收款项	50,677,738.13	38,818,049.27	30,596,361.91
应付职工薪酬	55,442.00	412,618.77
应交税费	8,954,508.69	12,602,716.57	20,979,217.55
其他应付款	69,928,522.63	42,819,655.55	12,948,280.14
流动负债合计	420,547,994.57	379,421,830.83	326,081,053.58
非流动负债：
长期借款	110,000,000.00	110,000,000.00	95,000,000.00
其他非流动负债	12,122,917.00	12,650,000.00	13,915,000.00
非流动负债合计	122,122,917.00	122,650,000.00	108,915,000.00
负债合计	542,670,911.57	502,071,830.83	434,996,053.58
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（股本）	138,200,400.00	138,200,400.00	138,200,400.00
资本公积	264,699,283.37	264,699,283.37	264,699,283.37
盈余公积	19,786,162.11	19,786,162.11	19,786,162.11
未分配利润	44,317,714.27	66,997,213.17	103,032,100.71
归属母公司所有者权益合计	467,003,559.75	489,683,058.65	525,717,946.19
少数股东权益	1,109,809.20	1,116,592.37	1,106,734.48
所有者权益（股东权益）合计	468,113,368.95	490,799,651.02	526,824,680.67
负债和所有者权益总计	1,010,784,280.52	992,871,481.85	961,820,734.25

项目	2013年1-5月	2012年度	2011年度
一、营业总收入	55,598,502.41	160,020,671.73	240,469,821.14
其中：营业收入	55,598,502.41	160,020,671.73	240,469,821.14
二、营业总成本	79,016,995.61	196,986,626.06	235,627,371.22
其中：营业成本	43,562,002.30	123,748,337.17	166,981,837.76
营业税金及附加	357,133.94	699,373.54	1,552,745.53
销售费用	10,737,225.23	18,384,925.23	20,835,188.21
管理费用	18,660,400.62	34,781,592.85	32,084,072.80
财务费用	5,979,249.86	12,366,153.58	12,085,507.24
资产减值损失	-279,016.34	7,006,243.69	2,088,019.68
投资收益	81,540.83	4,077.44	-64,220.70
三、营业利润	-23,336,952.37	-36,961,876.89	4,778,229.22
营业外收入	1,027,183.00	1,959,143.22	3,720,272.56
营业外支出	352,354.64	105,428.80	218,920.11
四、利润总额	-22,662,124.01	-35,108,162.47	8,279,581.67
所得税费用	24,158.06	-465,136.82	343,846.56
五、净利润	-22,686,282.07	-34,643,025.65	7,935,735.11
归属于母公司所有者净利润	-22,679,498.90	-34,652,883.54	7,916,482.35
少数股东损益	-6,783.17	9,857.89	19,252.76
六、每股收益：
基本每股收益	-0.1641	-0.2507	0.0573
稀释每股收益	-0.1690	-0.2642	0.0357
七、其他综合收益	-	-	-
八、综合收益总额	-22,686,282.07	-34,643,025.65	7,935,735.11
归属于母公司所有者的综合收益总额	-22,679,498.90	-34,652,883.54	7,916,482.35
归属于少数股东的综合收益总额	-6,783.17	9,857.89	19,252.76

项 目	2013年1-5月	2012年度	2011年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品提供劳务收到现金	86,916,400.13	241,855,997.95	245,870,770.99
收到其他与经营活动有关现金	500,000.00	27,594,968.00	5,764,000.00
经营活动现金流入小计	87,416,400.13	269,450,965.95	251,634,770.99
购买商品接受劳务支付现金	54,168,533.35	173,619,160.55	180,826,183.66
支付给职工以及为职工支付现金	14,768,301.32	26,735,669.83	23,772,467.98
支付各项税费	1,789,128.09	8,463,975.55	10,490,333.51
支付其他与经营活动有关现金	23,090,933.92	33,621,837.37	36,134,548.13
经营活动现金流出小计	93,816,896.68	242,440,643.30	251,223,533.28
经营活动产生现金流量净额	-6,400,496.55	27,010,322.65	411,237.71
二、投资活动产生的现金流量：
处置固定资产无形资产其他长期资产收回现金净额	29,000,100.00	259,120.00	1,506,929.00
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计	29,000,100.00	259,120.00	1,506,929.00
购建固定资产无形资产和其他长期资产支付现金	6,124,488.10	44,667,851.35	60,736,337.62
投资活动现金流出小计	6,124,488.10	44,667,851.35	60,736,337.62
投资活动产生现金流量净额	22,875,611.90	-44,408,731.35	-59,229,408.62
三、筹资活动产生的现金流量：
取得借款收到现金	139,300,000.00	227,520,000.00	291,420,000.00
收到其他与筹资活动有关现金	207,774.29	841,233.65	1,882,458.91
筹资活动现金流入小计	139,507,774.29	228,361,233.65	293,302,458.91
偿还债务支付现金	129,520,000.00	205,220,000.00	221,120,000.00
分配股利利润或偿付利息支付现金	5,396,102.81	13,635,619.66	12,304,758.82
支付其他与筹资活动有关现金	797,889.76	975,796.91	2,323,300.22
筹资活动现金流出小计	135,713,992.57	219,831,416.57	235,748,059.04
筹资活动产生的现金流量净额	3,793,781.72	8,529,817.08	57,554,399.87
四、汇率变动对现金及现金等价物影响
五、现金及现金等价物净增加额	20,268,897.07	-8,868,591.62	-1,263,771.04
期初现金及现金等价物余额	38,999,073.27	47,867,664.89	49,131,435.93
六、期末现金及现金等价物余额	59,267,970.34	38,999,073.27	47,867,664.89

项目	2013年5月31日	2012年12月31日	2011年12月31日
流动资产：
货币资金	94,292,693.29	32,962,844.04	68,206,911.41
应收票据	5,631,937.00	6,773,466.17	37,487,479.52
应收账款	733,645,673.03	545,623,660.68	495,367,196.67
预付款项	66,587,775.47	25,295,188.55	14,341,915.53
其他应收款	5,951,473.55	4,878,274.89	90,428,612.74
存货	89,015,512.89	100,466,945.49	67,197,298.97
其他流动资产			65,000,000.00
流动资产合计	995,125,065.23	716,000,379.82	838,029,414.84
非流动资产：
长期股权投资	37,500,000.00	37,500,000.00	63,993,644.63
固定资产	629,669,097.86	619,425,067.06	316,455,514.70
在建工程	145,753,319.64	145,174,893.04	290,063,686.04
无形资产	32,039,510.11	32,453,083.15	33,272,226.79
长期待摊费用	10,168,313.44	11,564,848.09	7,618,024.74
递延所得税资产	7,714,380.89	5,950,645.99	6,540,060.57
非流动资产合计	862,844,621.94	852,068,537.33	717,943,157.47
资产总计	1,857,969,687.17	1,568,068,917.15	1,555,972,572.31
流动负债：
短期借款	141,000,000.00	231,000,000.00	198,000,000.00
应付票据	25,137,410.00	25,332,340.00	25,818,040.00
应付账款	119,271,778.36	127,239,587.30	100,165,704.76
预收款项	1,462,559.08	2,520,910.35	1,618,451.01
应付职工薪酬	59,449,243.66	63,193,086.42	41,719,184.03

应交税费	66,400,847.38	47,766,898.96	25,250,561.58
应付股利	40,200,000.00	40,200,000.00
其他应付款	454,118,453.79	254,922,381.82	499,216,529.87
一年内到期的非流动负债	2,000,000.00	2,000,000.00
流动负债合计	909,040,292.27	794,175,204.85	891,788,471.25
非流动负债：
长期借款			2,000,000.00
专项应付款	7,075,851.42	7,075,851.42	7,313,582.44
其他非流动负债	23,133,108.36	17,129,103.26	1,235,294.11
非流动负债合计	30,208,959.78	24,204,954.68	10,548,876.55
负债合计	939,249,252.05	818,380,159.53	902,337,347.80
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	300,000,000.00	300,000,000.00	30,800,000.00
资本公积	449,297,698.52	78,547,648.46	20,330,770.72
盈余公积		37,852,095.57	15,400,000.00
未分配利润	169,422,736.60	333,289,013.59	578,070,175.50
归属于母公司所有者权益合计	918,720,435.12	749,688,757.62	644,600,946.22
少数股东权益			9,034,278.29
所有者权益（或股东权益）合计	918,720,435.12	749,688,757.62	653,635,224.51
负债和所有者权益（或股东权益）总计	1,857,969,687.17	1,568,068,917.15	1,555,972,572.31

项目	2013年1-5月	2012年度	2011年度
一、营业总收入	1,053,578,705.10	1,920,133,487.55	1,453,555,823.39
其中：营业收入	1,053,578,705.10	1,920,133,487.55	1,453,555,823.39
二、营业总成本	880,234,120.48	1,677,170,379.87	1,243,142,867.52
其中：营业成本	148,956,502.09	314,652,319.93	270,996,771.59
营业税金及附加	19,047,909.18	31,836,148.13	23,094,159.90
销售费用	610,712,023.02	1,060,065,457.59	799,269,958.92
管理费用	86,639,355.32	263,026,880.79	134,240,464.84
财务费用	4,324,238.86	9,789,570.13	7,723,020.46
资产减值损失	10,554,092.01	-2,199,996.70	7,818,491.81
投资收益（损失以“-”号填列）	2,012,478.36	17,117,362.22	15,700,198.08
三、营业利润（亏损以“-”号填列）	175,357,062.98	260,080,469.90	226,113,153.95
加：营业外收入	23,550,233.97	28,641,800.06	14,721,645.03
减：营业外支出	63,422.92	1,689,007.48	4,576,316.25
其中：非流动资产处置损失	9,356.72	670,777.71	655,397.46
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	198,843,874.03	287,033,262.48	236,258,482.73
减：所得税费用	29,812,196.53	49,365,728.16	33,554,676.38
五、净利润（净亏损以“-”号填列）	169,031,677.50	237,667,534.32	202,703,806.35
其中：被合并方在合并前实现的净利润		8,028,878.09	2,835,449.03
归属于母公司所有者的净利润	169,031,677.50	237,670,933.66	202,702,155.02
少数股东损益		-3,399.34	1,651.33
六、每股收益：
（一）基本每股收益	0.56	1.49	1.55
（二）稀释每股收益	0.56	1.49	1.55
七、其他综合收益
八、综合收益总额	169,031,677.50	237,667,534.32	202,703,806.35
归属于母公司所有者的综合收益总额	169,031,677.50	237,670,933.66	202,702,155.02
归属于少数股东的综合收益总额		-3,399.34	1,651.33