（下转B14版）
3、济川药业及其下属公司注入上市公司后，如本人控制的其他企业有任何商业机会可从事或参与任何可能同上市公司的研发及生产经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知上市公司，并将该商业机会优先提供给上市公司；
4、如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。
三、收购人关于关联交易的说明
（一）本次交易后的关联方的基本情况
1、控股股东、实际控制人
济川药业实际控制人为曹龙祥。本次交易完成后，济川控股成为上市公司控股股东，曹龙祥成为上市公司的实际控制人。
2、全资子公司、参股公司
■
本次交易完成后，济川药业将成为上市公司的全资子公司。济川药业的全资子公司都将成为上市公司的全资子公司。
3、其他关联方情况
（1）关联企业
■
注：聚源投资已于2013年3月注销。
（2）关联自然人
■
（二）本次交易后的关联交易
本次交易完成后，除济川控股租用济川药业办公场所（租金为1,000元/月）、泰州市隆泰源医药连锁有限公司向济川药业进行采购、与泰兴农商行的存贷款业务外，预计上市公司与关联方之间不会出现其他日常性关联交易。关联方与上市公司发生关联交易将在符合《上市规则》、《公司章程》、《上市公司治理准则》等相关规定的前提下进行，同时上市公司将及时履行相关信息披露义务。
（三）济川药业最近两年一期主要关联交易的具体交易内容
济川药业最近两年一期主要关联交易情况如下：
1、接受劳务的交易
单位：万元
■
2012年末，济川药业设立海源物业负责厂区内物业管理、清洁服务。2013年3月起，不再与盛源劳务发生交易。
2、销售商品的交易
单位：万元
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3、租赁交易
单位：万元
■
2013年起，盛源劳务不再租赁济川药业房屋。
4、存贷款
（1）贷款
单位：万元
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（2）存款
单位：万元
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5、担保交易
单位：万元
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6、其他交易
（1）收购子公司股权
2012年10月，济川药业向周国娣收购济源医药23.28%的股权，收购价格以2012年9月30日的净资产折算为357.10万元。
2012年10月，济川药业向周国娣收购济仁中药49%的股权，收购价格以2012年9月30日的净资产折算为56.76万元。
2012年10月，济川药业向济川控股收购康煦源49%的股权，收购价格以2012年9月30日的净资产折算为489.22万元。
2012年11月，济川药业向济川控股收购天济药业100%的股权，收购价格以2012年10月31日的净资产折算为2,128.31万元。
（2）出售子公司股权
2012年10月，济川药业向济川控股出售宝塔水泥36.23%的股权，出售价格以2012年10月31日的净资产折算为2,604.33万元。
7、关联方应收应付余额
（1）应收关联方款项
单位：元
■
（2）公司应付关联方款项
单位：元
■
截至2013年5月31日，济川药业还应付周其华、张建民、董自波、吴宏亮、史文正、曹阳等6名自然人款项主要系济川药业为其提供住宿，前述6名自然人缴纳的宿舍保证金；济川药业尚未支付盛源劳务提供的物业管理、清洁服务等事项的款项。
（四）减少和规范关联交易的措施
1、对关联交易的相关规定
上市公司已依照《公司法》、《证券法》、中国证监会以及上海证券交易所的相关规定，建立了完善的规范关联交易的规章制度，并按照市场化的原则，参照公司现行的同类关联交易的合理价格，确定关联交易的公允价格。与此同时，公司独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。
2、关于规范关联交易的措施
为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的利益，济川药业控股股东济川控股及实际控制人曹龙祥（以下简称“承诺人”）承诺如下：
（1）承诺人将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策；
（2）承诺人保证承诺人以及承诺人控股或实际控制的其他公司或者其他企业或经济组织（不包括上市公司控制的企业，以下统称“承诺人的关联企业”），今后原则上不与上市公司发生关联交易；
（3）如果上市公司在今后的经营活动中必须与承诺人或承诺人的关联企业发生不可避免的关联交易，承诺人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与上市公司依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行交易，且承诺人及承诺人的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；
（4）承诺人及承诺人的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各项关联交易协议；承诺人及承诺人的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出该等协议规定以外的利益或者收益；
（5）如违反上述承诺给上市公司造成损失，承诺人将向上市公司作出充分地赔偿或补偿。
第八节 与上市公司之间的重大交易
一、与洪城股份及其关联方的交易
收购人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署之日前24个月内，未与洪城股份及其下属控股企业进行合计超过3,000万元或高于洪城股份最近经审计合并报表净资产的5%以上的交易。
二、与洪城股份董事、监事、高级管理人员的交易
收购人的董事、监事、高级管理人员在本报告书签署之日前24个月内，未与洪城股份的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上的交易。
三、对拟更换洪城股份董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
收购人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署之日前24个月内，不存在对拟更换的洪城股份的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
四、对洪城股份有重大影响的合同、默契或安排
收购人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署之日前24个月内，除与洪城股份正在协商进行的收购事项外，不存在对洪城股份有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第九节 前六个月内买卖洪城股份挂牌交易股份的情况
一、收购人前六个月买卖上市公司挂牌交易股份的情况
收购人在收购报告书公告之日未持有洪城股份上市交易股份，在收购报告书公告之日前六个月内没有买卖洪城股份挂牌交易股份的行为。
二、收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖洪城股份挂牌交易股份情况
根据收购人各方的自查报告及登记结算公司出具的查询记录，收购人现任董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在前六个月买卖洪城股份股票的情况。
第十节 收购人的财务资料
一、济川控股的财务资料
（一）最近三年合并资产负债表
1、2012年合并资产负债表
2012年合并资产负债表 （单位：元）
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■
2012年合并资产负债表（续） （单位：元）
■
2、2010、2011年合并资产负债表
2010、2011年合并资产负债表 （单位：元）
■
2010、2011年合并资产负债表（续） （单位：元）
■
（二）最近三年合并利润表
1、2012年合并利润表
2012年合并利润表 （单位：元）
■
2、2010、2011年合并利润表
2010、2011年合并利润表 （单位：元）
■
（三）最近三年合并现金流量表
1、2012年合并现金流量表
2012年合并现金流量表 （单位：元）
■
（四）济川控股2012年审计情况
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对济川控股2012年度和2013年1－5月合并报表进行了审计，出具信会师报字[2013]第150903号《审计报告》，审计意见如下：
“江苏济川控股集团有限公司全体股东：
我们审计了后附的江苏济川控股集团有限公司（以下简称贵公司）财务报表，包括2012年12月31日、2013年5月31日的资产负债表和合并资产负债表、2012年度、2013年1-5月的利润表和合并利润表、2012年度、2013年1-5月的现金流量表和合并现金流量表、2012年度、2013年1-5月的所有者权益变动表和合并所有者权益变动表以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
编制和公允列报财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、审计意见
我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司2012年12月31日、2013年5月31日的财务状况以及2012年度、2013年1-5月的经营成果和现金流量。”
二、恒川投资的财务资料
恒川投资于2012年12月21日设立，2012年度财务资料如下：
（一）最近一年合并资产负债表
2012年合并资产负债表（单位：元）
■
2012年合并资产负债表（续）（单位：元）
■
（二）最近一年合并利润表
2010、2011年合并利润表 （单位：元）
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（三）最近一年合并现金流量表
2012年合并现金流量表 （单位：元）
■
■
（四）恒川投资2012年审计情况
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对恒川投资2012年度和2013年1－5月合并报表进行了审计，出具信会师报字[2013]第151039号《审计报告》，审计意见如下：
“西藏恒川投资管理中心（有限合伙）全体股东：
我们审计了后附的西藏恒川投资管理中心（有限合伙）（以下简称贵单位）财务报表，包括2012年12月31日及2013年5月31日的资产负债表、2012年度及2013年1-5月的利润表、2012年度及2013年1-5月的现金流量表、2012年度及2013年1-5月的所有者权益变动表以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
编制和公允列报财务报表是贵单位管理层的责任。这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、审计意见
我们认为，贵单位财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵单位2012年12月31日及2013年5月31日的财务状况以及2012年度及2013年1-5月的经营成果和现金流量。”
第十一节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，济川控股及其一致行动人不存在与本次收购有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。
第十二节 备查文件
一、备查文件目录
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二、查阅方式
投资者可在下列地点、方式查阅本报告及有关备查文件：
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投资者可在中国证监会指定网站：www.cninfo.com.cn查阅本报告书全文。
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| 序号 | 公司名称 | 持股比例 | 业务类型 |
| 1 | 济源医药 | 济川药业持股100% | 药品批发、零售 |
| 2 | 济仁中药 | 济川药业持股100% | 中药饮片的生产、销售 |
| 3 | 康煦源 | 济川药业持股100% | 保健品研发 |
| 4 | 天济药业 | 济川药业持股100% | 气雾剂、喷雾剂 |
| 5 | 海源物业 | 济川药业持股100% | 物业管理 |
| 6 | 银杏产业研究院 | 济川药业持股100% | 银杏制品的研发 |
| 序号 | 关联方名称 | 关联关系 | 业务类型 |
| 1 | 嘉泽创投 | 济川控股持股60% | 投资 |
| 2 | 健康产业科技 | 济川控股全资子公司 | 健康产业技术研发、服务 |
| 3 | 健康产业咨询 | 济川控股全资子公司 | 健康产业投资、咨询 |
| 4 | 聚源投资[注] | 曹龙祥曾持股98% | 投资 |
| 5 | 宝塔水泥 | 济川控股持股36.23%、曹龙祥之兄弟曹国祥、曹桂祥、曹冬祥分别持股20.29%、11.59%、8.70% | 水泥制造 |
| 6 | 恒川投资 | 曹龙祥之兄弟曹桂祥担任执行事务合伙人，曹龙祥之兄弟曹桂祥、侄子曹阳分别持有33.54%、32.21%的份额 | 投资 |
| 7 | 泰兴市宝塔装卸运输有限公司 | 曹龙祥之兄弟曹冬祥、曹凤祥分别持股60%、40% | 运输、装卸 |
| 8 | 上海广义投资有限公司 | 曹龙祥之子曹飞持股48% | 投资 |
| 9 | 盛源劳务 | 曹龙祥之外甥李伟、妹夫朱国平分别持股60%、40%的企业 | 劳务派遣、物业管理 |
| 10 | 泰州市隆泰源医药连锁有限公司 | 济川药业副总经理严宏泉的近亲属担任副总经理的企业 | 药品零售 |
| 11 | 泰兴农商行 | 曹龙祥担任董事的企业 | 银行业 |
| 序号 | 关联自然人 | 关联关系 |
| 1 | 曹龙祥 | 实际控制人、济川药业董事长、总经理 |
| 2 | 周国娣 | 曹龙祥之妻 |
| 3 | 曹飞 | 曹龙祥之子、济川药业副董事长 |
| 4 | 曹凤祥、曹国祥、曹桂祥、曹冬祥 | 曹龙祥之兄弟 |
| 5 | 周其华 | 曹龙祥之妻弟、济川药业副总经理 |
| 6 | 曹阳 | 曹龙祥之侄子 |
| 7 | 济川药业的其他董事、监事、高级管理人员及其近亲属 | 济川药业的其他董事、监事、高级管理人员及其近亲属 |
| 关联方 | 关联交易 内容 | 关联交易定价方式 | 2013年1-5月 | 2012年度 | 2011年度 | |||
| 金额 | 占同类交易比例 | 金额 | 占同类交易比例 | 金额 | 占同类交易比例 | |||
| 盛源劳务 | 物业管理、清洁服务 | 市场价格 | 44.98 | 100.00% | 990.86 | 100.00% | 367.47 | 100.00% |
| 关联方 | 关联交易 内容 | 关联交易定价方式 | 2013年1-5月 | 2012年度 | 2011年度 | |||
| 金额 | 占同类交易比例 | 金额 | 占同类交易比例 | 金额 | 占同类交易比例 | |||
| 泰州市隆泰源医药连锁有限公司 | 销售产品 | 市场价格 | 17.44 | 0.02% | 30.20 | 0.02% | 14.13 | 0.01% |
| 出租方 | 承租方 | 租赁资产 | 租赁起始日 | 租赁终止日 | 租赁收益定价依据 | 租赁收益 |
| 济川药业 | 盛源劳务 | 房屋 | 2011年1月1日 | 2011年12月31日 | 市场价格 | 80.00 |
| 2012年1月1日 | 2012年12月31日 | 80.00 |
| 关联方 | 期间 | 期初借款余额 | 本期借款额 | 本期还款额 | 期末借款余额 | 本期利息支出 |
| 泰兴农商行 | 2011年度 | 2,000.00 | 7,000.00 | 6,000.00 | 3,000.00 | 131.32 |
| 2012年度 | 3,000.00 | 12,000.00 | 6,000.00 | 9,000.00 | 218.17 | |
| 2013年1-5月 | 9,000.00 | - | 9,000.00 | - | 80.11 |
| 关联方 | 期间 | 期初存款余额 | 期末存款余额 | 本期利息收入 |
| 江苏泰兴农村商业银行股份有限公司 | 2011年度 | 2.00 | 351.08 | 0.31 |
| 2012年度 | 351.08 | 5.41 | 0.29 | |
| 2013年1-5月 | 5.41 | 208.51 | 0.23 |
| 担保方 | 被担保方 | 担保金额 | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保是否已经履行完毕 |
| 济川药业 | 济源医药 | 1,000.00 | 2011年9月21日 | 2012年9月20日 | 是 |
| 济川药业 | 济源医药 | 3,000.00 | 2012年12月28日 | 2014年12月26日 | 否 |
| 济川药业 | 济源医药 | 1,000.00 | 2012年12月25日 | 2013年12月24日 | 否 |
| 宝塔水泥 | 济川药业 | 3,000.00 | 2011年6月3日 | 2013年6月3日 | 否 |
| 宝塔水泥 | 济川药业 | 6,000.00 | 2012年2月29日 | 2015年2月27日 | 否 |
| 项目 名称 | 关联方 | 2013年5月31日 | 2012年12月31日 | 2011年12月31日 | |||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | ||
| 应收账款 | |||||||
| 泰州市隆泰源医药连锁有限公司 | 55,727.71 | 2,786.39 | 29,082.51 | 1,454.13 | 47,341.27 | 2,367.06 | |
| 小计 | 55,727.71 | 2,786.39 | 29,082.51 | 1,454.13 | 47,341.27 | 2,367.06 | |
| 其他应收款 | |||||||
| 济川控股[1] | - | - | - | - | 293,000.00 | 14,650.00 | |
| 聚源投资[2] | - | - | - | - | 51,700,000.00 | 2,585,000.00 | |
| 小计 | - | - | - | - | 51,993,000.00 | 2,599,650.00 | |
| 项目名称 | 关联方 | 2013年5月31日 | 2012年12月31日 | 2011年12月31日 |
| 其他应付款 | ||||
| 泰兴市宝塔装卸运输有限公司 | - | - | 24,600,000.00 | |
| 曹飞 | - | - | 60,000.00 | |
| 周其华 | 6,000.00 | 6,000.00 | 56,277.46 | |
| 曹桂祥 | - | - | 7,378.29 | |
| 蒋剑文 | - | - | 5,175.95 | |
| 张建民 | 6,000.00 | 6,000.00 | 6,000.00 | |
| 董自波 | 5,900.00 | 5,900.00 | 5,900.00 | |
| 吴宏亮 | 2,000.00 | - | - | |
| 史文正 | 5,000.00 | 5,000.00 | 4,000.00 | |
| 曹阳 | 6,000.00 | 6,000.00 | 18,033.80 | |
| 济川控股 | - | 25,008,783.51 | - | |
| 盛源劳务 | 448,107.68 | 27,000.00 | - | |
| 小计 | 479,007.68 | 25,064,683.51 | 24,762,765.50 | |
| 资 产 | 2012年12月31日 |
| 流动资产： | |
| 货币资金 | 164,167,475.16 |
| 结算备付金 | - |
| 拆出资金 | - |
| 交易性金融资产 | - |
| 应收票据 | 6,773,466.17 |
| 应收账款 | 545,623,660.68 |
| 预付款项 | 47,312,115.80 |
| 应收保费 | - |
| 应收分保账款 | - |
| 应收分保合同准备金 | - |
| 应收利息 | 747,602.71 |
| 应收股利 | - |
| 其他应收款 | 42,878,274.89 |
| 买入返售金融资产 | - |
| 存货 | 100,466,945.49 |
| 一年内到期的非流动资产 | - |
| 其他流动资产 | 200,000,000.00 |
| 流动资产合计 | 1,107,969,540.90 |
| 非流动资产： | |
| 发放委托贷款及垫款 | - |
| 可供出售金融资产 | - |
| 持有至到期投资 | - |
| 长期应收款 | - |
| 长期股权投资 | 64,269,371.82 |
| 投资性房地产 | - |
| 固定资产 | 620,655,067.06 |
| 在建工程 | 145,174,893.04 |
| 工程物资 | - |
| 固定资产清理 | - |
| 生产性生物资产 | - |
| 油气资产 | - |
| 无形资产 | 32,453,083.15 |
| 开发支出 | - |
| 商誉 | 23,240,000.00 |
| 长期待摊费用 | 11,564,848.09 |
| 递延所得税资产 | 6,450,645.99 |
| 其他非流动资产 | - |
| 非流动资产合计 | 903,807,909.15 |
| 资产总计 | 2,011,777,450.05 |
| 负债和所有者权益（或股东权益） | 2012年12月31日 |
| 流动负债： | |
| 短期借款 | 231,000,000.00 |
| 向中央银行借款 | - |
| 吸收存款及同业存放 | - |
| 拆入资金 | - |
| 交易性金融负债 | - |
| 应付票据 | 25,332,340.00 |
| 应付账款 | 127,244,447.30 |
| 预收款项 | 2,520,910.35 |
| 卖出回购金融资产款 | - |
| 应付手续费及佣金 | - |
| 应付职工薪酬 | 63,193,086.42 |
| 应交税费 | 47,924,162.41 |
| 应付利息 | - |
| 应付股利 | - |
| 其他应付款 | 476,203,003.13 |
| 应付分保账款 | - |
| 保险合同准备金 | - |
| 代理买卖证券款 | - |
| 代理承销证券款 | - |
| 一年内到期的非流动负债 | 2,000,000.00 |
| 其他流动负债 | - |
| 流动负债合计 | 975,417,949.61 |
| 非流动负债： | |
| 长期借款 | - |
| 应付债券 | - |
| 长期应付款 | - |
| 专项应付款 | 7,075,851.42 |
| 预计负债 | - |
| 递延所得税负债 | - |
| 其他非流动负债 | 17,129,103.26 |
| 非流动负债合计 | 24,204,954.68 |
| 负债合计 | 999,622,904.29 |
| 所有者权益（或股东权益）： | |
| 实收资本（或股本） | 100,000,000.00 |
| 资本公积 | 114,198,925.17 |
| 减：库存股 | - |
| 专项储备 | - |
| 盈余公积 | 41,780,518.70 |
| 一般风险准备 | - |
| 未分配利润 | 620,737,330.82 |
| 外币报表折算差额 | - |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 876,716,774.69 |
| 少数股东权益 | 135,437,771.07 |
| 所有者权益（或股东权益）合计 | 1,012,154,545.76 |
| 负债和所有者权益（或股东权益）总计 | 2,011,777,450.05 |
| 资 产 | 2010年12月31日 | 2011年12月31日 |
| 一、流动资产： | ||
| 货币资金 | 2604.60 | 3577.13 |
| 其中：银行存款 | 732.60 | 2459.13 |
| 短期投资 | - | - |
| 应收票据 | - | - |
| 应收股利 | - | - |
| 应收利息 | - | - |
| 应收账款 | - | - |
| 其他应收款 | 6200000.00 | 6270000.00 |
| 预付账款 | - | - |
| 应收补贴款 | - | - |
| 存 货 | - | - |
| 其中：原材料 | - | - |
| 产成品 | - | - |
| 待摊费用 | - | - |
| 一年内到期的长期债权投资 | - | - |
| 其他流动资产 | - | - |
| 流动资产合计 | 6202604.60 | 6273577.13 |
| 二、长期投资 | ||
| 长期股权投资 | 20000000.00 | 24900000.00 |
| 长期债权投资 | - | - |
| 长期投资合计 | 20000000.00 | 24900000.00 |
| 三、固定资产 | ||
| 固定资产原价 | - | - |
| 减：累计折旧 | - | - |
| 固定资产净值 | 0.00 | 0.00 |
| 减：固定资产减值准备 | - | - |
| 固定资产净额 | 0.00 | 0.00 |
| 工程物资 | - | - |
| 在建工程 | - | - |
| 固定资产清理 | - | - |
| 固定资产合计 | 0.00 | 0.00 |
| 四、无形资产及其他资产 | ||
| 无形资产 | - | - |
| 长期待摊费用 | - | - |
| 其他长期资产 | - | - |
| 无形资产及其他长期资产合计 | 0.00 | 0.00 |
| 资产总计 | 26202604.60 | 31173577.13 |
| 负债及所有者权益 | 2010年12月31日 | 2011年12月31日 |
| 六、流动负债 | ||
| 短期借款 | - | - |
| 其中：银行借款 | - | - |
| 应付票据 | - | - |
| 应付账款 | - | - |
| 预收账款 | - | - |
| 应付工资 | - | - |
| 应付福利费 | - | - |
| 应付股利(利润) | - | - |
| 应交税金 | - | 15.00 |
| 其他应交款 | - | - |
| 其中：应交补助社会性支出 | - | - |
| 应交支农建农资金 | - | - |
| 其他应付款 | 5221000.00 | 10193000.00 |
| 预提费用 | - | - |
| 预计负债 | - | - |
| 一年内到期的长期负债 | - | - |
| 其他流动负债 | - | - |
| 流动负债合计 | 5221000.00 | 10193015.00 |
| 七、长期负债 | ||
| 长期借款 | - | - |
| 其中：银行借款 | - | - |
| 应付债券 | - | - |
| 长期应付款 | - | - |
| 专项应付款 | - | - |
| 其他长期负债 | - | - |
| 长期负债合计 | - | - |
| 八、递延税项 | - | - |
| 递延税款贷项 | - | - |
| 负债合计 | 5221000.00 | 10193015.00 |
| 九、所有者权益 | ||
| 实收资本 | 21000000.00 | 21000000.00 |
| 减：已归还投资 | - | - |
| 实收资本净额 | - | - |
| 资本公积 | - | - |
| 盈余公积 | - | - |
| 其中：法定公益金 | - | - |
| 未分配利润 | -18395.40 | -19437.87 |
| 所有者权益合计 | 20981604.60 | 20980562.13 |
| 负债及所有者权益合计 | 26202604.60 | 31173577.13 |
| 项 目 | 2012年度 |
| 一、营业总收入 | 1,920,133,487.55 |
| 其中：营业收入 | 1,920,133,487.55 |
| 利息收入 | - |
| 已赚保费 | - |
| 手续费及佣金收入 | - |
| 二、营业总成本 | 1,679,438,425.74 |
| 其中：营业成本 | 314,652,319.93 |
| 利息支出 | - |
| 手续费及佣金支出 | - |
| 退保金 | - |
| 赔付支出净额 | - |
| 提取保险合同准备金净额 | - |
| 保单红利支出 | - |
| 分保费用 | - |
| 营业税金及附加 | 31,980,213.88 |
| 销售费用 | 1,060,065,457.59 |
| 管理费用 | 263,198,333.09 |
| 财务费用 | 9,727,447.95 |
| 资产减值损失 | -185,346.70 |
| 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） | - |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | 20,450,622.63 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | - |
| 汇兑收益（损失以“-”号填列） | - |
| 三、营业利润（亏损以“-”号填列） | 261,145,684.44 |
| 加：营业外收入 | 28,641,800.06 |
| 减：营业外支出 | 1,689,007.48 |
| 其中：非流动资产处置损失 | 670,777.71 |
| 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | 288,098,477.02 |
| 减：所得税费用 | 48,862,065.66 |
| 五、净利润（净亏损以“-”号填列） | 239,236,411.36 |
| 其中：被合并方在合并前实现的净利润 | - |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 203,684,413.48 |
| 少数股东损益 | 35,551,997.88 |
| 六、每股收益： | |
| （一）基本每股收益 | - |
| （二）稀释每股收益 | - |
| 七、其他综合收益 | - |
| 八、综合收益总额 | 239,236,411.36 |
| 归属于母公司所有者的综合收益总额 | - |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | - |
| 项 目 | 2010年度 | 2011年度 |
| 一、主营业务收入 | - | - |
| 减:主营业务成本 | - | - |
| 主营业务税金及附加 | - | - |
| 二、主营业务利润(亏损以“-”号填列) | - | - |
| 加:其他业务收入 | - | - |
| 减:其他业务支出 | - | - |
| 营业费用 | - | - |
| 管理费用 | 18128.00 | 784.00 |
| 财务费用 | 267.40 | 258.47 |
| 三、营业利润(亏损以“-”号填列) | -18395.40 | -1042.47 |
| 加:投资收益（损失以“-”号填列） | - | - |
| 补贴收入 | - | - |
| 营业外收入 | - | - |
| 减:营业外支出 | - | - |
| 四、利润总额(净亏额以“-”号填列) | -18395.40 | -1042.47 |
| 减:所得税 | - | - |
| 五、净利润(净损总额以“-”号填列) | -18395.40 | -1042.47 |
| 项 目 | 2012年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量 | |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 2,311,683,811.05 |
| 客户存款和同业存放款项净增加额 | - |
| 向中央银行借款净增加额 | - |
| 向其他金融机构拆入资金净增加额 | - |
| 收到原保险合同保费取得的现金 | - |
| 收到再保险业务现金净额 | - |
| 保户储金及投资款净增加额 | - |
| 处置交易性金融资产净增加额 | - |
| 收取利息、手续费及佣金的现金 | - |
| 拆入资金净增加额 | - |
| 回购业务资金净增加额 | - |
| 收到的税费返还 | - |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 406,243,034.79 |
| 经营活动现金流入小计 | 2,717,926,845.84 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 460,686,982.41 |
| 客户贷款及垫款净增加额 | - |
| 存放中央银行和同业款项净增加额 | - |
| 支付原保险合同赔付款项的现金 | - |
| 支付利息、手续费及佣金的现金 | - |
| 支付保单红利的现金 | - |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 233,653,213.92 |
| 支付的各项税费 | 321,647,218.87 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 1,410,328,781.37 |
| 经营活动现金流出小计 | 2,426,316,196.57 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 291,610,649.27 |
| 二、投资活动产生的现金流量 | |
| 收回投资收到的现金 | 344,800,000.00 |
| 取得投资收益所收到的现金 | 17,931,134.73 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 6,634,595.47 |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | - |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 14,355,000.00 |
| 投资活动现金流入小计 | 383,720,730.20 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 224,137,175.37 |
| 投资支付的现金 | 482,892,853.80 |
| 质押贷款净增加额 | - |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | - |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | - |
| 投资活动现金流出小计 | 707,030,029.17 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -323,309,298.97 |
| 三、筹资活动产生的现金流量 | |
| 吸收投资收到的现金 | 268,500,000.00 |
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | - |
| 取得借款收到的现金 | 326,000,000.00 |
| 发行债券收到的现金 | - |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | - |
| 筹资活动现金流入小计 | 594,500,000.00 |
| 偿还债务支付的现金 | 293,000,000.00 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 166,005,811.68 |
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | - |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | - |
| 筹资活动现金流出小计 | 459,005,811.68 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 135,494,188.32 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | - |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 103,795,538.62 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 55,301,468.54 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 159,097,007.16 |
| 资 产 | 2012年12月31日 |
| 一、流动资产： | - |
| 货币资金 | 18,001,443.17 |
| 交易性金融资产 | - |
| 应收票据 | - |
| 应收账款 | - |
| 预付款项 | - |
| 应收利息 | - |
| 应收股利 | - |
| 其他应收款 | - |
| 存货 | - |
| 一年内到期的非流动资产 | - |
| 其他流动资产 | - |
| 流动资产合计 | 18,001,443.17 |
| 二、非流动资产： | |
| 可供出售金融资产 | - |
| 持有至到期投资 | - |
| 长期应收款 | - |
| 长期股权投资 | 18,000,000.00 |
| 投资性房地产 | - |
| 固定资产 | - |
| 在建工程 | - |
| 工程物资 | - |
| 固定资产清理 | - |
| 生产性生物资产 | - |
| 油气资产 | - |
| 无形资产 | - |
| 开发支出 | - |
| 商誉 | - |
| 长期待摊费用 | - |
| 递延所得税资产 | - |
| 其他非流动资产 | - |
| 非流动资产合计 | 36,001,443.17 |
| 资产总计 | 36,001,443.17 |
| 负债和所有者权益（或股东权益） | 2012年12月31日 |
| 三、流动负债： | |
| 短期借款 | - |
| 交易性金融负债 | - |
| 应付票据 | - |
| 应付账款 | - |
| 预收款项 | - |
| 应付职工薪酬 | - |
| 应交税费 | - |
| 应付利息 | - |
| 应付股利 | - |
| 其他应付款 | 18,040,000.00 |
| 一年内到期的非流动负债 | - |
| 其他流动负债 | |
| 流动负债合计 | 18,040,000.00 |
| 四、非流动负债： | |
| 长期借款 | - |
| 应付债券 | - |
| 长期应付款 | - |
| 专项应付款 | - |
| 预计负债 | - |
| 递延所得税负债 | - |
| 其他非流动负债 | - |
| 非流动负债合计 | - |
| 负债合计 | 18,000,000.00 |
| 五、所有者权益（或股东权益）： | |
| 实收资本（或股本） | 18,000,000.00 |
| 资本公积 | - |
| 减：库存股 | - |
| 专项储备 | - |
| 盈余公积 | - |
| 一般风险准备 | - |
| 未分配利润 | -38,556.83 |
| 所有者权益（或股东权益）合计 | 17,961,443.17 |
| 负债和所有者权益（或股东权益）总计 | 36,001,443.17 |
| 项 目 | 2012年度 |
| 一、营业收入 | - |
| 减：营业成本 | - |
| 营业税金及附加 | - |
| 销售费用 | - |
| 管理费用 | 40,000.00 |
| 财务费用 | -1,443.17 |
| 资产减值损失 | - |
| 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） | - |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | - |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | - |
| 二、营业利润（亏损以“-”填列） | -38,556.83 |
| 加：营业外收入 | - |
| 减：营业外支出 | - |
| 其中：非流动资产处置损失 | - |
| 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | -38,556.83 |
| 减：所得税费用 | - |
| 四、净利润（净亏损以“-”号填列） | -38,556.83 |
| 项 目 | 2012年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量 | |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | - |
| 收到的税费返还 | - |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 1,562.17 |
| 经营活动现金流入小计 | 1,562.17 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | - |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | - |
| 支付的各项税费 | - |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 119.00 |
| 经营活动现金流出小计 | 119.00 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1,443.17 |
| 二、投资活动产生的现金流量 | |
| 收回投资收到的现金 | - |
| 取得投资收益所收到的现金 | - |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | - |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | - |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | - |
| 投资活动现金流入小计 | - |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | - |
| 投资支付的现金 | - |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | - |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | - |
| 投资活动现金流出小计 | - |
| 投资活动产生的现金流量净额 | - |
| 三、筹资活动产生的现金流量 | |
| 吸收投资收到的现金 | 18,000,000.00 |
| 取得借款收到的现金 | - |
| 发行债券收到的现金 | - |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | - |
| 筹资活动现金流入小计 | 18,000,000.00 |
| 偿还债务支付的现金 | - |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | - |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | - |
| 筹资活动现金流出小计 | - |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 18,000,000.00 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | - |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 18,001,443.17 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | - |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 18,001,443.17 |
| 1. | 收购人工商营业执照复印件 |
| 2. | 收购人税务登记证复印件 |
| 3. | 济川控股董事、监事、高级管理人员的名单及身份证明 |
| 4. | 曹龙祥身份证明 |
| 5. | 周国娣身份证明 |
| 6. | 恒川投资普通合伙人的名单及身份证明 |
| 7. | 济川控股参与本次重组的决策文件 |
| 8. | 西藏恒川投资管理中心（有限合伙）参与本次重组的决策文件 |
| 9. | 重大资产重组协议 |
| 10. | 盈利预测补偿协议 |
| 11. | 收购人关于收购资金来源的声明 |
| 12. | 收购人控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的声明 |
| 13. | 自查报告 |
| 14. | 相关单位承诺书 |
| 15. | 无买卖行为自然人承诺书 |
| 16. | 中国证券登记结算有限责任公司出具的证明文件 |
| 17. | 收购人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形的声明 |
| 18. | 济川控股及其一致行动人关于符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的声明 |
| 19. | 收购人工商营业执照和税务登记证复印件 |
| 20. | 收购人关于后续计划的说明 |
| 21. | 收购人关于具备规范运作上市公司的管理能力的说明 |
| 22. | 收购人关于避免同业竞争等利益冲突、保持被收购公司经营独立性的说明 |
| 23. | 收购人控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明 |
| 24. | 收购人及其控股股东或实际控制人的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的说明 |
| 25. | 收购人控股股东持股5%以上上市公司的情况说明 |
| 26. | 财务顾问报告 |
| 27. | 法律意见书 |
| 28. | 济川控股及其实际控制人关于保证上市公司独立性的承诺函 |
| 29. | 济川控股及其实际控制人关于规范与上市公司关联交易的承诺函 |
| 30. | 济川控股及其实际控制人关于避免与上市公司同业竞争的承诺函 |
| 31. | 济川控股2012年审计报告 |
| 32. | 济川控股2010、2011年财务报表 |
| 33. | 西藏恒川投资管理中心（有限合伙）2012年审计报告 |
| 34. | 授权委托书 |
| 1、湖北洪城股份有限公司 | |
| 地 址： | 湖北省荆州市红门路3号 |
| 电 话： | 0716-8221 198 |
| 传 真： | 0716-8221 198 |
| 联系人： | 王速建、张军征 |
| 2、华西证券有限责任公司 | |
| 地 址： | 上海市丰和路1号港务大厦9楼 |
| 电 话： | 021-20227900 |
| 传 真： | 021-20227910 |
| 联系人： | 陆文军、张黎丽 |