第七届董事会第一次会议决议公告
证券代码:600239 证券简称:云南城投 公告编号:临2013-081号
云南城投置业股份有限公司
第七届董事会第一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）第七届董事会第一次会议通知及材料于2013年12月17日以传真和邮件的形式发出，会议于2013年12月20日以通讯表决的方式举行。公司董事长刘猛先生主持会议，应参加会议的董事7名，实际参加会议的董事7名。会议符合《公司法》和《公司章程》规定。
二、董事会会议审议情况
1、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于选举公司董事长的议案》。
同意选举刘猛先生担任公司第七届董事会董事长。（刘猛先生简历详见附件）
2、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于选举公司第七届董事会专门委员会委员的议案》。
同意选举以下人员担任公司第七届董事会专门委员会委员：
（1）公司第七届董事会战略及风险管理委员会委员:刘猛、钟彬、朱锦余、孙钢宏、张萍、余劲民、栗亭倩，召集人:刘猛；
（2）公司第七届董事会提名委员会委员：孙钢宏、钟彬、朱锦余、刘猛、余劲民，召集人：孙钢宏；
（3）公司第七届董事会审计委员会委员：朱锦余、钟彬、孙钢宏、张萍、余劲民，召集人：朱锦余；
（4）公司第七届董事会薪酬与考核委员会委员：钟彬、朱锦余、孙钢宏、刘猛、栗亭倩，召集人：钟彬。
3、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于提请股东大会对公司投资事项进行授权的议案》。
为提高公司投资决策的效率，提请股东大会对公司投资事项作如下授权:
（1）对于公司已参与的城中村、棚户区等改造涉及的土地一级开发项目，公司拟按照国家相关规定获取土地进行项目二级开发的，项目投资总额不超过公司最近一期经审计总资产20%的（含20%），授权公司总经理办公会审批。
（2）对于已经公司内部决策流程审议通过的项目，因调整或补充定位，增加的配套类衍生投资，其单项投资额不超过项目总投资额5%的（含5%），累计投资额不超过项目总投资额10%的（含10%），授权公司总经理办公会审批。
（3）对于已经公司内部决策流程审议通过的项目，根据项目实际情况，需成立配套的经营、管理服务类等相关公司，其出资额不超过人民币1000万元（含1000万元）的，授权公司总经理办公会审批。
（4）授权有效期自公司2014年第一次临时股东大会审议通过之日至2014年12月31日止。
4、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于提请股东大会对公司对外担保进行授权的议案》。
具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2013-082号《云南城投置业股份有限公司关于提请股东大会对公司对外担保进行授权的公告》。
5、会议以4票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于提请股东大会对公司向下属参股公司提供借款及融资担保进行授权的议案》。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，该事项为关联交易，关联董事刘猛先生、余劲民先生、栗亭倩女士回避了该议案的表决。
具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2013-083号《云南城投置业股份有限公司关于提请股东大会对公司向下属参股公司提供借款及融资担保进行授权的公告》。
6、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于提请股东大会对公司向控股股东及其下属公司申请借款额度进行授权的议案》。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，该事项为关联交易，关联董事刘猛先生、张萍女士回避了该议案的表决。
具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2013-084号《云南城投置业股份有限公司关于提请股东大会对公司向控股股东及其下属公司申请借款额度进行授权的公告》。
7、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于提请股东大会对公司2014年日常关联交易事项进行授权的议案》。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，该事项为关联交易，关联董事刘猛先生、张萍女士回避了该议案的表决。
具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2013-085号《云南城投置业股份有限公司关于提请股东大会对公司2014年日常关联交易事项进行授权的公告》。
8、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《云南城投置业股份有限公司2013年度内部控制自我评价工作方案》。
9、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司收购陕西普润达投资发展有限公司100%股权的议案》。
具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2013-086号《云南城投置业股份有限公司关于公司收购陕西普润达投资发展有限公司100%股权的公告》。
10、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于昆明城海房地产开发有限公司股东购买物业的议案》。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，该事项为关联交易，但公司董事与上述关联交易均无关联关系，故无需回避表决。
具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2013-087号《云南城投置业股份有限公司关于昆明城海房地产开发有限公司股东购买物业的公告》。
11、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于召开公司2014年第一次临时股东大会的议案》。
公司拟定于2014年1月10日召开公司2014年第一次临时股东大会。
具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2013-089号《云南城投置业股份有限公司关于召开公司2014年第一次临时股东大会的公告》。
三、公司独立董事对本次会议审议的关联交易事项分别发表了事前认可意见和独立意见；公司董事会审计委员会对经本次会议审议后需提交公司2014年第一次临时股东大会审议的关联交易事项发表了书面审核意见；公司董事会战略及风险管理委员会及审计委员会亦对本次会议中相关议案进行了审议。
四、会议决定将以下议案提交公司2014年第一次临时股东大会审议:
1、《关于提请股东大会对公司投资事项进行授权的议案》；
2、《关于提请股东大会对公司对外担保进行授权的议案》；
3、《关于提请股东大会对公司向下属参股公司提供借款及融资担保进行授权的议案》；
4、《关于提请股东大会对公司向控股股东及其下属公司申请借款额度进行授权的议案》；
5、《关于提请股东大会对公司2014年日常关联交易事项进行授权的议案》。
特此公告。
云南城投置业股份有限公司董事会
2013年12月24日
附件: 刘猛先生简历
刘猛先生简历
刘猛，男，1970年7月出生，汉族，云南东川人，中共党员，经济师，硕士。
曾任云南省城市建设投资集团有限公司总经理、副董事长、云南城投置业股份有限公司总经理；现任云南省城市建设投资集团有限公司总裁、云南城投置业股份有限公司董事长、昆明一建建设（集团）有限公司董事长、云南云科药业有限公司董事长、云南城际物流有限公司董事长、云南城宇投资有限公司董事长、上海鑫城商业保理有限公司董事长。
证券代码:600239 证券简称:云南城投 公告编号:临2013－082号
云南城投置业股份有限公司
关于提请股东大会对公司对外
担保进行授权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
1、云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）计划为公司下属全资子公司及控股子公司（下称“下属公司”）新增对外担保总额为人民币60亿元（不包含公司及下属公司为购房客户提供的阶段性按揭担保），并提请股东大会进行授权。
2、被担保人:公司下属全资子公司及控股子公司。
3、截至目前，被担保人未提供反担保，公司无逾期对外担保情形。
4、上述事项尚需提交公司2014年第一次临时股东大会审议。
一、 担保情况概述
（一）担保的基本情况
为满足公司下属公司融资及经营需求，公司拟为下属公司提供担保，担保方式包括但不限于保证、质押及抵押等，提请股东大会作如下授权:
1、公司计划为下属公司提供新增对外担保总额为人民币60亿元（不包含公司及下属公司为购房客户提供的阶段性按揭担保）。
2、公司对全资子公司和按所持股权比例对控股子公司提供担保事宜，授权公司总经理办公会审批，并由公司董事长或其授权代表签署相关法律文件。
3、公司实际为被担保人提供担保时，如出现下列情形的，包含在本次提请授权范围之内:
（1）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；
（2）公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；
（3）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
（4）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保；
（5）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50％。
4、授权有效期自公司2014年第一次临时股东大会审议通过之日至2014年12月31日止。
对于超出计划新增对外担保总额人民币60亿元范围的，严格按照上市公司相关监管要求及决策程序执行。
（二）本担保事项需履行的内部决策程序
公司于2013年12月20日召开第七届董事会第一次会议，会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于提请股东大会对公司对外担保进行授权的议案》，本议案尚需提交公司2014年第一次临时股东大会以特别决议通过。（具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2013-081号《云南城投置业股份有限公司第七届董事会第一次会议决议公告》。）
二、被担保人基本情况
公司拟提供担保的下属公司截止2013年9月30日的基本情况如下:
| 公司名称 | 法定代表 人 | 注 册 资 本 | 经营范围 | 总资产 | 净资产 | 净利润 | 持 股 比 例 |
| （万元） | （万元） | （万元） | （万元） | （%） | |||
| 云南城投龙瑞房地产开发有限责任公司 | 余劲民 | 3000 | 房地产开发与经营 | 223,279.60 | 2,998.80 | -0.7 | 75 |
| 昆明市盘龙区城中村改造置业有限公司 | 余劲民 | 10000 | 房地产开发与经营 | 126,811.40 | 9,996.00 | 60 | |
| 昆明城海房地产开发有限公司 | 刘猛 | 10000 | 房地产开发与经营 | 263,789.10 | 5,706.60 | -1,847.50 | 42.11 |
| 昆明云城尊龙房地产开发有限公司 | 余劲民 | 5000 | 房地产开发与经营 | 119,484.40 | 2,664.70 | -1,744.00 | 74 |
| 云南城投置地有限公司 | 舒翎 | 5000 | 房地产开发与经营 | 12,932.40 | 5,120.00 | -5.5 | 100 |
| 中建穗丰置业有限公司 | 余劲民 | 5000 | 房地产开发与经营 | 55,537.70 | 9,652.90 | 324.3 | 70 |
| 昆明云城西山旅游投资开发有限公司 | 张荔 | 5000 | 房地产开发与经营 | 6,874.40 | 4,840.00 | -99.2 | 70 |
| 西双版纳云城置业有限公司 | 余劲民 | 2000 | 房地产开发与经营 | 58,561.90 | 93 | -618.7 | 100 |
| 云南城投园林园艺有限公司 | 张向军 | 3000 | 绿化苗木、花卉销售、景观绿地设计施工 | 2,847.20 | 2,846.80 | -72.4 | 100 |
| 成都鼎云房地产开发有限公司 | 余劲民 | 10000 | 房地产开发与经营 | 7,051.9 | 6,534.5 | 65.0 | 100 |
| 兰州云城小天鹅房地产开发有限公司 | 余劲民 | 10000 | 房地产开发、房屋销售及租赁 | 66,077.00 | 9,851.00 | -33 | 60 |
| 云南温泉山谷房地产开发（集团）有限公司 | 曾立品 | 16000 | 房地发开发经营 | 93,861.00 | 27,763.00 | 2,237.00 | 60 |
| 重庆城海实业发展有限公司 | 刘 猛 | 20000 | 房地产开发与经营 | 23,868.70 | 19,099.70 | -646.69 | 59 |
| 西安云城置业有限公司 | 董晓萩 | 8312.24 | 房地产开发与经营 | 18,403.00 | 6,899.00 | -319 | 51 |
| 云南城投晟发房地产开发有限公司 | 董晓萩 | 5000 | 房地产开发与经营 | 新设项目公司 | 60 | ||
| 云南城投龙江房地产开发有限公司 | 余劲民 | 20000 | 房地产开发与经营 | 100 | |||
| 西安东智房地产有限公司 | 陈世文 | 10205 | 房地产开发与经营 | 新收购项目公司 | 51 | ||
三、担保协议的主要内容
公司目前尚未签订相关担保协议，上述计划新增担保总额仅为公司拟提供的担保额度，上述担保尚需银行或相关机构审核同意，签约时间以实际签署的合同为准。
四、董事会意见
本次提请股东大会对公司对外担保进行授权是考虑到公司及下属公司生产经营的实际需要而作出的。
五、对外担保累计金额及逾期担保的数量
截止目前，公司及控股子公司对外担保总额约为人民币26.89亿元（未包含公司为购房客户提供的阶段性按揭担保），占公司最近一期经审计净资产的75.20%;公司对控股子公司提供担保总额约为人民币14.49亿元，占公司最近一期经审计净资产的40.52%。公司不存在逾期担保情形。
六、备查文件目录
1、公司第七届董事会第一次会议决议。
特此公告。
云南城投置业股份有限公司董事会
2013年12月24日
证券代码:600239 证券简称:云南城投 公告编号:临2013－083号
云南城投置业股份有限公司关于
提请股东大会对公司向下属参股公司
提供借款及融资担保进行授权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
1、云南城投置业股份有限公司（下称 “公司”）拟向公司下属参股公司云南华侨城实业有限公司、云南城投华商之家投资开发有限公司、云南万科城投房地产有限公司、云南招商城投房地产有限公司、云南中海城投房地产开发有限公司、云南城投海东投资开发有限公司、鞍山市云投高铁新城置业有限公司、成都民生喜神投资有限公司（上述8家公司下称“项目公司”）提供借款及融资担保，并提请股东大会进行授权。
2、截至目前，项目公司未提供反担保，公司无逾期对外担保情形。
3、公司拟向项目公司提供借款及融资担保进行授权尚需提交公司2014年第一次临时股东大会审议。
一、关联交易概述
项目公司具体实施的项目均处于开发建设期，为确保项目后续顺利推进，经项目公司股东各方协商，拟按各自持股比例向项目公司提供股东借款及融资担保，现提请股东大会对公司拟向项目公司提供借款及融资担保作如下授权:
1、项目公司为筹集项目后续建设资金进行融资时，由公司按照持股比例提供融资担保；
2、在项目公司融资及销售回款仍不能满足项目后续建设资金需求时，由公司按照持股比例提供股东借款；
3、对上述提供股东借款及融资担保事宜，提请股东大会授权公司总经理办公会审议后，报公司董事长审批，并由公司董事长或其授权代表签署相关法律文件；
4、公司实际为项目公司提供担保时，如出现下列情形的，包含在本次提请授权范围之内:
（1）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；
（2）公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；
（3）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
（4）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保；
（5）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50％。
5、授权有效期自公司2014年第一次临时股东大会审议通过之日至2014年12月31日止。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，项目公司为公司关联人，公司为项目公司提供借款及融资担保事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
项目公司截止2013年9月30日的基本情况如下:
| 项目公司名称 | 法 定 | 注册资本（万元） | 经营范围 | 总资产 | 净资产 | 净利润 | 公司持股比例（%） |
| 代表人 | （万元） | （万元） | （万元） | ||||
| 云南华侨城实业有限公司 | 吴斯远 | 100000 | 房地产开发与经营 | 192396.27 | 98091.46 | -782.14 | 30 |
| 云南城投华商之家投资开发有限公司 | 许雷 | 20000 | 房地产开发与经营 | 113364.32 | 19062.1 | -221.14 | 40 |
| 云南万科城投房地产有限公司 | 莫军 | 1000 | 房地产开发与经营 | 1052.66 | 1038.89 | 13.64 | 49 |
| 云南招商城投房地产有限公司 | 彭良万 | 1000 | 房地产开发与经营 | 124357.9 | 699.95 | -299.85 | 40 |
| 云南中海城投房地产开发有限公司 | 郝建民 | 1000 | 房地产开发与经营 | 106862.58 | 887.84 | -111.59 | 35 |
| 云南城投海东投资开发有限公司 | 谭寿生 | 25000 | 房地产开发与经营 | 57,042.10 | 24,725.20 | -54.9 | 45 |
| 鞍山市云投高铁新城置业有限公司 | 陈嘉 | 5000 | 房地产开发与经营 | 5582.11 | 4998.42 | -1.5 | 20 |
| 成都民生喜神投资有限公司 | 杨斌 | 1000 | 房地产开发与经营、项目投资与管理 | 79,597.00 | 903 | -98 | 20 |
三、本次关联交易的目的及对公司的影响
本次关联交易有利于项目公司在建项目的顺利推进，可保证其持续稳定发展。
四、该关联交易应当履行的审议程序
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，项目公司为公司关联人，公司若为项目公司提供借款及融资担保事项将构成关联交易，公司独立董事就可能发生的关联交易分别出具了事前认可意见及独立意见；公司董事会审计委员会就可能发生的关联交易进行审查并出具书面审核意见。董事会审议该议案时，关联董事刘猛先生、余劲民先生、栗亭倩女士均回避了该议案的表决，非关联董事一致同意该议案。（具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2013-081号《云南城投置业股份有限公司第七届董事会第一次会议决议公告》）
该议案尚需提交公司2014年第一次临时股东大会以特别决议通过。
五、需要特别说明的历史关联交易
1、经公司第六届董事会第二十九次会议审议通过，同意公司按照所持有的云南华侨城实业有限公司（下称“云南华侨城”）股权比例向云南华侨城提供借款人民币2100万元，截至目前，上述借款本息均已收回；经公司第六届董事会第三十次会议审议通过，同意公司按照持有的云南华侨城股权比例为云南华侨城取得人民币5亿元的银行授信额度及人民币4.5亿元的融资提供连带责任保证担保，经公司第六届董事会第三十二次会议及公司2013年第四次临时股东大会审议通过，同意公司按照所持有云南华侨城的股权比例，向云南华侨城提供股东借款及融资担保，截至目前，公司实际为云南华侨城融资提供连带责任保证担保额度为人民币2.4亿元。
2、截至2013年10月31日，公司按照所持有的云南城投华商之家投资开发有限公司股权比例向其提供股东借款约人民币2.15亿元。
3、截至2013年10月31日，公司按照所持有的云南招商城投房地产有限公司股权比例向其提供股东借款约人民币4.83亿元。
4、截至2013年10月31日，公司按照所持有的云南中海城投房地产开发有限公司股权比例向其提供股东借款约人民币3.7亿元；
5、截至目前，公司按照所持有的成都民生喜神投资有限公司股权比例向其提供债权投资款人民币8400万元。
六、备查文件目录
1、公司第七届董事会第一次会议决议；
2、经公司独立董事签字确认的事前认可意见及独立意见；
3、经公司第七届董事会审计委员会签字确认的书面审核意见。
特此公告。
云南城投置业股份有限公司董事会
2013年12月24日
证券代码:600239 证券简称:云南城投 公告编号:临2013－084号
云南城投置业股份有限公司
关于提请股东大会对公司向控股
股东及其下属公司申请借款额度
进行授权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
1、云南城投置业股份有限公司（下称 “公司”）拟向公司控股股东云南省城市建设投资集团有限公司（下称“省城投集团”）及其下属公司申请新增借款额度，并提请股东大会进行授权。
2、上述关联交易尚需提交公司2014年第一次临时股东大会审议。
一、关联交易概述
为顺利实施公司2014年年度经营计划，公司拟向省城投集团及其下属公司申请新增借款额度，现提请股东大会作如下授权:
1、公司计划向省城投集团及其下属公司申请新增人民币30亿元的借款额度，在上述新增借款额度和省城投集团为公司提供的借款余额（截止2014年第一次临时股东大会审议通过之日）范围内，公司可循环办理借款事宜，借款成本不超过公司实际综合融资成本。
2、在上述借款总额度内，授权公司总经理办公会审批相关借款事宜，并由公司董事长或其授权代表签署相关法律文件。
3、授权有效期自公司2014年第一次临时股东大会审议通过之日至2014年12月31日止。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，省城投集团及其下属公司均为公司关联人，公司向省城投集团及其下属公司申请借款额度构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
名 称:云南省城市建设投资集团有限公司
住 所:昆明市高新区海源北路六号高新招商大厦
法人代表:许雷
注册资本:肆拾壹亿肆仟贰佰贰拾壹万肆仟肆佰元正
公司类型:非自然人出资有限责任公司
成立日期:2005年4月28日
经营范围:城市道路以及基础设施的投资建设及相关产业经营；给排水及管网投资建设及管理；城市燃气及管网投资建设及管理；城市服务性项目（学校、医院等）的投资及建设；全省中小城市建设，城市旧城改造和房地产开发；城市交通（轻轨、地铁等）投资建设，城市开发建设和基础设施其他项目的投资建设；保险、银行业的投资（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）
截至2012年12月31日（经审计），省城投集团资产总额为人民币52,307,364,846.60元，净资产值为人民币13,281,887,740.24元。
三、本次关联交易的目的及对公司的影响
公司向省城投集团及其下属公司申请增加借款，有利于提高公司的筹资效率，可解决公司资金需求。
四、本次关联交易应当履行的审议程序
公司独立董事对可能发生的关联交易分别出具了事前认可意见及独立意见，公司董事会审计委员会对可能发生的关联交易进行了审查并出具书面审核意见，董事会审议上述事项时，关联董事刘猛先生、张萍女士均回避了表决，非关联董事一致同意上述事项。（具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2013-081号《云南城投置业股份有限公司第七届董事会第一次会议决议公告》）
上述关联交易尚需提交公司2014年第一次临时股东大会审议，与上述关联交易有利害关系的关联人省城投集团及其下属公司将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
五、需要特别说明的历史关联交易
截至目前，省城投集团及其下属公司向公司提供借款余额约为人民币21.7亿元。
六、备查文件目录
1、公司第七届董事会第一次会议决议；
2、经公司独立董事签字确认的事前认可意见及独立意见；
3、经公司第七届董事会审计委员会签字确认的书面审核意见。
特此公告。
云南城投置业股份有限公司董事会
2013年12月24日
证券代码:600239 证券简称:云南城投 编号:临2013－085号
云南城投置业股份有限公司
关于提请股东大会对公司2014年
日常关联交易事项进行授权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
1、云南城投置业股份有限公司（下称 “公司”）及下属公司预计在2014年将与公司控股股东云南省城市建设投资集团有限公司（下称“省城投集团”）及其下属公司发生日常关联交易，现提请股东大会进行授权。
2、公司2014年日常关联交易事项尚需提交公司2014年第一次临时股东大会审议。
一、日常关联交易概述
1、公司截至2013年10月底的日常关联交易及预计2014年日常关联交易
由于公司所处房地产行业受政策、市场环境等影响较大，公司将综合考虑多种因素，对投资及工程进度进行适时调整，因此全年实际交易金额与预计金额会产生一定差异。
| 交易类型 | 关联方名称 | 交易 内容 | 2013年度授权额 （万元） | 截至2013年10月31日合 同额（万元） | 截至2013年10月31日实际发生额 （万元） | 2014年预计合同金额（万元） |
| 提供劳务 | 云南省城市建设投资集团有限公司 | 物业管理服务 | 100.00 | 71.77 | 71.77 | 100.00 |
| 云南城投项目管理有限公司 | ||||||
| 云南城投金泰医疗投资管理有限公司 | ||||||
| 云南省水务产业投资有限公司 | ||||||
| 云南城投甘美医疗投资管理有限公司 | ||||||
| 云南循环经济投资有限公司 | ||||||
| 昆明未来城开发有限公司 | ||||||
| 云南新世纪滇池国际文化旅游会展投资有限公司 | ||||||
| 云南城投海东投资开发有限公司 | ||||||
| 云南城投华商之家投资开发有公司 | ||||||
| 购买商品、接受劳务 | 云南城际物流有限公司 | 购买钢材 | 80,000.00 | 100,000.00 | ||
| 昆明一建建设集团有限公司 | 建安工程 | 300,000.00 | 45,041.59 | 68,102.59 | 400,000.00 | |
| 云南本元健康管理有限公司 | 200.00 | 65.18 | 65.18 | 200.00 | ||
| 景洪市城市投资开发有限公司 | 煤气、供水设备安装工程 | 5,000.00 | 58.80 | 58.80 | 1,000.00 | |
| 景洪城投物业管理有限公司 | 物业服务 | 150.00 | 163.76 | 155.77 | 300.00 | |
| 云南海埂酒店管理有限公司 | 酒店服务 | 80.00 | 34.86 | 80.00 | ||
| 云南城投版纳投资开发有限公司 | 酒店服务 | 80.00 | 29.69 | 60.00 | ||
| 昆明市第一人民医院 | 医疗服务 | 6.14 | 20.00 | |||
| 北京云南大厦酒店管理有限公司 | 酒店服务 | 30.00 | 21.26 | 40.00 | ||
| 关联租赁 | 云南城投教育投资管理有限公司 | 房屋租赁 | 350.00 | 295.00 | 295.00 | 295.00 |
| 景洪城投物业管理有限公司 | 广告位租赁 | 30.00 | 9.60 | 9.60 | 15.00 | |
| 关联债权债务往来 | 云南城投华商之家投资开发有限公司 | 归还资金 | 1,800.00 | 3,400.00 | ||
| 合 计 | 387,820.00 | 45,705.70 | 68,850.66 | 505,510.00 | ||
2、董事会审议情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，省城投集团及其下属公司均为公司关联人，上述交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司独立董事对上述可能发生的关联交易分别出具了事前认可意见及独立意见，公司董事会审计委员会对上述可能发生的关联交易进行了审查并出具了书面审核意见。董事会审议该议案时，关联董事刘猛先生、张萍女士均回避了表决，非关联董事一致同意该议案。（具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2013-081号《云南城投置业股份有限公司第七届董事会第一次会议决议公告》）。
上述关联交易尚需提交公司2014年第一次临时股东大会审议，与上述关联交易有利害关系的关联人省城投集团及其下属公司将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方介绍
| 公司名称 | 法 定 代表人 | 注册资本（万元） | 经营范围 |
| 云南省城市建设投资集团有限公司 | 许 雷 | 414,221 | 城市道路以及基础设施的投资建设及相关产业经营；给排水及管网投资建设及管理；城市燃气及管网投资建设及管理；城市服务性项目（学校、医院等）的投资及建设；全省中小城市建设，城市旧城改造和房地产开发；城市交通（轻轨、地铁等）投资建设，城市开发建设和基础设施其他项目的投资建设。 |
| 云南城投项目管理有限公司 | 高 冰 | 1,000 | 建设工程项目的管理、工程监理、建设项目工程咨询、造价咨询、招标代理、编制项目可行性研究报告、建筑方案设计、建筑材料、电器机械及器材、办公设备、文化用品的销售（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）。 |
| 云南城投金泰医疗投资管理有限公司 | 许 雷 | 10,000 | 法律、行政法规、国务院禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准后并经工商行政机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）。 |
| 云南省水务产业投资有限公司 | 许 雷 | 60,000 | 项目投资及对所投资的项目进行管理。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动） |
| 云南城投甘美医疗投资管理有限公司 | 许 雷 | 75,000 | 项目投资及对所投资的项目进行管理；医疗产业管理与咨询。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动） |
| 云南循环经济投资有限公司 | 许 雷 | 20,000 | 项目的投资及对所投资的项目进行管理；环境污染治理；再生资源及相关产品的研究开发、技术转让及技术咨询；环保工程及市政工程的设计、施工；设计、制作、代理、发布国内各类广告；房屋租赁；仓储服务；国内贸易、物资供销；货物进出口及技术进出口业务。 |
| 昆明未来城开发有限公司 | 许 雷 | 10,000 | 法律、法规禁止的不得经营；须经审批的、在审批后方可经营；法律法规未规定审批的、企业可自行开展经营活动。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动） |
| 云南城投华商之家投资开发有限公司 | 许 雷 | 20,000 | 法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册方可经营；行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动） |
| 云南城际物流有限公司 | 刘 猛 | 50,000 | 物流方案的设计与策划；货运代理、货运配载、搬运装卸、汽车租赁；项目投资及对所投资的项目进行管理；国内贸易、物资供销；货物及技术进出口。 |
| 昆明一建建设集团有限公司 | 赵碧宝 | 6,600 | 房屋建筑工程施工总承包;消防设施工程专业承包;起重设备安装工程专业承包;市政公用工程施工总承包;预拌商品混凝土;建筑装修装饰工程专业承包;钢结构工程专业承包;建筑工程材料检测;桩基检测;结构无损检测;承包境外工业与民用建筑工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。 |
| 景洪市城市投资开发有限公司 | 许 雷 | 60,860 | 城市道路、基础设施、旅游项目的投资建设；城市旧城改造和房地产开发、经营、出租；城市开发建设和基础设施其他项目的投资建设；（景洪市人民政府授权的对傣乡水城一引水入城规划范围内的）土地收储、整理、开发。 |
| 景洪城投物业管理有限公司 | 杜 胜 | 500 | 物业管理，建筑材料、卫生洁具零售，商务咨询服务，装饰装修，房屋代租，家政服务，停车场经营。 |
| 北京云南大厦酒店管理有限公司 | 许 雷 | 100 | 住宿；酒店管理；物业管理；会议及展览服务；打字、复印服务；洗衣服务；销售工艺品、日用品、酒、饮料；零售卷烟、雪茄烟；制售中餐、西餐（含冷荤凉菜、含裱花）、咖啡、美容（医疗性美容除外）；体育运动项目经营（含游泳）；机动车公共停车场服务。 |
| 云南海埂酒店管理有限公司 | 杨晓轩 | 1,000 | 酒店管理、日用百货、工艺拳术品的销售等。 |
| 云南城投版纳投资开发有限公司 | 杨晓轩 | 30,000 | 项目投资、酒店管理、会议、会务服务、广告设计、制作发布；物业管理；餐饮服务、住宿服务等。 |
| 云南本元健康管理有限公司 | 胡云霞 | 10,000 | 健康管理咨询、企业管理、商务信息咨询；预包装食品；为企业、个人的支付、转帐等业务提供相关专业化服务等 |
| 云南城投教育投资管理有限公司 | 李建美 | 4,000 | 项目投资及对所投资的项目进行管理. |
| 云南城投海东投资开发有限公司 | 谭寿生 | 25,000 | 房地产开发；城市旧城改造；城市管道以及基础设施的投资建设及相关产业经营；给排水及管网投资建设及管理；城市燃气管网投资建设及管理；旅游景点、景区投资开发与经营管理；城市服务性项目。 |
| 云南新世纪滇池国际文化旅游会展投资有限公司 | 许雷 | 50,000 | 会议展览；物业管理及经营；房地产开发经营；设计、制作、代理、发布国内各类广告；酒店项目投资；房屋设备租赁；项目投资；营业性演出场所经营；旅游资源的开发和管理；园林设计者及施工；销售日用百货、建筑材料、装饰材料等。 |
| 云南民族文化旅游产业有限公司 | 梁兴超 | 30,000 | 旅游景区景点、旅游基础设施的投资、开发与经营；旅游房地产的投资、开发及经营；园林绿化工程设计与施工；组织文化艺术交流活动（演出除外）；旅游产品、民族服饰、工艺美术品的研发；旅游产品、民族服饰、工艺美术品、金银饰品、珠宝玉石制成品的销售等。 |
| 昆明市第一人民医院 | 李立 | 18,293 | 为人民身体健康提供医疗与护理保健服务，为医学院校学生和成人医科学历教育提供医学教学、临床实习服务等 |
云南城投项目管理有限公司、昆明一建建设集团有限公司、云南城投金泰医疗投资管理有限公司、云南省水务产业投资有限公司、云南城投甘美医疗投资管理有限公司、云南循环经济投资有限公司、云南本元健康管理有限公司、北京云南大厦酒店管理有限公司、云南城投教育投资管理有限公司、云南城际物流有限公司、昆明未来城开发有限公司、景洪市城市投资开发有限公司、景洪城投物业管理有限公司、北京云南大厦酒店管理有限公司、云南海埂酒店管理有限公司、云南城投版纳投资开发有限公司、云南新世纪滇池国际文化旅游会展投资有限公司、云南民族文化旅游产业有限公司等均属于公司控股股东云南省城市建设投资有限公司的下属子公司，云南城投华商之家投资开发有限公司、云南城投海东投资开发有限公司为公司合营公司。公司及下属子公司与上述交易对方具有关联关系。
三、关联交易的主要内容和定价政策
公司与上述关联方交易的定价政策和定价依据:
1、有国家定价的，按照国家定价执行；
2、无国家定价的，按照市场价格执行。
四、关联交易协议签署情况说明
上述关联交易系日常业务，具体协议待实际发生时签订，因此交易具体价格、款项安排和结算方式等主要条款在协议签订时方可确定。现提请股东大会授权公司董事长或其授权代表在2014年日常关联交易预计发生额度内签署相关协议。
五、关联交易的目的以及对上市公司的影响情况
上述关联交易的发生符合公司业务特点，可以满足公司业务发展的需要，关联交易符合相关法律法规及制度的规定，交易行为是在公平原则下合理进行，有利于公司的发展，没有损害本公司及股东的利益。
六、备查文件目录
1、公司第七届董事会第一次会议决议；
2、经公司独立董事签字确认的事前认可意见及独立意见；
3、经公司第七届董事会审计委员会签字确认的书面审核意见。
特此公告。
云南城投置业股份有限公司董事会
2013年12月24日
证券代码:600239 证券简称:云南城投 公告编号:临2013－086号
云南城投置业股份有限公司
关于公司收购陕西普润达投资发展
有限公司100%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
1、云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）拟以人民币21,412万元收购陕西普润达投资发展有限公司（下称“陕西普润达”）100%股权，以人民币1000万元收购榆林四达建筑工程有限公司对陕西普润达享有的人民币1000万元的债权。本次交易完成后，陕西普润达将成为公司的全资子公司。
2、本次交易事项在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
3、本次交易不构成关联交易和重大资产重组事项。
一、交易概述
1、本次交易的基本情况
陕西普润达目前的股权结构为: 陕西国润置业有限公司（下称“国润置业”）出资人民币5000万元，持有陕西普润达50％的股权；榆林四达建筑工程有限公司（下称“四达建筑”）出资人民币2500万元，持有陕西普润达25％的股权；榆林市华安建筑工程有限公司（下称“华安建筑”）出资人民币2500万元，持有陕西普润达25％的股权（上述三名股东以下合称“交易对方”）。
公司拟收购交易对方持有的陕西普润达100%股权和人民币1000万元的债权，并通过陕西普润达对陕西省秦汉新区233亩居住用地项目（下称“项目”）进行投资。
公司现已聘请具有证券从业资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）及中和资产评估有限公司对陕西普润达进行了审计、评估，并分别出具了XYZH/2013KMA2031 号《审计报告》及中和评报字（2013）第KMV1228号《资产评估报告书》。本次交易确定的审计、评估基准日均为2013年10月31日。截至基准日，因陕西普润达股东四达建筑及华安建筑尚未出资到位，陕西普润达经审计的资产总额为人民币297,231,459.73元，净资产值为人民币49,503,409.73元；经评估的资产总额为人民币41,598.34万元，净资产值为人民币16,825.53万元。净资产评估增值额为人民币11,875.19万元，增值率239.89%；评估增值的原因为存货评估增值所致。2013 年12 月4 日，四达建筑及华安建筑缴足尚未出资到位的实收资本人民币5000万元，截至评估报告出具日，陕西普润达股东全部权益所表现的市场价值为人民币21,825.53 万元。评估结果尚需报云南省国资委备案，最终的评估结果以云南省国资委备案通过的结果为准，本次收购价格不高于经云南省国资委备案的评估结果。
参考上述评估结果，经公司与交易对方协商，公司拟以人民币21,412万元收购陕西普润达100%股权，以人民币1000万元收购四达建筑对陕西普润达享有的人民币1000万元的债权。本次交易完成后，陕西普润达将成为公司的全资子公司。
2、董事会审议情况
公司第七届董事会第一次会议于2013年12月20日以通讯表决的方式召开，应参会董事7名，实际参会董事7名。会议符合《公司法》和《公司章程》规定。本次会议审议通过了《关于公司收购陕西普润达投资发展有限公司100%股权的议案》。同意公司以人民币21,412万元收购陕西普润达100%股权，以人民币1000万元收购四达建筑对陕西普润达享有的人民币1000万元的债权，并通过陕西普润达对项目进行投资，项目总投资约人民币20亿元；本次交易完成后，陕西普润达将成为公司的全资子公司。（具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2013-081号《云南城投置业股份有限公司第七届董事会第一次会议决议公告》。）
本次交易事项在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。董事会审议通过上述事项后，公司将与交易对方签署相关协议。
3、本次交易不构成关联交易和重大资产重组事项。
二、交易对方情况介绍
1、陕西国润的基本情况
名称：陕西国润置业有限公司
住所：咸阳市秦都区渭阳中路2号
法定代表人：姚卫平
注册资本：5000万元
公司类型：有限责任公司(自然人控股或私营性质企业控股)
成立时间：2006年9月22日
经营范围：房地产开发（凭证经营）、投资、销售。(以上经营范围凡涉及国家有专项专营规定的从其规定)
2、四达建筑的基本情况
名称：榆林四达建筑工程有限公司
住所：榆林市经济开发区墨金苑小区
法定代表人：姜利军
注册资本：5000万元
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
成立日期：2001年11月2日
经营范围：房屋建筑工程施工总承包一级；市政公用工程施工总承包一级；公路工程施工总承包二级；建筑装修装饰工程施工专业承包二级；地基与基础工程专业承包三级；建筑材料、工程机械、水泥预制板、商品砼的销售。
3、华安建筑的基本情况
名称：榆林市华安建筑工程有限公司
住所：榆林市榆阳区西沙航宇路（原榆林农机联合服务站）
法定代表人：谢海平
注册资本：5000万元
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
成立日期：1993年7月14日
经营范围：房屋建筑工程施工总承包二级、市政公用工程施工总承包三级。
三、交易标的基本情况
1、交易标的情况
名称：陕西普润达投资发展有限公司
住所：西咸新区秦汉新城金旭大道11号
法定代表人：刘晓峰
注册资本：10000万元
公司类型：有限责任公司（法人投资或控股）
成立日期：2012年2月9日
经营范围：房地产投资、实业投资，商业、酒店及教育项目的投资，城市建设项目的投资。（上述投资限公司自有资金；涉及行政许可的，凭许可证明文件在有效期内经营）
截止2012年12月31日（经审计），陕西普润达资产总额为人民币109,956,308.04元，净资产值为人民币49,956,308.04元。
截止2013年10月31日（经审计），陕西普润达资产总额为人民币297,231,459.73元，净资产值为人民币49,503,409.73元。
2、项目基本情况
项目位于陕西省咸阳市渭河北岸兰池大道以南，辖区为西咸新区秦汉新城渭河北岸综合服务区，总占地面积合计为155,365 平方米（折合约233亩），土地用途为居住，规划条件为用地容积率≤2.0，建筑密度≤25%，绿化率≥30%。截止评估基准日2013 年10 月31 日，陕西普润达支付了7,000.00 万元的预付土地保证定金，尚余18,010.00 万元出让价款未缴，土地使用权证尚未取得。目前，项目尚未进行开发。经初步测算，项目总投资约人民币20亿元。
四、股权转让协议的主要内容
公司拟与交易对方及陕西普润达签署的协议（下称“本协议”）主要内容如下:
1、交易对方合法拥有陕西普润达100%股权和对陕西普润达1000万元债权（下称“标的产权”），有意将标的资产转让给公司；公司拟收购交易对方持有的标的产权，以最终实现公司合法持有陕西普润达100%的股权并通过陕西普润达进行项目开发之目的。
2、陕西普润达于2013年7月1日与咸阳市国土资源局签订了对应的《国有建设用地使用权出让合同》（编号分别为：“陕咸（2013）0051号” “陕咸（2013）0052号” “陕咸（2013）0053号”）。陕西普润达已经向陕西省西咸新区秦汉新城管理委员缴纳了人民币7000万元的保证金，剩余还需缴纳18773万元的土地成本费用（包括但不限于土地出让金、契税等土地“三通一平”前的全部费用），按照《国有土地使用权出让合同》的约定，陕西普润达须于2013年8月1日前缴清剩余款项，交易对方负责协调相关有权部门缓交剩余款项，确保陕西普润达不会因延期缴纳被政府相关部门处罚，或陕西普润达无法补缴土地出让金。
3、公司受让陕西普润达100%股权应向交易对方支付的股权转让款21,412万元；公司受让陕西普润达1000万元债权，应向四达建筑支付1000万元，由此产生的税费由各方按法律、法规的相关规定自行承担。
4、公司确认本协议签署后5个工作日内，公司向交易对方支付3000万元的合作诚意金，该笔合作诚意金交易对方应专款向陕西普润达提供无息股东借款用于陕西普润达缴纳土地出让金事宜。双方同意，公司向交易对方支付合作诚意金需满足以下条件：交易对方应将陕西普润达的100%的股权质押给公司；交易对方三名法定代表人分别与公司签署《保证合同》；交易对方向公司出具承诺函，承诺交易对方就退还本协议约定的合作诚意金，违约金等所有支付义务承担连带责任，同时承诺陕西普润达不会因延期缴纳土地出让金被政府相关部门处罚或陕西普润达无法补缴土地出让金。
5、公司支付合作诚意金后3个工作日内，交易对方应按照本协议约定的移交内容提前向公司移交陕西普润达资料；如公司未能通过内部决策程序及云南省国资委审批，无法参与项目合作，则由交易对方在接到公司书面通知后5个工作日内退还公司合作诚意金，若交易对方不能按时退还，则逾期每日应向公司支付资金占用费直至公司实际退还之日止，资金占用费按年化利率18%计算确定；如公司通过内部决策程序及云南省国资委审批确定参与项目合作，公司支付交易对方的合作诚意金据实无息冲抵公司应向交易对方支付的第一笔款，交易对方按照合作诚意金的实际数额对陕西普润达提供的无息股东借款，由交易对方在向公司支付第三笔款项条件成就后，由公司代陕西普润达向公司清偿。
6、合作价款的支付：
第一笔款：本次交易经云南省国资委审批后5个工作日内，公司已向交易对方支付的合作诚意金3000万元转为公司向交易对方的第一笔付款，交易对方应在接到公司通知后3个工作日内，备齐股权工商变更登记所需的全部资料，完成将100%股权转让给公司的股权过户手续；工商变更登记手续完成、陕西普润达移交给公司后10个工作日以内，公司负责足额缴纳项目地块后续土地出让金事宜，在此过程中，交易对方有义务积极协助陕西普润达对接有关政府完成《国有土地使用权证》办理工作；
第二笔款：交易对方将陕西普润达100%的股权过户至公司名下的工商变更登记手续完成、陕西普润达移交给公司、陕西普润达成功办理与项目地块对应的《国有土地使用权证》后10个工作日内，公司向交易对方支付7,000万元，其中股权转让价款6,000万元，债权转让价款1,000万元；
第三笔款：第二笔付款条件成就后，且交易对方完成本次交易相关的应尽义务后5个工作日内，公司向交易对方指定的银行账户支付11,412万元，交易对方收到该笔合作价款后应首先用于购买公司全资子公司成都鼎云房地产开发有限公司（下称“成都鼎云”）名下部分资产。
上述款项支付时，如付款条件未成就或公司发现交易对方存在违反本协议的情形的，付款可相应顺延，直至付款条件成就且交易对方违反本协议的情形消失。因此给公司造成损失的，公司有权直接从合同价款中扣除，但应提前书面通知交易对方。
7、交易对方的声明和保证
（1）交易对方保证其持有的陕西普润达股权及债权合法、完整，未设置任何抵押、质押或第三者权益，亦未被司法机关查封、冻结或采取其他司法强制措施，不会影响本次交易；
（2）交易对方一致同意放弃陕西普润达100%股权的优先购买权；
（3）交易对方保证并承诺项目地块土地出让金缴纳，不受《国有土地使用权转让合同》中的缴纳期限限制。若项目地块因延期缴纳土地出让金被政府相关部门处罚的由此给公司及陕西普润达造成的所有经济损失均应由交易对方负责赔偿，交易对方承担连带赔偿责任，交易对方不赔偿或赔偿不足的，公司有权直接从应向交易对方支付的款项中据实扣除，如陕西普润达无法补缴出土地出让金，导致最终无法获取项目地块的，交易对方保证并承诺以现金方式赎回公司所持陕西普润达全部股份，赎回价格为：公司所投入的全部收购款+公司款项实际到账之日起至交易对方赎回股权之日止，按年化投资回报18%的标准计算确定的资金占用成本，如公司未按照本协议约定时间协调陕西普润达缴纳土地出让金，交易对方不承担任何责任；
（4）交易对方保证并承诺如陕西普润达不能按《国有土地使用权出让合同》的约定按期开工的（2014年2月28日），由交易对方负责协调相关有权部门批准延期建设。若项目地块因未按约定按期开工被政府相关部门处罚，由此给公司及陕西普润达造成的所有经济损失均应由交易对方负责赔偿；
（5）交易对方保证并承诺在约定时间内按照本协议相关约定购买成都鼎云名下部分资产约8,559万元。（购买成都鼎云资产的实际数额以交易对方收到公司支付的全部股权转让款项溢价部分-交易对方应缴陕西普润达股权转让溢价企业所得税后的实际数额为准）；
（6）交易对方保证并承诺，截至陕西普润达移交给公司之日：a、除对交易对方1,000万元的债务及应缴纳的土地尾款18,010万元外，陕西普润达无任何其他负债，亦不存在或有负债及争议或索赔事项；b、较基准日，陕西普润达的现金、银行存款、车辆等资产未发生不利于公司的变化；c、除合同编号为“陕咸（2013）0051号” “陕咸（2013）0052号” “陕咸（2013）0053号”的《国有土地使用权转让合同》及《陕西普润达投资发展有限公司城市综合体项目合作协议》外，陕西普润达无需履行任何其他合同或协议；任何在陕西普润达移交给公司前产生的陕西普润达的或有负债、争议或索赔事项、除《国有土地使用权转让合同》及《陕西普润达投资发展有限公司城市综合体项目合作协议》外的合同义务，均由交易对方先行处理并承担相应经济及法律责任，公司及陕西普润达对此不承担任何责任；如因此造成公司及陕西普润达损失的，由交易对方全额补偿；
（7）交易对方保证并承诺，截至陕西普润达移交公司之日，陕西普润达已按国家和地方税务机关规定的税项缴足其所有到期应缴的税费，无需加缴或补缴，且陕西普润达移交公司之前的相关票据为税务部门认可的合法票据，陕西普润达亦无任何因违反有关税务法规而将被处罚的事件发生；
（8）交易对方保证，截至陕西普润达移交公司之日，陕西普润达之前的所有员工薪酬、福利（含社保金）、奖励均已支付完毕；公司有权在受让陕西普润达股权后自主决定是否继续留任原有员工，且公司无需因此向原有员工支付任何补偿款。陕西普润达移交公司后，如出现相关员工向陕西普润达主张上述权益的情形，则相关争议由交易对方解决，有关费用由交易对方直接支付；如因此导致陕西普润达遭受损失的，交易对方应向陕西普润达全额补偿，该等款项亦可直接在合作价款中予以扣除，但需向交易对方及时书面告知；
（9）交易对方保证并承诺，项目地块所开发建设完成的房地产产品可正常进入市场自由流通，并未向任何单位和个人设置优先购买权、限价购买权，并未在规划设计和建设上设置用于满足个别特殊需要的承诺。
8、本协议经公司及交易对方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效；陕西普润达在本协议上盖章确认，以表示：陕西普润达对本协议的全部内容予以认可，将积极配合实现本次合作，并承担本协议项下陕西普润达应承担的义务。
五、本次交易的目的及对公司的影响
本次股权收购符合公司在一线重点区域城市布局的思路；符合公司产品线战略；符合公司整体项目短中长期开发搭配原则。
目前，是否解除陕西普润达与咸阳市国土资源局于2013 年7 月1 日签订的国有建设用地使用权出让合同、陕西普润达是否缴纳滞纳金、违约金，尚存在不确定因素，陕西普润达就该事项正在积极与当地国土部门协调。
六、上网公告附件
1、陕西普润达的《审计报告》；
2、陕西普润达的《资产评估报告书》。
特此公告。
云南城投置业股份有限公司董事会
2013年12月24日
证券代码:600239 证券简称:云南城投 编号:临2013－087号
云南城投置业股份有限公司
关于昆明城海房地产开发有限公司
股东购买物业的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
1、云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）及重庆同恒投资有限公司（下称“重庆同恒”）拟以同等优惠条件购买昆明城海房地产开发有限公司（“昆明城海”）开发的“融城金阶广场项目”物业。
2、本次关联交易事项在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
3、本次关联交易不构成重大资产重组事项。
一、关联交易概述
1、交易概述
昆明城海系公司控股子公司，公司及重庆同恒均为昆明城海股东，现公司及重庆同恒拟以同等优惠条件购买昆明城海开发的“融城金阶广场项目”物业，其中:公司拟购买建筑面积共计16776.54平方米的物业，购买金额共计人民币201,318,480.00元；重庆同恒拟购买建筑面积共计10454.2平方米的物业及100个车位，购买金额共计人民币176,899,700.28元，重庆同恒有权指定第三方与昆明城海签订《商品房购销合同》及办理相关购房手续。
2、董事会审议情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，重庆同恒为公司关联人，重庆同恒本次购买昆明城海所开发物业构成关联交易，但公司董事与上述事项均无关联关系，故无需回避表决。本事宜已经公司第七届董事会第一次会议审议通过，同意公司及重庆同恒以同等优惠条件购买昆明城海开发的“融城金阶广场项目”物业，其中:公司以人民币201,318,480.00元购买建筑面积共计16776.54平方米的物业；重庆同恒以人民币176,899,700.28元购买建筑面积共计10454.2平方米的物业及100个车位，并有权指定第三方与昆明城海签订《商品房购销合同》及办理相关购房手续。（具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2013-081号《云南城投置业股份有限公司第七届董事会第一次会议决议公告》）
本次关联交易事项在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
3、根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次关联交易不构成重大资产重组事项。
二、关联方介绍
名称:重庆同恒投资有限公司
住所: 重庆北部新区星光大道
法定代表人:刘克强
注册资本: 壹仟万元整
公司类型: 有限责任公司
成立日期:2007年10月18日
经营范围: 许可经营项目:（无） 一般经营项目:投资咨询服务，利用企业自有资金从事能源、电子、房地产项目投资及相关咨询服务。国家法律、法规禁止经营的不得经营；国家法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营。
截至2012年12月31日（未经审计），重庆同恒资产总额为人民币40,077,396.71 元，净资产值为人民币8,532,996.71 元。
截至2013年9月30日（未经审计），重庆同恒资产总额为人民币40,027,150.88 元，净资产值为人民币8,482,750.88元。
三、交易标的基本情况
1、昆明城海基本情况
名称:昆明城海房地产开发有限公司
住所: 昆明市官渡区云南城投大厦
法定代表人: 刘猛
注册资本: 壹亿元正
公司类型: 非自然人出资有限责任公司
成立日期:2007年8月7日
经营范围: 房地产开发与经营；建筑材料、装饰材料、五金交电、普通机械及配件、金属材料、矿产品、电子产品、仪器仪表的销售；房屋拆迁、拆除工程（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）
截至2012年12月31日（经审计），昆明城海资产总额为人民币2,244,429,551.58 元，净资产值为人民币114,006,285.88元。
截至2013年9月30日（未经审计），昆明城海资产总额为人民币2,637,891,255.81元，净资产值为人民币57,066,404.58元。
2、项目基本情况
“融城金阶广场项目”位于昆明关上片区民航路与关上南路交汇处，占地约96.55亩，建筑面积约31万平方米，属于官渡区关坡片区城中村改造项目一期工程。项目物业类型涵盖住宅、SOHO、写字楼、商铺，是一个集居家、办公、购物、餐饮、娱乐、休闲等为一体的城市综合体。截至目前，项目主体均已封顶断水。
四、关联交易的目的以及对上市公司的影响情况
公司与重庆同恒本次购买昆明城海开发的“融城金阶广场项目”物业，系由于各方经营需要所产生的正常的经营活动。
五、备查文件目录
1、公司第七届董事会第一次会议决议；
2、经公司独立董事签字确认的事前认可意见及独立意见。
特此公告。
云南城投置业股份有限公司董事会
2013年12月24日
证券代码:600239 证券简称:云南城投 公告编号:临2013－088号
云南城投置业股份有限公司
第七届监事会第一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
云南城投置业股份有限公司（下称“公司”） 第七届监事会第一次会议通知及材料于2013年12月17日以传真和邮件的形式发出，会议于2013年12月20日在云南城投形象展厅召开。公司应参加表决的监事3名，实际参加表决的监事3名。与会监事共同推举监事莫晓丹女士主持会议。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
1、《关于选举公司监事会主席的议案》（莫晓丹女士简历详见附件）
会议以3票同意，0票反对，0票弃权，选举莫晓丹女士担任公司第七届监事会主席。
2、《关于提请股东大会对公司投资事项进行授权的议案》
会议以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于提请股东大会对公司投资事项进行授权的议案》。
3、《关于提请股东大会对公司对外担保进行授权的议案》
会议以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于提请股东大会对公司对外担保进行授权的议案》。
4、《关于提请股东大会对公司向下属参股公司提供借款及融资担保进行授权的议案》
会议以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于提请股东大会对公司向下属参股公司提供借款及融资担保进行授权的议案》。
5、《关于提请股东大会对公司向控股股东及其下属公司申请借款额度进行授权的议案》
会议以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于提请股东大会对公司向控股股东及其下属公司申请借款额度进行授权的议案》。
6、《关于提请股东大会对公司2014年日常关联交易事项进行授权的议案》
会议以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于提请股东大会对公司2014年日常关联交易事项进行授权的议案》。
7、《云南城投置业股份有限公司2013年度内部控制自我评价工作方案》
会议以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《云南城投置业股份有限公司2013年度内部控制自我评价工作方案》。
8、《关于公司收购陕西普润达投资发展有限公司100%股权的议案》
会议以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司收购陕西普润达投资发展有限公司100%股权的议案》。
9、关于昆明城海房地产开发有限公司股东购买物业的议案》
会议以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于昆明城海房地产开发有限公司股东购买物业的议案》。
10、《关于召开公司2014年第一次临时股东大会的议案》
会议以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于召开公司2014年第一次临时股东大会的议案》。
公司拟定于2014年1月10日召开公司2014年第一次临时股东大会。
三、会议决定将以下议案提交公司2014年第一次临时股东大会审议:
1、《关于提请股东大会对公司投资事项进行授权的议案》；
2、《关于提请股东大会对公司对外担保进行授权的议案》；
3、《关于提请股东大会对公司向下属参股公司提供借款及融资担保进行授权的议案》；
4、《关于提请股东大会对公司向控股股东及其下属公司申请借款额度进行授权的议案》；
5、《关于提请股东大会对公司2014年日常关联交易事项进行授权的议案》。
特此公告。
云南城投置业股份有限公司监事会
2013年12月24日
附件:莫晓丹女士简历
莫晓丹女士简历
莫晓丹，女，1971年8月出生，汉族，云南昆明人，中共党员，注册会计师、注册税务师、高级会计师、硕士。
曾任云南省旅游投资有限公司财务管理部经理、云南省城市建设投资集团有限公司财务管理部副经理；现任云南省城市建设投资有限公司财务管理部经理、云南城投置业股份有限公司监事会主席。
证券代码:600239 证券简称:云南城投 公告编号:临2013－089号
云南城投置业股份有限公司关于
召开公司2014年第一次临时股东
大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
会议召开时间: 2014年1月10日
股权登记日: 2014年1月3日
会议召开地点: 云南城投形象展厅（昆明市民航路400号）
会议召集人: 公司董事会
会议方式: 现场会议
是否提供网络投票: 否
一、召开会议的基本情况
云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）2014年第一次临时股东大会拟于2014年1月10日上午10:00在云南城投形象展厅（昆明市民航路400号）召开，本次股东大会由公司董事会召集，采用现场投票方式进行表决。
二、会议审议事项
| 序号 | 提 议 内 容 | 是否为特别决议的事项 |
| 1 | 《关于提请股东大会对公司投资事项进行授权的议案》 | 否 |
| 2 | 《关于提请股东大会对公司对外担保进行授权的议案》 | 是 |
| 3 | 《关于提请股东大会对公司向下属参股公司提供借款及融资担保进行授权的议案》 | 是 |
| 4 | 《关于提请股东大会对公司向控股股东及其下属公司申请借款额度进行授权的议案》 | 否 |
| 5 | 《关于提请股东大会对公司2014年日常关联交易事项进行授权的议案》 | 否 |
注:上述议案主要内容详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2013-081号《云南城投置业股份有限公司第七届董事会第一次会议决议公告》、临2013-082号《云南城投置业股份有限公司关于提请股东大会对公司对外担保进行授权的公告》、临2013-083号《云南城投置业股份有限公司关于提请股东大会对公司向下属参股公司提供借款及融资担保进行授权的公告》、临2013-084号《云南城投置业股份有限公司关于提请股东大会对公司向控股股东及其下属公司申请借款额度进行授权的公告》、临2013-085号《云南城投置业股份有限公司关于提请股东大会对公司2014年日常关联交易事宜进行授权的公告》和临2013-088号《云南城投置业股份有限公司第七届监事会第一次会议决议公告》。
三、会议出席对象
1、截至2014年1月3日下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，因故不能出席的股东可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人可以不是公司的股东；
2、公司董事、监事、高级管理人员；
3、公司聘请的律师。
四、会议登记方法
1、法人股东需持股票帐户卡、《企业法人营业执照》或《社团法人登记证书》复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书及身份证办理登记手续，如委托代理人参会，需持被代理人的股票帐户卡、《企业法人营业执照》或《社团法人登记证书》复印件（加盖公章）、授权委托书及委托代理人身份证办理登记手续；自然人股东需持股票帐户卡、本人身份证办理登记手续，如委托代理人参会，需持被代理人的股票帐户卡、身份证、授权委托书及委托代理人身份证办理登记手续。异地股东可以用传真方式进行登记，登记时间以公司证券事务部收到传真的时间为准。
2、登记时间: 2014年1月6日 9:30—11:30 14:30—16:00
3、登记地点:昆明市民航路400号 云南城投大厦三楼
云南城投置业股份有限公司证券事务部
五、其他事项
1、联系方式:
联 系 人: 卢育红 王媛
邮政编码: 650200
联系电话: 0871-67199767
传 真: 0871-67199767
2、会议时间预计半天，与会人员食宿及交通费自理。
六、备查文件目录
1、公司第七届董事会第一次会议决议；
2、公司第七届监事会第一次会议决议。
特此公告。
云南城投置业股份有限公司董事会
2013年12月24日
附件一:出席云南城投置业股份有限公司2014年第一次临时股东大会授权委托书
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人出席云南城投置业股份有限公司2014年第一次临时股东大会。
一、委托人对本次董事会议案的表决指示:
| 序号 | 议案内容 | 表决意见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 《关于提请股东大会对公司投资事项进行授权的议案》 | |||
| 2 | 《关于提请股东大会对公司对外担保进行授权的议案》 | |||
| 3 | 《关于提请股东大会对公司向下属参股公司提供借款及融资担保进行授权的议案》 | |||
| 4 | 《关于提请股东大会对公司向控股股东及其下属公司申请借款额度进行授权的议案》 | |||
| 5 | 《关于提请股东大会对公司2014年日常关联交易事项进行授权的议案》 | |||
注:委托人应在每一议案对应的表决意见下划“√”，三者必选一项，多选或未作选择的，则对该议案的委托无效，视为“弃权”。
二、对可能纳入董事会的临时议案受托人是否有表决权:是 否 。
如委托人选择“是”，对议案的表决指示为:同意 反对 弃权 。
如委托人选择“否”，则对议案的表决视为“弃权”。
注:委托人应在相应的选项后划“√”，如委托人未作选择，或选择“是”后未选择对议案的表决指示，则对议案的表决视为“弃权”。
委托人（签名或盖章）: 委托人身份证号码:
委托人股东账号: 委托人持股数:
受托人（签名）: 受托人身份证号码:
委托日期:
注:本授权书打印、复制或按照以上格式自制均有效。