证券代码：600843 900924 证券简称：上工申贝 上工B股 公告编号：临2013-051

  上工申贝（集团）股份有限公司关于非公开发行股票预案（修订版）的补充公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“上工申贝”）于2013年7月27日公告了《上工申贝（集团）股份有限公司非公开发行股票预案（修订版）》，现就本次非公开发行股票涉及的相关风险因素补充披露如下，敬请广大投资者注意投资风险。

1、收购PF公司形成的商誉存在减值的风险

公司以1欧元名义价格收购德国百福公司（以下简称“PF公司”）100%股权，对其增资710万欧元（其中480万欧元用于增加注册资本、230万欧元用于增加资本公积），并于2013年3月31日完成了股权交割过户手续。根据审计机构德国BDO出具的公允价值分摊报告并经公司年审会计师复核，公司于交割日合并PF公司产生的商誉为104.5万欧元。考虑到PF公司近年来连续亏损，若本次收购完成后，外部环境发生重大不利变化或公司针对PF公司拟定的整合措施无法取得预期效果，则公司未来存在商誉减值的风险。

公司年审会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于上工申贝（集团）股份有限公司收购德国PFAFF公司商誉减值测试的说明》（主要内容见附件），认为“上工申贝合并德国百福公司产生的商誉计算方法合理、依据合规、结果谨慎。德国百福公司截至2013年11月30日不存在重大影响商誉发生减值的情况。此外，如未来国际经济和金融形势未发生重大变化和转折，以及德国百福公司的未来经营能够符合前提假设中所使用的财务报表预测数据的情况下，德国百福公司未来将不存在重大影响商誉发生减值的可能。”

2、PF公司可能存在持续亏损的风险

收购前，PF公司近年来连续亏损，持续经营能力受到较大限制。公司针对PF公司经营情况制定了较为详细的扭亏措施，包括与PF公司工会达成了裁员协议、零部件采购外协化等内部减员增效措施，以及投资建立太仓生产基地、与DA公司建立统一销售平台和合作研发新产品等外部投资、整合措施。截至目前，前述措施已按计划在逐步落实。

根据公司预测，预计2013年PF公司营业收入2,756.8万欧元，受债务重组收益影响预计可实现净利润360.1万欧元，其中经营亏损247.1万欧元。根据PF公司制定的2014年发展计划（包括因内部裁员减少人工费用支出280万欧元和因零部件外协采购减少的制造成本40万欧元等扭亏措施），预计2014年PF公司可实现经营扭亏，实现盈利30多万欧元。未来几年在不考虑外部投资及与DA公司等整合协同效应的情况下，PF公司依靠内部调整可保持小幅盈利状态。但如果外部环境发生重大不利变化或上述各项措施未达到预期效果，则PF公司未来存在持续亏损或处于盈亏平衡边缘，无法为公司贡献较大利润的风险。

3、PF公司未决诉讼风险

收购前，PF公司曾涉及5项未决诉讼，主要为PF公司日常经营产生的纠纷，具体内容如下：

原告	被告	诉讼标的额（欧元）	基本案情描述
塞尔维亚公司Apokalipsa	PF公司	12,000	2009年原告向被告订购了一台缝纫机，PF公司完成交货后，原告声称交付的机器不符合合同约定的规格。
Saglam Konfeksiyon Makinalari	PF公司	300,000	2012年原告与PF公司签订了一份独家代理合同，该合同被PF公司单方终止，但原告认为终止协议无效，原告据此提起了法律程序，要求PF公司赔偿损失。
TWE liesstoffwerke （本诉原告、反诉被告）	PF公司	本诉：100,000 反诉：107,030	2009年PF公司与原告签署机器买卖协议，原告提出有关规格的争议后宣布终止协议。2012年12月11日 PF公司针对此案提起反诉，要求原告赔偿生产成本、利息及其他费用共计107,030欧元。
Kloepfel Consulting GmbH	PF公司	371,532.08	PF公司与原告签订了顾问服务协议，2012年，PF公司宣布终止该协议，原告认为该终止宣告无效，2012年9月12日，原告提起了要求PF公司赔偿损失及利息共计371,532.08欧元的法庭命令，2012年9月20日，PF公司提起了抗辩。
Pfaff France Industries S.á.r.l. 和PfaffTunisie Industries S.á.r.l /Ricom	PF公司	60,000	PF公司与原告2012年11月达成和解协议，PF公司同意支付6万欧元的赔偿金，已分别于2012年11月23日、2013年3月22日和2013年7月25日各支付2万欧元。

PF公司已分别于2012年11月、2013年3月与Pfaff France Industries S.á.r.l.和Pfaff Tunisie Industries S.á.r.l/Ricom，以及Kloepfel达成和解协议。PF公司向Pfaff France Industries S.á.r.l.和Pfaff Tunisie Industries S.á.r.l/Ricom支付6万欧元，分三期支付，并于2013年7月25日支付完毕；以及PF公司向Kloepfel支付2.38万欧元。

剩余3项诉讼涉案金额共计41.2万欧元，尽管对PF公司正常的生产经营无重大不利影响，且起诉方尚无新的举措，但PF公司仍存在败诉并承担相应赔偿的风险。

4、承担PF公司员工辞退福利的风险

根据公司全资子公司上工欧洲与PF公司卖方达成的股权收购协议（简称SPA协议），本次收购完成后，上工欧洲需在未来三年内至少保持160名PF公司老员工的就业，同时裁减PF公司67名老员工，但上工欧洲需承担该等67名员工的辞退福利，共计约250万欧元，该笔资金涵盖在上工欧洲对PF公司的2,410万欧元投资资金中。截至目前，PF公司已完成裁员60人。尽管SPA协议中约定的250万欧元能较为充分地覆盖67名老员工的辞退福利费用支出，但仍然存在因政策变化等不确定因素引发的上工欧洲需承担额外的辞退福利的风险。

5、公司对PF公司股东贷款存在无法偿还的风险

根据公司全资子公司上工欧洲与PF公司卖方达成的SPA协议，上工欧洲需向PF公司提供1,150万欧元股东贷款，其中1,000万欧元用于清偿PF公司银行贷款，150万欧元用于营运信用额度贷款。根据PF公司债权银行最终核定的债务重组后需偿还的银行借款金额，公司通过上工欧洲实际向PF公司提供股东借款977.20万欧元，用于其归还银行贷款。

考虑到PF公司近年来连续亏损以及拟定的整合措施未来能否达到预期效果存在不确定性，若上述股东贷款届时出现无法偿还的情形，将会对公司母公司财务报表产生不利影响。

6、K公司经营业绩存在下滑的风险

德国凯尔曼公司及关联公司（以下简称“K公司”）主营业务为设计、生产、制造、组装各种类别的自动缝制设备、自动缝制工作站（机器人）和自动焊接设备，为客户提供定制的缝制应用技术解决方案。收购前两年，K公司经营业绩持续、大幅度增长，产能利用率与产销率处于较高水平，在不增加投资的情况下，未来增长空间较为有限。因此，K公司未来存在经营业绩下滑的风险。

7、公司经营业绩受境外公司影响进一步加大的风险

报告期内，境外公司的资产总额占公司合并报表的资产总额比重较大，公司营业收入和利润也主要来源于境外公司。报告期内，公司境外公司总资产、营业收入和净利润占公司合并报表对应科目的比重具体如下表：

单位：万元、%

项目	2013年1-9月		2012年度		2011年度		2010年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
境外公司总资产	133,836.10	65.78	96,774.42	59.49	84,603.80	55.24	90,941.08	55.72
总资产	203,453.23	100.00	162,663.33	100.00	153,152.99	100.00	163,208.52	100.00
境外公司营业收入	78,195.53	58.20	81,752.61	54.28	74,360.29	47.10	80,578.80	48.02
营业收入	134,351.29	100.00	150,612.61	100.00	157,868.77	100.00	167,790.56	100.00
境外公司净利润	5,685.33	78.77	7,425.09	106.68	5,199.43	39.49	10,042.05	187.25
净利润	7,217.82	100.00	6,960.27	100.00	13,165.65	100.00	5,363.05	100.00

（注：1、2013年1-9月公司境外总资产、营业收入及净利润包括PF公司和K公司；

2、2011年度境外公司净利润占比较低主要系境内公司营业外收入较多。）

本次收购PF公司和K公司后，境外公司的资产总额、营业收入和净利润占比将会进一步提高，公司未来经营业绩将进一步依赖境外公司。考虑到境外公司业务受到国际经济、政治、法律环境以及汇率等方面影响较大，公司未来营业收入及利润的波动幅度受境外公司影响有进一步加大的风险。

公司本次非公开股票事项目前仍处于中国证监会审核过程中，敬请广大投资者注意投资风险。公司将根据项目的审核进展情况，及时履行信息披露的义务。

特此公告。

上工申贝（集团）股份有限公司董事会

二〇一三年十二月二十三日

附件：立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于上工申贝（集团）

股份有限公司收购德国PFAFF公司商誉减值测试的说明

我所接受上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称上工申贝）委托，对上工申贝下属子公司上工（欧洲）控股有限责任公司在2013年3月收购德国PFAFF公司（以下简称德国百福公司）过程中产生的商誉截至2013年11月30日的减值测试情况进行说明。

本次测试数据均由上工申贝提供并承担相关责任，我们仅就公司合并德国百福公司产生商誉的确认过程、依据、合规性、截至目前是否存在减值及其采用的测试方法和测试过程的合理性进行复核性检查，现就检查结果说明如下：

一、关于上工申贝2013年收购德国百福公司时产生商誉情况说明

（一）合并德国百福公司所产生商誉的确认过程及依据

上工（欧洲）控股有限责任公司按照股份收购协议，于2013年3月底收购了德国百福公司所有股权，并由BDO 德豪国际德国会计师事务所（以下简称BDO德国）出具了企业合并对价分摊报告（PPA），基准日为2013年3月31日。商誉确认过程如下：

上工（欧洲）控股有限责任公司收购百福公司的合并成本为7,100,001欧元。其中：收购价格为1欧元，增资480万欧元，资本公积230万欧元。

德国百福公司成立于1862年，已有150余年的历史，是欧洲老牌缝制行业巨头，具有领先的产品技术和品牌优势，德国百福公司企业价值主要体现在企业的技术上，按照德国百福公司2013-2023年的盈利预测，确定折现率主要系数为：税息折旧及摊销前利润率（EBITDA）1.73%、β风险系数为1.23(无杠杆1.07)、风险利率6.25%，确定的加权平均资本成本为8.11%。

经折现后，无形资产－技术增值202.4万欧元；递延所得税负债增加60.72（202.4*30%）万欧元；合并前经审计的账面净资产：4,638,151.30欧元；

经公允价值调整后账面净资产：6,054,951.30（4,638,151.3+2,024,000-607,200）欧元。

商誉价值确认为：1,045,049.70（7,100,001-6,054,951.30）欧元。

（二）公司对商誉减值测试的认定

根据德国百福公司对2013年的经营预测，预计2013年净利润将实现360.1万欧元（包括债务重组产生的收益），其中经营亏损为247.1万欧元。预计的经营亏损中，1-3月为-83万欧元，4-12月为-164.1万欧元。因此，2013年预计经营亏损较之2012年经营亏损471.2万欧元，将实现经营减亏224.1万欧元。同时，公司预计2014年经整合调整后，将扭亏为盈，实现盈利30多万欧元。

根据德国百福公司上述2013年的实际经营状况，以及2014年起的发展计划，2013年合并商誉将不会存在减值。

（三）对BDO德国在2013年3月31日确认商誉假设前提和方法的认定

1、BDO德国确认商誉的假设前提是合理的，包括：

1）减值测试的数据由上工申贝提供并承担相关责任；

2）减值测试中2014年及以后年度的报表数据均假设德国百福公司可以实现；

3）资产组的测试是以公司2013年3月31日财务报表数据为依据，并假设德国百福公司整体为一个技术资产组；

4）测试中的税息折旧及摊销前利润率是由德国百福公司提供的未来10年预测的数据计算得出，设定为1.73%；

5）测试中β风险系数为1.23（无杠杆1.07）、风险利率6.25%，确定的加权平均资本成本为8.11%。

2、德国BDO确认商誉的方法是合理的，其按照国际会计准则对商誉进行计算，将德国百福公司识别为整个技术资产组，并在此基础上对未来10年由技术资产带来的现金流量进行折现测试。

由于2013年3月31日商誉确认的假设前提以及方法是合理的，对于本次上工申贝提供的截止2013年11月30日的商誉减值测试仍然继续使用此方法。

二、本次实施的商誉减值测试的情况

（一）减值测试方法

2013年3月收购德国百福公司时，德国百福公司聘请的会计师BDO德国对公司商誉实施了减值测试，测试的方法采用了收益现值法来估算。

上工申贝收购德国百福公司主要是看重其在行业中所拥有专业技术优势，按照企业会计准则的要求，本次商誉减值测试将德国百福公司识别为整个技术资产组，并在此基础上对未来10年由技术资产带来的现金流量进行折现测试。

（二）本次减值测试的前提假设

1、本次减值测试的数据由上工申贝提供并承担相关责任；

2、本次减值测试中2014年及以后年度的报表数据均假设德国百福公司可以实现；

3、本次资产组的测试是以公司2013年11月30日财务报表数据为依据，并假设德国百福公司整体为一个技术资产组；

4、本次测试中的税息折旧及摊销前利润率是由上工申贝（集团）股份有限公司提供的德国百福公司未来10年预测的数据计算得出，设定为1.80%；

5、本次测试中β风险系数为1.23（无杠杆1.07）、风险利率6.25%，确定的加权平均资本成本为8.11%。

（三）本次减值测试复核情况及说明

购买价格	1.00
增加认购资本	4,800,000.00
支付资本公积金	2,300,000.00
总购买价格	7,100,001.00
根据资产负债表的净资产	3,515,598.90
浮动差额	3,584,402.10
公允价值调整
技术	2,202,000.00
公允价值调整递延税费	-660,600.00
商誉截止2013年11月30日	2,043,002.10
商誉截止2013年3月31日	1,045,049.70
是否有减值	没有

说明一：

截止2013年11月30日商誉高于2013年3月31日，主要原因是德国百福公司在被收购后，4月1日至11月30日经营情况有所好转，亏损情况明显降低。

说明二：

经折现计算后，无形资产－技术增值220.2万欧元；

递延所得税负债增加60.06（202.2*30%）万欧元；

2013年11月30日未经审计的账面净资产为：3,515,598.90欧元；

经公允价值调整后账面净资产为：5,056,998.90（3,515,598.90+2,202,000-660,600.00）欧元；

2013年11月30日商誉价值估算为：2,043,002.10（7,100,001-5,056,998.90）欧元。

（四）我们对公司本次商誉减值测试的评价

1、公司本次采用的商誉减值测试的认定基础和测试方法与2013年3月BDO德国所采用的保持一致。

2013年BDO德国商誉减值的测试方法采用的是公司整体的收益现值法。

上工申贝本次对商誉减值测试采用的方法是中国会计准则的资产组方法，对于德国百福公司作为一个整体的技术资产组进行认定并在此基础上对未来10年产生的现金收益进行折现测试。

2、本次商誉减值测试的前提假设与2013年3月的商誉减值测试所采用的前提假设一致，即假设未来年度的财务报表预测数据，德国百福公司可以实现。

3、对于2013年度全年财务数据实现与预测数据的对比。我们核对了上工申贝提供的德国百福公司2013年1－11月的未审会计报表及公司2013年全年预测数据，并就本次测试内容与德国百福公司聘请的会计师BDO德国进行了充分的沟通，未发现存在影响本次测试结果的重大疑虑。同时，我们都关注到，德国百福公司在2013年3月完成收购后，经营情况有所好转，公司的累计亏损有所下降。

4、我们检查了公司本次商誉减值测试的具体数据计算过程，未发现计算差错。

三、本次商誉减值测试的结果的确认

经实施复核性检查，我们认为，上工申贝合并德国百福公司产生的商誉计算方法合理、依据合规、结果谨慎。德国百福公司截至2013年11月30日不存在重大影响商誉发生减值的情况。

此外，如未来国际经济和金融形势未发生重大变化和转折，以及德国百福公司的未来经营能够符合前提假设中所使用的财务报表预测数据的情况下，德国百福公司未来将不存在重大影响商誉发生减值的可能。