第五届董事会第十五次会议决议公告
证券代码：600311 证券简称：荣华实业 编号：2013-011号
甘肃荣华实业（集团）股份有限公司
第五届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议召开情况
2013年12月17日甘肃荣华实业（集团）股份有限公司（以下简称 “公司”）以书面和通讯方式发出《关于召开五届董事会第十五次会议的通知》，并将相关材料以通讯方式送达各位董事。会议于 2013 年12月22日以现场表决方式在公司会议室召开，应到董事9名，实到董事9名，符合《公司法》和《公司章程》的要求，会议由董事长刘永先生主持，监事会全体成员、经营层高级管理人员列席了本次会议。
二、会议审议情况
（一）审议通过了《关于向武威荣华工贸有限公司转让资产的议案》
由于武威荣华工贸有限公司（以下简称：“荣华工贸”）为本公司第一大股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成上市公司关联交易。公司已同时发布《甘肃荣华实业（集团）股份有限公司关联交易公告》。
董事刘永在荣华工贸任副董事长，属关联董事，回避了本议案的表决；董事张兴成有关联自然人担任荣华工贸董事，属关联董事，回避了本议案的表决。
独立董事对上述议案进行了事前认可并发表了独立意见。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票；表决通过。
本议案需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
（二）审议通过了《关于修改公司章程的议案》
原章程： 第一百一十六条 董事会由九名董事组成，设董事长一人。
修改为： 第一百一十六条 董事会由七名董事组成，设董事长一人。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；表决通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》
鉴于公司第五届董事会将任期届满，为了促进公司规范、健康、稳定发展，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经征求股东单位意见，第五届董事会提名委员会建议，公司第六届董事会由七人组成，公司第五届董事会提名刘 永、李清华、张兴成、辛永清、常红军、严复海、赵新民为公司第六届董事会董事候选人。其中常红军、严复海、赵新民为公司第六届董事会独立董事候选人。（非独立董事及独立董事候选人简历附后）
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；表决通过。
本议案需提交公司股东大会审议，独立董事需经上海证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。
（四）审议通过了《独立董事提名人声明》
公司已在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布了《甘肃荣华实业（集团）股份有限公司独立董事提名人声明》、《甘肃荣华实业（集团）股份有限公司独立董事候选人声明》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；表决通过。
（五）审议通过了《关于制订董事报酬的议案》
根据历年董事的收入报酬情况，结合公司的实际情况，经公司薪酬与考核委员会研究，第六届董事会董事报酬拟订如下：
董事长年度报酬为16万元，在公司担任其他职务的董事年度报酬10万元，不担任职务的董事年度报酬8万元。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；表决通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过了《关于制订独立董事津贴标准的议案》
鉴于独立董事对公司规范健康发展的重要性和往届独立董事津贴标准，制订新一届独立董事的年度津贴标准为每位 8 万元。独立董事出席公司会议的费用由公司承担。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；表决通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过了《关于召开公司2014年第一次临时股东大会的议案》
公司将于2014年1月9日召开2014年第一次临时股东大会，股权登记日：2014年1月3日。公司已同时发布《关于召开公司2014年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；表决通过。
三、上网公告附件
独立董事关于提名董事、独立董事候选人的独立意见。
特此公告
甘肃荣华实业（集团）股份有限公司董事会
2013年12月23日
附：非独立董事及独立董事候选人简历
（一）董事候选人简历：
1、刘永：男，现年46岁，中共党员，本科学历，全国优秀青年企业家、甘肃省青年五四奖章获得者、武威市劳动模范，曾任本公司副总经理兼董事会秘书、总经理、本公司第四届董事会副董事长兼总经理，第五届董事会董事长兼总经理。
2、李清华：男，现年42岁，中共党员，大专学历，曾任本公司计划财务部副部长，现任本公司财务总监、副总经理，公司第五届董事会董事。
3、张兴成：男，现年28岁，中共党员，本科学历，学士学位，曾任肃北县浙商矿业投资有限责任公司副总经理、金山金矿副矿长，现任肃北县浙商矿业投资有限责任公司总经理、金山金矿矿长，公司第五届董事会董事。
4、辛永清：男，现年39岁，中共党员，本科学历，曾任甘肃荣华味精有限公司副总经理兼财务部长，本公司第四届、第五届董事会董事兼董事会秘书。
（二）独立董事候选人简历
1、常红军：男，汉族，1969年2月出生，大学本科学历，经济学学士，中共党员，副研究员。1990年起至今任职于甘肃省社会科学院经济研究所，曾任华龙证券有限责任公司投资银行部执行董事、甘肃省信托投资有限公司投资银行部高级经理、陕西裕源投资管理有限公司副总经理、西安三氧环保科技有限公司总经理、北京海吉星医疗科技有限公司副总经理、皇台酒业独立董事。
2、严复海：男，汉族，1966年出生，硕士学位，教授，硕士生导师，中国注册会计师（非执业），现任兰州理工大学经济管理学院副院长兼财务与会计研究所所长，兼任甘肃莫高实业发展股份公司独立董事，甘肃省宏观经济学会理事会副会长，甘肃省审计学会常务理事，甘肃省税务学会理事。
3、赵新民：男，汉族，1970年12月出生，法学学士，上海科汇律师事务所合伙人。主要从事公司、证券法律业务。曾在甘肃正天合律师所、上海锦天城律师所担任律师，是华龙证券、祁连山、兰州市国资委等单位的常年法律顾问，现任上市公司大禹节水、长城电工独立董事。
证券代码：600311 证券简称：荣华实业 公告编号：2013-012号
甘肃荣华实业（集团）股份有限公司
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易风险：公司拟将在建工程淀粉生产线相关全部资产及菌体蛋白车间全部资产以评估价格转让给武威荣华工贸有限公司（以下简称：“荣华工贸”）。约定资产转让款自协议生效后一年内以现金方式付清，转让款收回存在潜在的风险。资产交接后，荣华工贸即以上述资产作为资产转让价款的抵押物，直至付清全部资产转让款。
●过去12个月，公司与荣华工贸未进行过交易，也未同其他关联人进行过交易类别相关的交易。
一、关联交易概述
1、公司拟将在建工程淀粉生产线相关资产及菌体蛋白车间全部资产转让给荣华工贸，上述资产自2009年7月一直停产至今，公司于2010年10月委托荣华工贸实施易地搬迁，目前，搬迁工作已经结束，资产帐面价值为193,211,007.43元，评估价值为197,976,055.60元，公司于2013年12月21日在甘肃省武威市与荣华工贸签订《资产转让协议》。双方同意以评估结果作为最终交易价格，荣华工贸在协议生效后一年内以现金方式付清全部资产转让价款。
2、由于荣华工贸为本公司第一大股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成上市公司关联交易。
3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联关系：荣华工贸现持有本公司16.37%的股权，是公司第一大股东。
（二）关联方基本情况
1、基本情况
公司名称：武威荣华工贸有限公司
注册地址：武威市凉州区新关街
法定代表人：张严德
注册资本：61735万元
企业类型：有限责任公司
主营业务：玉米深加工产品的生产和销售；焦炭、兰炭的加工、储运及销售，矿产品开发、销售，养殖及生态治理等。
实际控制人：张严德
2、最近三年的发展状况及最近一年的主要财务指标
自2010年10月开始，荣华工贸按照武威市委、市政府的相关要求实施整体易地搬迁，目前搬迁工作基本结束，部分业务正陆续恢复生产。截止2012年12月31日，荣华工贸资产总额414178.89万元，净资产169271.51万元；2012年累计实业营业收入10386.50万元，实现净利润3741.71万元。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易的名称和类别
出售资产，包括在建工程淀粉生产线相关资产及菌体蛋白车间全部资产。
2、权属状况说明
标的物全部为本公司所拥有的资产，产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施和其它妨碍权属转移的情况。
3、交易标的运营情况说明
公司于1998年11月开始经营交易标的，交易标的账面原值35824.75万元，累计计提折旧16503.65万元，账面净值19321.10万元，于2009年7月停产，一直未能恢复生产。2010年10月，根据武威市凉州区人民政府凉政发（2010）123号文件对本公司整体易地搬迁技改的要求，公司与荣华工贸签订《股权转让补充协议》，将淀粉生产线相关资产及菌体蛋白车间委托荣华工贸负责搬迁，目前搬迁工作已经结束，尚未完成竣工决算转入固定资产。
（二）关联交易价格的确定
1、定价原则：以评估机构的评估结果为准
2、评估机构及资质：北京北方亚事评估有限责任公司，具有证券、期货相关业务资格。
3、评估报告及评估基准日：报告名称为《甘肃荣华实业（集团）股份有限公司指定的拟对外转让单项资产价值评估报告》[北方亚事评报字(2013)第214号]，评估基准日为2013年9月30日。
4、评估结果
单位：人民币万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| 在建工程 | 19321.10 | 19797.61 | 476.51 | 2.47 |
（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn上网附件：〈甘肃荣华实业（集团）股份有限公司指定的拟对外转让单项资产价值评估报告〉）
四、与荣华工贸签署的股权转让协议的主要内容
1、 签署协议的各方法定名称为：
甘肃荣华实业（集团）股份有限公司（甲方）
武威荣华工贸有限公司（乙方）
2、签署日期：2013年12月21日
3、买卖标的：甲方拥有的淀粉生产线相关资产及菌体蛋白车间全部资产。
4、标的交接：双方确认标的的交接日为本协议生效日，甲方应将交易资产的资料交付乙方，由双方出具交接手续。资产交接完成后中，乙方即以上述资产作为未向甲方支付资产转让款的抵押物，直至乙方付清全部资产转让款后，解除抵押。
5、交易价款：交易资产在甲方的帐面值为193,211,007.43元。双方已委托具有证券从业资格的评估机构对交易资产进行了评估，评估价值为197,976,055.60元,交易价格以评估结果为依据，双方同意最终交易价格为197,976,055.60元。
6、价款的支付：乙方自协议生效后一年内以现金方式付清全部资产转让款。
7、人员安置：与乙方收购资产相关的人员全部进入乙方。
8、甲方的保证和声明：保证在该部分资产之上不存在任何质押或其他形式的担保，不存在任何已发生的或潜在的权属争议，不存在任何应披露而未披露的事项和债务；如乙方需办理有关资产的过户或登记手续，甲方保证全力配合，费用乙方由负担。
9、乙方的保证和声明：乙方保证按本协议规定买受甲方转让的资产，并按本协议的约定支付价款，付清全部资产转让款前，不以上述资产对第三方做任何抵押或其他形式的担保，不使第三方对上述资产有任何其他形式的限制与约束。
10、协议生效：协议经双方签字盖章后，经甲方董事会、股东大会审议批准后生效。
11、除不可抗力外，任何一方未按本协议之规定全部或部分履行其义务或承担责任的，均视为违约。违约方除应向对方支付资产转让金总额5%的违约金外，应承担因此给对方造成的损失，包括但不限于直接损失、间接损失及由此产生的一切费用和支出。
五、董事会对付款方支付能力的判断和说明
董事会对荣华工贸最近三年的财务状况审查后认为，荣华工贸具备按协议约定支付本次交易款项的能力。因荣华工贸是本公司第一大股东，公司可通过防范大股东资金占用的相关措施控制风险，保障公司按照协议约定收回资产转让款。
六、关联交易的目的以及对本公司影响
1、交易资产主要产品为玉米淀粉，产品销售对荣华工贸依赖较大，资产转让可以大幅降低公司与大股东未来可能发生的日常关联交易。
2、交易资产刚刚完成易地搬迁，尚未正式投入使用，资产转让后可以降低未来经营的不确定性。
3、资产转让后，有利于改善公司的资产质量，减轻人员负担，消除公司经营中存在的不确定性，进一步提高公司的盈利能力和可持续发展能力。
七、该关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会表决情况：本公司于2013年12月22日召开的第五届董事会第十五次会议以7票赞成，0票反对和0票弃权的结果，审议并通过了《关于向武威荣华工贸有限公司转让资产的议案》。董事刘永、张兴成属关联董事，回避了本议案的表决。
（二）独立董事意见：本公司独立董事程晓鸣、皇甫京华、毕阳、刘志军对公司和关联股东签署的《资产转让协议》进行了事前审阅，发表了事前认可意见，认为该事项构成关联交易，同意将该关联交易事项提交本公司董事会审议。并就上述关联交易发表如下意见：
上述交易为上市公司与股东之间的关联交易，交易过程遵循了公开、公平、公正的原则，符合《中国人民共和国公司法》、《中国人民共和国证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。以中介机构评估价格作为交易的最终定价依据，定价方式客观公允。关联董事刘永、张兴成回避了表决，表决程序合法、合规。本次交易有利于减少上市公司与大股东之间的日常关联交易，提高公司资产质量，符合公司全体股东的利益，对公司未来发展具有重大积极意义，不存在损害上市公司和其他股东利益的内容和情形。独立董事同意进行此项交易。
（三）董事会审计委员会对该关联交易的书面审核意见：该关联交易事项属于合理、合法的经济行为，符合公司经营发展需要，以中介机构评估价格做为交易的最终定价依据，定价方式客观公允，遵循了公平、公正、自愿的原则，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，予以同意。
上述交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
八、上网公告附件
1、经独立董事事前认可的意见
2、独立董事对本次关联交易的独立意见
3、董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见
4、《甘肃荣华实业（集团）股份有限公司指定的拟对外转让单项资产价值评估报告》
特此公告
甘肃荣华实业（集团）股份有限公司董事会
2013年12月23日
证券代码：600311 证券简称：荣华实业 公告编号：2013-013号
甘肃荣华实业（集团）股份有限公司
关于召开2014年
第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2014年1月9日
● 股权登记日：2014年1月3日
● 本次股东大会不提供网络投票
根据《公司法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定，经研究决定，甘肃荣华实业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）定于2014年1月9日召开2014年第一次临时股东大会。
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会届次
本次股东大会是公司2014年第一次临时股东大会。
（二）股东大会召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会。
（三）会议召开的日期、时间
本次股东大会现场会议召开时间为：2014年1月9日上午9：30。
（四）会议的表决方式
本次股东大会所采用的表决方式是现场投票方式。
（五）会议地点
现场会议召开地点：公司会议室
（六）公司股票涉及融资融券、转融通业务
公司股票涉及融资融券、转融通业务，相关人员应按照上交所发布的《关于融资融券业务试点涉及上市公司股东大会网络投票有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2012年修订）》以及转融通的有关规定执行。
二、会议审议事项
（一）审议《关于向武威荣华工贸有限公司转让资产的议案》；
（二）审议《关于修改公司章程的议案》；
（三）审议《关于公司董事会换届选举的议案》；
（四）审议《关于制订董事报酬的议案》；
（五）审议《关于制订独立董事津贴标准的议案》；
（六）审议《关于公司监事会换届选举的议案》；
（七）审议《关于制订监事报酬的议案》。
三、会议出席对象
（一）在股权登记日持有公司股份的股东
本次股东大会股权登记日为2014年1月3日，于股权登记日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，因故不能出席的股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东（授权委托书格式附后）。
（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
四、会议登记办法
（一）登记方式：
法人股东代表应持法定代表人授权委托书、法定代表人资格证明和出席人身份证办理登记手续；自然人股东持本人身份证、股东账户卡办理登记手续。委托出席的代理人必须持有授权委托书、代理人身份证办理登记手续。异地股东可以在登记日截止前用信函或传真方式登记。
（二）登记地点：甘肃荣华实业（集团）股份有限公司证券部。
（三）登记时间：2014年1月6日至7日（上午9：00—11：00，下午3：00—5：00）。
（四）注意事项：出席会议时请股东或股东代理人携带相关证件原件到场。
五、其他事项
（一）会期半天，与会股东交通费、食宿费自理。
（二）联 系 人：辛永清、刘全
联系电话：0935-6151222 传 真：0935-6151333
特此公告
甘肃荣华实业（集团）股份有限公司董事会
2013年12月23日
附件：
授权委托书
甘肃荣华实业（集团）股份有限公司：
兹委托 先生/女士代表本单位（本人）出席2014年1月9日召开的贵公司 2014年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人持股数： 委托人股东账户号：
委托日期： 年 月 日
| 序号 | 议案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于向武威荣华工贸有限公司转让资产的议案 | |||
| 2 | 关于修改公司章程的议案 | |||
| 3 | 关于公司董事会换届选举的议案 | |||
| 3.1 | 刘永 | |||
| 3.2 | 李清华 | |||
| 3.3 | 张兴成 | |||
| 3.4 | 辛永清 | |||
| 3.5 | 常红军 | |||
| 3.6 | 严复海 | |||
| 3.7 | 赵新民 | |||
| 4 | 关于制订董事报酬的议案 | |||
| 5 | 关于制订独立董事津贴标准的议案 | |||
| 6 | 关于公司监事会换届选举的议案 | |||
| 6.1 | 鲁尔岳 | |||
| 6.2 | 明俊年 | |||
| 6.3 | 李明 | |||
| 7 | 关于制订监事报酬的议案 |
备注：
1、委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”；
2、如委托人未对上述议案投票意见进行明确指示，也未明确受委托人是否有权按照自己的意见进行表决，则本公司认同该委托人同意受委托人有权按照自己的意见进行表决。
证券代码：600311 证券简称：荣华实业 编号：2013-014号
甘肃荣华实业（集团）股份有限公司
第五届监事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议召开情况
2013年12月17日甘肃荣华实业（集团）股份有限公司（以下简称 “公司”）以书面形式发出《关于召开五届监事会第十四次会议的通知》，并将相关材料送达各位监事。会议于 2013 年12月22日以现场方式在公司会议室召开，应到监事3名，实到监事3名，符合《公司法》和《公司章程》的要求，会议由监事会主席鲁尔岳先生主持。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于对关联交易的审核意见》
监事会同意公司董事会《关于向武威荣华工贸有限公司转让资产的议案》所涉关联交易，认为：公司第五届董事会第十五次会议在审议上述关联交易时，关联董事回避表决，并将议案提交股东大会表决，表决程序合法、合规； 交易价格以评估结果为准，遵循了公开、公平、公正的原则，未损害中小股东和非关联股东的权益,符合全体股东的利益，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；表决通过。
（二）审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》；
本公司第五届监事会即将任期届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经公司第一大股东武威荣华工贸有限公司推荐，公司第五届监事会提名鲁尔岳、李明为公司第六届监事会监事候选人；另经公司职代会推选明俊年为公司第六届监事会职工代表监事。（监事候选人简历附后）
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；表决通过。
本议案需提交公司股东大会审议
（三）审议通过了《关于制订监事报酬的议案》。
根据历年监事的收入报酬情况，综合考虑新一届监事会监事工作量和所承担的责任，第六届监事会监事报酬制订如下：
监事会主席年度报酬预定为12万元，监事年度报酬预定为8万元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；表决通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
特此公告
甘肃荣华实业（集团）股份有限公司
2013年12月23日
附：监事会候选人及职工代表监事简历
1、鲁尔岳：男，现年45岁，大专学历，中共党员，曾任本公司总经理办公室主任，本公司人力资源部部长，公司第五届监事会主席。
2、李明：男，现年46岁，中共党员，大专文化。历任本公司供销部副部长、供应部部长、副总经理，公司第五届监事会监事。
3、明俊年：男，现年51岁，中共党员，大专学历。曾任本公司副总经理兼供应部部长，肃北县浙商矿业投资有限责任公司警鑫金矿矿长，公司第五届监事会职工代表监事。