证券代码：002128 证券简称：露天煤业 公告编号：2013061

内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司第四届董事会第六次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年12月12日以电子邮件形式发出关于召开公司第四届董事会第六次会议的通知，会议于2013年12月23日以通讯表决的方式召开。会议主持人为公司董事长刘明胜,公司现有董事12名，12名董事参加了表决,会议符合法律、行政法规、部门规章和公司章程等规定。会议采用记名投票表决方式。

（一）审议《关于聘任田立新同志为内部审计部门负责人的议案》

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》规定由董事会审计委员会提名，董事会聘任田立新同志为公司内部审计部门负责人。（拟聘任内部审计部门负责人简历见附件）

董事12票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过该议案。

（二）审议《关于处置报废资产的议案》

为了提高公司资产使用效率效益，公司拟处置部分淘汰报废的固定资产及其部分配件。拟处置资产已经北京中天华资产评估有限责任公司（中天华资评报字[2013]第1095号）《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司拟进行报废资产处置项目资产评估报告书》评估确认。评估价值为197.81万元。

根据公司《资产处置制度》相关规定，处置该额度的报废资产需要董事会批准。

内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的公告编号为2013062号的《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司处置报废资产公告》。独立董事对该事项发表了独立意见。

董事12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。

（三）审议《关于增补2013年度日常关联交易的议案》

本议案审议关联交易事项，公司独立董事对公司2013年度增补日常关联交易情况发表了独立意见。公司出席会议关联董事刘明胜先生、王冲先生、刘毅勇先生、孙艳军先生、谷俊和先生、李永先先生对此项议案回避表决。

内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的公告编号为2013063 号的《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司增补2013年度日常关联交易公告》。

有表决权董事6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。

二、备查文件

（一）第四届董事会第六次会议决议；

（二）独立董事意见；

（三）《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司处置报废资产公告》、《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司增补2013年度日常关联交易公告》。

（四）《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司拟进行报废资产处置项目资产评估报告书》

内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司董事会

二〇一三年十二月二十三日

附件

拟聘任内部审计部门负责人简历

田立新先生，生于1966年3月，汉族、本科，政工师。曾任蒙东能源电视台台长、露天煤业党群部副经理、露天煤业审计监察部副主任。现任露天煤业审计监察部主任、露天煤业职工监事、北京中企时代科技有限公司监事。田立新先生最近五年未在其他机构（除上述公司外）担任董事、监事、高级管理人员，不持有本公司股份。与实际控制人不存在任何关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码：002128 证券简称：露天煤业 公告编号：2013062

内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司处置报废资产的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

1.为了提高公司资产使用效率效益，内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司（简称“公司”、“本公司”）拟处置一批报废固定资产及其配件，其中报废固定资产为中国湘潭电机股份有限公司于上世纪八十年代生产的自卸汽车；配件为公司现有13种报废机型配件，共计20687件。该报废固定资产及其配件的账面价值为703.12万元，依照公司《资产处置制度》相关规定，公司聘请具有执行证券、期货业务资格的北京中天华资产评估有限责任公司出具了评估报告（《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司拟进行报废资产处置项目资产评估报告书》中天华资评报字[2013]第1095号），经成本法评估该报废资产的评估价值为197.81万元。公司拟采取拍卖或谈判方式出售该报废资产，交易价格将以评估价值作为定价基础，经拍卖或谈判确认的价格进行交易。

2.交易方与公司无关联关系，该交易不构成关联交易；该交易也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

3.根据公司《资产处置制度》相关规定，处置上述金额的报废资产需要提交董事会批准（该议题无需经公司股东大会批准），故公司第四届董事会第六次会议审议并通过了处置该报废资产的议题，公司独立董事对该出售资产事项发表了同意的独立意见。

4. 截止本公告日，该报废资产中的自卸汽车和配件10339件已通过拍卖方式售出、交易价值为245万元，交易方为大连汉顿工业有限公司；剩余部分配件尚未出售，待出售后公司将及时与交易方签订协议、办理价款支付、资产交割等手续。

二、交易方及交易标的基本情况

（一）交易方

大连汉顿工业有限公司（简称“大连汉顿”）。注册地：大连花园口经济区海棠街88号。法定代表人：柴豫。注册资本5000万元。营业执照注册号：410381120002023（1-2）。主营业务：轮胎销售翻新、矿山辅助设备生产销售。股东为自然人：柴豫、安华彬。2012年总资产11,437.80 万元、负债4,278.57 万元、净资产7,159.23 万元、利润1,479.13 万元。大连汉顿工业有限公司与公司无关联关系。

（二）交易标的基本情况

1.拟处置的报废资产包括报废的存货配件和固定资产。

报废的存货配件主要为报废的平路机配件、推土机配件及自卸车配件等，共计20687件，账面价值6,859,228.55元；报废的固定资产为中国湘潭电机股份有限公司于上世纪八十年代生产的自卸汽车，自重85吨，固定资产账面原值为5,733,182.00元，账面净值为171,995.46元。上述报废资产位于公司所在地，产权归公司所有、产权清晰、不存在纠纷和质押情形。

2. 拟处置的报废资产已经北京中天华资产评估有限责任公司评估，截止评估基准日2013年3月31日，报废资产的账面价值为703.12万元，经采用成本法对报废的存货配件和固定资产进行评估、评估价值为197.81万元。（详见下表）

资产评估结果汇总表

金额单位：人民币万元

项 目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
	A	B	C=B-A	D=C/A×100%
流动资产	685.92	103.13	-582.79	-84.96
固定资产	17.20	94.68	77.48	450.47
资产总计	703.12	197.81	-505.31	-71.87

3.本次拟处置报废资产事项不涉及人员安置、土地租赁、债权债务转移等情形。

4、交易方履约能力较强，不存在款项回收的或有风险。

四、交易协议的主要内容

公司与大连汉顿共同拟定《资产转让合同》，同意就自卸汽车及相关配件达成转让协议。协议主要内容如下：

一、标的物：SF3103型自卸汽车及相关配件。自卸车数量9台，配件 10339件。

二、转让价款、支付的时间及方式

  1.通过本次竞卖，双方一致同意，公司将所拥有的标的物资产以贰佰肆拾伍万元（￥2450000.00元）成交价作为转让价格转让给大连汉顿。

2.价款支付的时间及方式：在完成资产交割的同时，大连汉顿将转让价款一次性付给公司。

五、出售报废资产的目的和对公司的影响

为了提高资产使用效率效益，公司拟对其进行处置、所得价款用于补充公司流动资金；报废资产业经具有执行证券、期货业务资格的评估机构出具的评估报告作为定价基础，通过拍卖或谈判方式确定，不存在损害公司和股东利益的情况，也不会对公司本期和未来财务状况和经营成果产生较大影响。

六、备查文件

1.第四届董事会第六次会议决议。

2.独立董事意见。

3.《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司拟进行报废资产处置项目资产评估报告书》。

内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司董事会

二〇一三年十二月二十三日

证券代码：002128 证券简称：露天煤业 公告编号：2013063

内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司增补2013年度日常

关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

（一）关联交易审议情况：公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于增补2013年度日常关联交易的议案》。公司董事刘明胜先生、王冲先生、刘毅勇先生、孙艳军先生、谷俊和先生、李永先先生为公司关联董事，六位关联董事对日常关联交易事项表决进行了回避。

（二）该关联交易预计情况

单位：万元

关联交易类别	按产品或劳务细分	关联人	预计交易金额（预计增补交易金额）	上年实际
				发生金额	占同类业务比例（％）
销售产品	销售煤炭	通辽霍林河坑口发电有限责任公司	10,171.00	82,317.70	11.98%
	销售煤炭（含低热值）	内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司	10,377.00	54,183.47	7.89%
购买商品	购买电力	内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司	600.00	0	0
	购买组合式移动箱式变电站、输送胶带、附属油、钢丝绳、矿用橡套软电缆	中国电力投资集团公司物资装备分公司	3,707.11	317.25	0.13%
合计	-	-	24,855.11	136,818.42	20.00%

（三）2013年年初至披露日与前述关联人累计已发生的关联交易金额

单位：万元

关联人	交易类型	交易金额
通辽霍林河坑口发电有限责任公司	销售商品	46,679.97
内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司	销售商品	75,987.69
中国电力投资集团公司物资装备分公司	购买商品	1847.40
合 计	---	124,515.06

二、关联方介绍和关联关系

(一)关联方基本情况

1.通辽霍林河坑口发电有限责任公司。2005年3月3日成立，法定代表人：王旭东，住所：霍林郭勒市友谊路南段东侧，注册资本：156,649万元。主营业务：销售电力 。蒙东能源集团有限责任公司持有其88.47%股权，中国电力投资集团公司持有其11.53%股权。总资产630,667万元，净资产 201,801万元，净利润35,305万元。

2.内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司。2002年11月27日注册成立，法定代表人：刘明胜，住所：霍林郭勒市工业园区，注册资本：330,000万元。主营业务：销售铝产品，电力。蒙东能源集团有限责任公司持有其51%股权。总资产1,104,051万元，净资产456,386万元，主营业务收入711,461万元，净利润70,957万元。

3.中国电力投资集团公司物资装备分公司: 法定代表人：琚立生 ，住所：北京市海淀区海淀南路32号1层东厅，注册资本：500万元，中国电力投资集团公司分公司。主营业务：销售电能设备；电力及相关技术的开发、技术咨询；在隶属企业授权范围内从事建筑活动；招投标代理；物业管理；技术进出口、货物进出口、代理进出口。成立时间：2010年8月。总资产88316万元，净资产100万元，主营业务收入88058万元，净利润6474万元。

（二）关联关系

根据《股票上市规则》10.1.3规定，公司与通辽霍林河坑口发电有限责任公司、内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司均被控股股东——中电投蒙东能源集团有限责任公司直接控制；中国电力投资集团公司物资装备分公司被本公司实际控制人——中国电力投资集团公司直接控制。因此公司与通辽霍林河坑口发电有限责任公司、内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司、中国电力投资集团公司物资装备分公司的关系属于《股票上市规则》定义的关联关系。

（三）履约能力

2012年度公司分别与通辽霍林河坑口发电有限责任公司、内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司发生过煤炭销售关联交易；与中国电力投资集团公司物资装备分公司发生过采购商品交易，该关联方与公司履约情况良好。

三、关联交易的主要内容和定价政策以及合同签订情况

（一）煤炭销售关联交易。交易合同已签署完毕。通过对周边市场煤炭价格进行调研比对方式获取煤炭价格、并经过买卖双方自主协商确定，同一站台、同一质量、同一价格，不低于与无关联第三方的交易价格。交易数量变化时，双方据实结算。合同主要条款：按交易惯例，合同签订后即生效，合同有效期和履行期限为一年。结算方式：原则上执行当月发煤次月结算。

（二）购买电力关联交易。电力单价购买参照电网提供给内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司扎哈淖尔分公司的网电价格确定。交易数量据实结算。

（三）采购矿用橡套软电缆、组合式移动箱式变电站、输送胶带、附属油、钢丝绳等物资关联交易。交易合同已签署完毕。公司利用中电物资服务平台，采取委托集中采购方式为公司及下属公司提供所需基建物资、生产物资，属化零为整的采购管理模式，通过发挥规模优势，起到降低采购成本的目的。为有效控制工程造价和生产运营成本，公司与中电物资商定以“集中招标、统一配送、有偿服务”为定价原则。由于中电物资为采购上述物资提供了集中招标、统一配送服务，公司及下属公司在采购合同中按照4%-7%向其支付招标、配送服务费（本次平均采购服务费约为5.36%）。组合式移动箱式变电站、输送胶带、钢丝绳为固定交易量；润滑油的交易量根据公司实际使用情况，据实结算。

矿用橡套软电缆、组合式移动箱式变电站采购合同，自双方签字并盖章之日起生效。合同有效期从合同生效之日起到理赔完毕货款两清之日止。

输送胶带采购合同，经双方签字并盖章生效。合同有效期，除合同另有规定外，自合同生效之日起一年。

钢丝绳、附属油采购合同，经双方签字并盖章后生效。合同有效期至2013年12月31日。

四、进行关联交易的目的和对上市公司的影响情况

上述交易为交易双方生产经营所需，其交易性质不影响公司独立性。

五、独立董事意见

公司经营层向第四届董事会第六次会议提交的《增补2013年度日常关联交易的议案》，我们认为公司发生的增补关联交易事项确系公司生产经营所需事项，其中增补的煤炭关联交易在签订销售合同时双方根据市场化原则定价，价格不低于公司与无关联第三方的交易价格；购买电力价格参照电网提供给内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司扎哈淖尔分公司网电价格确定；公司经营层说明公司利用中电物资服务平台，采取委托集中采购方式为公司及下属公司提供所需基建物资、生产物资，属化零为整的采购管理模式，通过发挥规模优势，起到降低采购成本的目的，与中电物资的关联交易以“集中招标、统一配送、有偿服务”为定价原则。我们认为上述交易实质上不存在损害公司和股东利益的情况。

同时我们对公司董事会在审核此项议案的召集、召开、审议、表决程序进行了监督，认为符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。关联董事对关联交易事项实施了回避表决。鉴于以上原因我们同意该关联交易议案并同意将该议案提交公司董事会审议。

六、备查文件

1、第四届董事会第六次会议决议

2、独立董事意见

内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司董事会

二〇一三年十二月二十三日